伊泰B股：关于修改公司章程的公告_股票频道

证券代码:900948 股票简称:伊泰 B 股编号:临 2015--013

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

关于修改公司章程的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”),根据公司发展需要,公司拟向特定对象非公开发行优先股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司将对《公司章程》进行相应修改。本次修改经公司股东大会审议批准且公司发行优先股事宜经中国证监会核准后生效。具体修订情况如下:

原条款修订后条款

第 1.01 条内蒙古伊泰煤炭股份有限公第 1.01 条内蒙古伊泰煤炭股份有限公

司为维护公司、股东和债权人的合法权益, 司为维护公司、股东和债权人的合法权益,

规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《证规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《证

券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指

引》以及联交所上市规则和国家其他有关法引》、《国务院关于开展优先股试点的指导意

律、行政法规的规定,制定本章程。见》、《优先股试点管理办法》以及联交所上

公司是依据《公司法》和其他有关法律市规则和国家其他有关法律、行政法规的规

和法规的规定成立的股份有限公司。公司经定,制定本章程。

中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批公司是依据《公司法》和其他有关法律

文件内政股批字(1997)14 号文批准以募集和法规的规定成立的股份有限公司。公司经

方式设立,并由国家工商行政管理局委托内中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批

蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册, 文件内政股批字(1997)14 号文批准以募集

取得企业法人营业执照,其注册号为方式设立,并由国家工商行政管理局委托内

150000400001093 号。蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册,

公司于 1997 年 7 月 15 日,经国务院证取得企业法人营业执照,其注册号为

券委员会批准,首次向境外投资人发行以外 150000400001093 号。

币认购并且在境内上市的境内上市外资股(B 公司于 1997 年 7 月 15 日,经国务院证

股)16600 万股,并于 1997 年 8 月 8 日在上券委员会批准,首次向境外投资人发行以外

海证券交易所上市。币认购并且在境内上市的境内上市外资股(B

原条款修订后条款

股)16600 万股,并于 1997 年 8 月 8 日在上

海证券交易所上市。公司于【批/核准日期】

经【批/核准机关全称】批/核准,发行优先股

【股份数额】股,于【上市日期】在上海证

券交易所上市。

第 1.05 条公司为永久存续的股份有限第 1.05 条公司为永久存续的股份有限公

公司。司。

公司全部资产分为等额股份,股东以其公司全部财产由不同种类的股份组成,同

认购的股份为限对公司承担责任,公司以其一种类股份的每一股的金额相等,股东以其认

全部资产对公司的债务承担责任。购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部

公司为独立法人,受中华人民共和国法财产对公司的债务承担责任。

律、行政法规的管辖和保护。公司为独立法人,受中华人民共和国法律、

公司的一切行为均须遵守中国及境外上行政法规的管辖和保护。

市外资股上市地法律和法规并且应该保护股公司的一切行为均须遵守中国及境外上市

东的合法权益。外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的

合法权益。

第 3.01 条公司在任何时候均设置普通第 3.01 条公司在任何时候均设置普通

股。公司根据需要,经国务院授权的审批部股。经有关部门批准,公司可以设置优先股

门批准,可以设置其他种类的股份。等其他种类的股份。优先股股东和普通股股

公司可以依法发行优先股。东视为不同种类的股东。

第 3.02 条公司股份的发行,实行公开、第 3.02 条公司股份的发行,实行公开、

公平、公正的原则,同种类的每一股份具有公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同

同等权利。同次发行的同种类股票,每股的等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行

发行条件和价格应当相同;任何单位或者个条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认

人所认购的股份,每股应当支付相同价额。购的同种类股份,每股应当支付相同价额。

第 3.03 条公司的股份采取股票的形第 3.03 条公司的股份采取股票的形

式。公司发行的股票,均为有面值股票,每式。公司发行的股票,均为有面值股票。其

股面值人民币一元。中,普通股每股面值人民币一元,优先股每

前款所称人民币,是指中华人民共和国股面值人民币一百元。

的法定货币。前款所称人民币,是指中华人民共和国的

法定货币。

第 3.07 条公司于 1997 年 9 月 23 日以第 3.07 条公司于 1997 年 9 月 23 日以募

募集方式设立,设立时发行境内上市外资股集方式设立,设立时发行境内上市外资股 16,600

16,600 万股,每股面值人民币一元;公司总万股,每股面值人民币一元;公司总股本为

股本为 36,600 万股,其中发起人股 20,000 万 36,600 万股,其中发起人股 20,000 万股,占总

股,占总股本的 54.64%;境内上市外资股股本的 54.64%;境内上市外资股 16,600 万股,

16,600 万股,占总股本的 45.36%。占总股本的 45.36%。

2012 年 7 月 12 日,公司发行 163,003,500 2012 年 7 月 12 日,公司发行 163,003,500

股 H 股,股本结构为:已发行非境外上市股股 H 股,公司股本结构为:已发行非境外上市

份总数为 1,464,000,000 股 , 其中内资股股份总数为 1,464,000,000 股 , 其中内资股

800,000,000 股,占公司已发行普通股总数的 800,000,000 股,占公司已发行普通股总数的

49.17%,B 股 664,000,000 股,占公司已发行 49.17%,B 股 664,000,000 股,占公司已发行普

原条款修订后条款

普通股总数的 40.81%;H 股 163,003,500 股, 通股总数的 40.81%;H 股 163,003,500 股,占公

占公司已发行普通股总数的 10.02%。司已发行普通股总数的 10.02%。【】年【】月【】

公司股份总数为 3,254,007,000 股,其中日,公司发行【】股优先股。

内资股 1,600,000,000 股,占公司已发行普通公司股份总数为 3,254,007,000 股,其中内

股总数的 49.17%,B 股 1,328,000,000 股,占资股 1,600,000,000 股,占公司已发行普通股总

公司已发行普通股总数的 40.81% , H 股数的 49.17%,B 股 1,328,000,000 股,占公司已

326,007,000 股,占公司已发行普通股总数的发行普通股总数的 40.81%,H 股 326,007,000

10.02%。股,占公司已发行普通股总数的 10.02%。

公司已发行的优先股股数不得超过公司普

通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得

超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转

换的优先股不纳入计算。

第 3.14 条发起人持有的本公司股份, 第 3.14 条发起人持有的本公司普通股股

自公司成立之日起一年内不得转让。份,自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情司申报所持有的本公司的普通股股份及其变动

况,在任职期间每年转让的股份不得超过其情况,在任职期间每年转让的普通股股份不得

所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离超过其所持有本公司普通股股份总数的 25%。

职后半年内,不得转让其所持有的本公司股上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的

份。本公司股份。

第 3.15 条公司董事、监事、高级管理第 3.15 条公司董事、监事、高级管理人

人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其员、持有本公司股份 5%以上普通股股份的股

持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内

或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所

益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其

得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩

余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不余股票而持有 5%以上普通股股份的,卖出该股

受 6 个月时间限制。票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股公司董事会不按照前款规定执行的,普通

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事股股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

会未在上述期限内执行的,股东有权为了公事会未在上述期限内执行的,普通股股东有权

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

诉讼。提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行

行的,负有责任的董事依法承担连带责任。的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第 4.03 条公司在下列情况下,可以经第 4.03 条公司在下列情况下,可以经《公《公司章程》规定的程序通过,报国家有关司章程》规定的程序通过,报国家有关主管机

主管机构批准,购回其发行在外的股份: 构批准,购回其发行在外的普通股股份:

(一)为减少公司注册资本而注销股份; (一)为减少公司注册资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

并; (三)将股份奖励给公司职工;

(三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、

(四)股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

原条款修订后条款

并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 (五)公司股价低于每股净资产的(亏损

的; 公司除外);

(五)公司股价低于每股净资产的(亏 (六)法律、行政法规许可的其他情况。

损公司除外); 公司购回其发行在外的普通股股份时应当

(六)法律、行政法规许可的其他情况。按本章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。

公司购回其发行在外的股份时应当按本公司可根据发行条款并在符合相关法

章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。律、法规、规范性文件的前提下回购注销本

公司的优先股股份;除法律法规要求和发行

条款另行约定外,公司优先股的赎回无需满

足其他条件。

优先股的赎回价格为优先股票面金额加

当期已决议支付但尚未支付的股息。

公司与持有本公司优先股的其他公司合

并时,应当回购注销相应优先股股份。

第 4.06 条公司依法购回股份后,应当第 4.06 条公司依法购回普通股股份后,

在法律、行政法规规定的期限内,注销该部应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该

分股份,并向原公司登记机关申请办理注册部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册

资本变更登记。资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注被注销普通股股份的票面总值应当从公司

册资本中核减。的注册资本中核减。

公司因本章程第 4.03 条第(一)项至第公司因本章程第 4.03 条第(一)项至第(三)

(三)项的原因收购本公司股份的,应当经项的原因收购本公司普通股股份的,应当经股

股东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第(一)

(一)项情形的,公司应当自收购之日起 10 项情形的,公司应当自收购之日起 10 日内注销;

日内注销;属于第(二)项、第(四)项情属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6

形的,应当在 6 个月内转让或注销。个月内转让或注销。

公司依照本章程第 4.03 条第(三)项收公司依照本章程第 4.03 条第(三)项收购

购的公司股份,应不超过公司已发行股份总的公司普通股股份,应不超过公司已发行股份

额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出,所收购的股份应当在一年内转利润中支出,所收购的普通股股份应当在一年

让给职工。内转让给职工。

第 4.07 条除非公司已经进入清算阶第 4.07 条除非公司已经进入清算阶段,

段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守公司购回其发行在外的普通股股份,应当遵守

下列规定: 下列规定:

(一)公司以面值价格购回股份的,其 (一)公司以面值价格购回普通股股份的,

款项应当从公司的可分配利润账面余额、为其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为

购回旧股而发行的新股所得中减除; 购回旧股而发行的新股所得中减除;

(二)公司以高于面值价格购回股份的, (二)公司以高于面值价格购回普通股股

相当于面值的部分从公司的可分配利润账面份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润

余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减

高出面值的部分,按照下述办法办理: 除;高出面值的部分,按照下述办法办理:

(1)购回的股份是以面值价格发行的, (1)购回的普通股股份是以面值价格发行

从公司的可分配利润账面余额中减除; 的,从公司的可分配利润账面余额中减除;

原条款修订后条款

(2)购回的股份是以高于面值的价格发 (2)购回的普通股股份是以高于面值的价

行的,从公司的可分配利润账面余额、为购格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为

回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发

行新股所得中减除的金额,不得超过购回的行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧

旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时

回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额

的金额(包括发行新股的溢价金额); (包括发行新股的溢价金额);

(三)公司为下列用途所支付的款项, (三)公司为下列用途所支付的款项,应

应当从公司的可分配的利润中支出: 当从公司的可分配的利润中支出:

(1)取得购回其股份的购回权; (1)取得购回其普通股股份的购回权;

(2)变更购回其股份的合同; (2)变更购回其普通股股份的合同;

(3)解除其在购回合同中的义务。 (3)解除其在购回合同中的义务。

(四)被注销股份的票面总值根据有关 (四)被注销普通股股份的票面总值根据

规定从公司的注册资本中核减后,从可分配有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分

的利润中减除的用于购回股份面值部分的金配的利润中减除的用于购回普通股股份面值部

额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本

金账户)中。公积金账户)中。

第 7.02 条公司普通股股东享有下列权第 7.02 条公司股东按照所持股份类别享

利: 有不同的权利。

(一)依照其所持有的股份份额领取股公司普通股股东享有下列权利:

利和其他形式的利益分配; (一)依照其所持有的股份份额领取股利

(二)依法请求、召集、主持、参加或和其他形式的利益分配;

者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 (二)依法请求、召集、主持、参加或者

应的表决权; 委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的

(三)对公司的业务经营活动进行监督表决权;

管理,提出建议或者质询; (三)对公司的业务经营活动进行监督管

(四)依照法律、行政法规及本章程的理,提出建议或者质询;

规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (四)依照法律、行政法规及本章程的规(五)依公司章程的规定获得有关信息,包定转让、赠与或质押其所持有的股份;

括: (五)依公司章程的规定获得有关信息,

1. 在缴付成本费用后得到《公司章包括:

程》; 1. 在缴付成本费用后得到《公司章程》;

2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复

印: 印:

(1)所有各部分股东的名册; (1)所有各部分股东的名册;

(2)公司董事、监事、经理和其他高级 (2)公司董事、监事、经理和其他高级管

管理人员的个人资料,包括: 理人员的个人资料,包括:

(a)现在及以前的姓名、别名; (a)现在及以前的姓名、别名;

(b)主要地址(住所); (b)主要地址(住所);

(c)国籍; (c)国籍;

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务;

(e)身份证明文件及其号码。 (e)身份证明文件及其号码。

(3)公司股本状况; (3)公司股本状况;

原条款修订后条款

(4)公司最近期的经审计的财务报表, (4)公司最近期的经审计的财务报表,及

及董事会、审计师及监事会报告; 董事会、审计师及监事会报告;

(5)公司的特别决议; (5)公司的特别决议;

(6)自上一会计年度以来公司购回自己 (6)自上一会计年度以来公司购回自己每

每一类别股份的票面总值、数量、最高价和一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低

最低价,以及公司为此支付的全部费用的报价,以及公司为此支付的全部费用的报告;

告; (7)已呈交中国工商行政管理局或其他主

(7)已呈交中国工商行政管理局或其他管机关备案的最近一期的年检报告副本;及

主管机关备案的最近一期的年检报告副本; (8)股东会议的会议记录。

及公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)

(8)股东会议的会议记录。的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的

公司须将以上除第(2)项外(1)至(8) 香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股

的文件按联交所上市规则的要求备置于公司东免费查阅(其中第(8)项仅供股东查阅);

的香港地址,以供公众人士及境外上市外资 (六)公司终止或清算时,按其所持有的

股股东免费查阅(其中第(8)项仅供股东查股份份额参加公司剩余财产的分配;

阅); (七)对股东大会作出的公司合并、分立

(六)公司终止或清算时,按其所持有决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及《公司章程》所

(七)对股东大会作出的公司合并、分赋予的其他权利。

立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 公司优先股股东享有下列权利:

(八)法律、行政法规及《公司章程》 (一)依照其所持优先股的条款及份额获

所赋予的其他权利。得股利;

(二)出现以下情况之一的,公司召开股

东大会会议应通知优先股股东,并遵循《公司

法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。

优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事

项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股

有一表决权,但本公司持有的本公司优先股没

有表决权:

1、修改公司章程中与优先股相关的内容;

2、一次或累计减少公司注册资本超过10%;

3、公司合并、分立、解散或者变更公司形

式;

4、发行优先股;

5、公司章程规定的其他情形。

(三)查阅公司章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告;

(四)公司累计三个会计年度或连续两个

会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东

大会批准不按约定分配利润的方案次日起,优

先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同

表决,即表决权恢复,直至公司全额支付当年

原条款修订后条款

股息;

(五)依照法律、法规及本章程的规定转

让、赠与、质押其所持公司股份,但相关股份

受让方为有关法律、法规规定的合格投资者;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有

的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参

加公司剩余财产的分配。

第 7.04 条公司股东大会、董事会决议第 7.04 条公司股东大会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的,股东有权请求容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民

人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程,或方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决

者决议内容违反本章程的,股东有权自决议议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之

作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。日起 60 日内,请求人民法院撤销。

优先股股东仅得就其有权参与审议的事项

相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、

法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或

撤销。

第 7.05 条董事、高级管理人员执行公第 7.05 条董事、高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,

规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合

单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有并持有公司 1%以上普通股股份的股东有权书

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

者本章程的规定,给公司造成损失的,前述的规定,给公司造成损失的,前述普通股股东

股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面

监事会、董事会收到前款规定的股东书请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起

面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提

日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自

的损害的,前款规定的股东有权为了公司的己的名义直接向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益给公司造成损失

讼。的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第 7.07 条公司普通股股东承担下列义第 7.07 条公司股东承担下列义务:

务: (一)遵守法律、行政法规和本章程;

(一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股

原条款修订后条款

股; 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥

股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,

股东有限责任损害公司债权人的利益;公司应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重

损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担

滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃连带责任;

避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 (五)法律、行政法规及本章程规定应当

对公司债务承担连带责任; 承担的其他义务。

(五)法律、行政法规及本章程规定应股东除了股份的认购人在认购时所同意的

当承担的其他义务。条件外,不承担其后追加任何股本的责任。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。

第 7.09 条前条所称控股股东是具备以第 7.09 条前条所称控股股东是具备以下

下条件之一的人: 条件之一的人:

(一)该人单独或者与他人一致行动时, (一)该人单独或者与他人一致行动时,

可以选出半数以上的董事; 可以选出半数以上的董事;

(二)该人单独或者与他人一致行动时, (二)该人单独或者与他人一致行动时,

可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或

或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的

权的行使; 行使;

(三)该人单独或者与他人一致行动时, (三)该人单独或者与他人一致行动时,

持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股持有公司发行在外 30%以上(含 30%)有表决

份; 权的股份;

(四)该人单独或者与他人一致行动时, (四)该人单独或者与他人一致行动时,

以其他方式在事实上控制公司。以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”指投资者通过协本条所称“一致行动”指投资者通过协议、

议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支

能够支配的一个上市公司股份表决权数量的配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者

行为或者事实。事实。

第 8.02 条股东大会行使下列职权: 第 8.02 条股东大会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事 (二)选举和更换董事,决定有关董事的

的报酬事项; 报酬事项;

(三)选举和更换非由职工代表担任的 (三)选举和更换非由职工代表担任的监

监事,决定有关监事的报酬事项; 事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会报告; (四)审议批准董事会报告;

(五)审议批准监事会报告; (五)审议批准监事会报告;

(六)审议批准公司年度财务预算方案、 (六)审议批准公司年度财务预算方案、

决算方案; 决算方案;

(七)审议批准公司利润分配方案和弥 (七)审议批准公司利润分配方案(包括

补亏损方案; 普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利

(八)对公司增加或者减少注册资本作润分配方案)和弥补亏损方案;

原条款修订后条款

出决议; (八)对公司增加或者减少注册资本作出

(九)对公司合并、分立、变更公司形决议;

式、解散和清算等事项作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、

(十)对公司发行债券作出决议; 解散和清算等事项作出决议;

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续 (十)对公司发行债券作出决议;

聘会计师事务所作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘

(十二)修改本章程; 会计师事务所作出决议;

(十三)审议变更募集资金投向的议案; (十二)修改本章程;

(十四)审议符合本章程规定要求的监 (十三)审议变更募集资金投向的议案;

事会或股东的提案; (十四)审议符合本章程规定要求的监事

(十五)审议公司在一年内购买、出售会或股东的提案;

重大资产超过公司最近一期经审计总资产 (十五)审议公司在一年内购买、出售重

30%的事项; 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的

(十六)审议本章程第 8.03 条所列对外事项;

担保事项; (十六)审议本章程第 8.03 条所列对外担

(十七)审议股权激励计划; 保事项;

(十八)审议由法律、行政法规、部门 (十七)审议股权激励计划;

规章、公司股票上市地证券交易所的上市规 (十八)调整本章程规定的利润分配政策;

则及本章程规定应由股东大会作出决议的其 (十九)审议由法律、行政法规、部门规

他相关事项。章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及

本章程规定应由股东大会作出决议的其他相关

事项。

第 8.08 条单独或者合计持有公司 10% 第 8.08 条单独或者合计持有公司 10%以

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上普通股股份的股东有权向董事会请求召开临

股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召

意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当董事会同意召开临时股东大会的,应当在

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

大会的通知,通知中对原请求的变更,应当的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相

征得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者董事会不同意召开临时股东大会,或者在

在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合

者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会,并应当以书监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面

面形式向监事会提出请求。形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在监事会同意召开临时股东大会的,应在收

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知

通知中对原提案的变更,应当征得相关股东中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知

监事会未在规定期限内发出股东大会通的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上普通

原条款修订后条款

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以股股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自

股东因董事会未应前述要求举行会议而行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,

自行召集并举行会议的,其所发生的合理费应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款

用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董项中扣除。事的款项中扣除。

第 8.09 条监事会或股东决定自行召集第 8.09 条监事会或股东决定自行召集股

股东大会的,须书面通知董事会,同时向公东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所

司所在地中国证券监督管理机构派出机构和在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交

证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股在股东大会决议公告前,召集股东持股比

比例不得低于 10%。例不得低于普通股股份数量的 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东大会通知及股东大

大会决议公告时,向公司所在地中国证券监会决议公告时,向公司所在地中国证券监督管

督管理机构派出机构和证券交易所提交有关理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材

证明材料。料。

第 8.23 条公司召开股东大会,董事会、第 8.23 条公司召开股东大会,董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上普

股份的股东,有权向公司提出提案,公司应通股股份的股东,有权向公司提出提案,公司

当将提案中属于股东大会职责范围内的事应当将提案中属于股东大会职责范围内的事

项,列入该次会议的议程。项,列入该次会议的议程。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的单独或者合计持有公司 3%以上普通股股

股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临

临时提案的内容。时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股除前款规定的情形外,召集人在发出股东

东大会通知公告后,不得修改股东大会通知大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已

中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程

8.22 条规定的提案,股东大会不得进行表决 8.22 条规定的提案,股东大会不得进行表决并

并作出决议。作出决议。

第 8.32 条股权登记日登记在册的所有第 8.32 条股权登记日登记在册的持有有

股东或其代理人,均有权出席股东大会,并表决权股份的股东或其代理人,均有权出席股

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使

股东可以亲自出席股东大会,也可以委表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托

代理人代为出席和表决。

第 8.36 条表决代理委托书至少应当在第 8.36 条表决代理委托书至少应当在该

该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或

时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所

公司住所或召集会议的通知中指定的其他地或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书

方。委托书由委托人授权他人签署的,授权由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书

原条款修订后条款

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授

证。经公证的授权书或者其他授权文件,应权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托

当和表决代理委托书同时备置于公司住所或书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中

者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

股东大会以网络形式召开的,股权登记股东大会以网络形式召开的,股权登记日

日登记在册的所有股东,均有权通过股东大登记在册的有表决权的股东,均有权通过股东

会网络投票系统行使表决权,但同一股份只大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只

能选择现场投票、网络投票或符合规定的其能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他

他投票方式中的一种。股东大会进行网络投投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的,

票的,投票人无论亲自投票或委托代理人代投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票,

为投票,均视为股东亲自投票行使表决权。均视为股东亲自投票行使表决权。

公司就发行优先股事项召开股东大会的,

应当提供网络投票,并可以通过中国证监会认

可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第 8.40 条召集人和公司聘请的律师将第 8.40 条召集人和公司聘请的律师将依

依据证券登记结算机构及境外代理机构提供据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并

证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出股份种类及股份数额。在会议主持人宣布现场

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前,会议登记应当终止。的股份种类及股份总数额之前,会议登记应当

终止。

第 8.41 条会议主持人应当在表决前宣第 8.41 条会议主持人应当在表决前宣布

布现场出席会议的股东和代理人人数及所持现场出席会议的股东和代理人人数及所持各类

有表决权的股份总数,现场出席会议的股东有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和

和代理人人数及所持有表决权的股份总数以代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

会议登记为准。登记为准。

第 8.45 条股东(包括股东代理人)在第 8.45 条股东(包括股东代理人)在股

股东大会表决时,以其所代表的有表决权的东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份

股份数额行使表决权,每一股份有一票表决数额行使表决权,普通股股东所持每一股份有

权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重优先股股东所持每一优先股在其对本章程

大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。第 7.02 第三款第二项规定的事项进行表决时享

单独计票结果应当及时公开披露。有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权,且该部公司累计三个会计年度或连续两个会计年

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批

总数。公司董事会、独立董事和符合相关规准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按

定条件的股东可以公开征集股东投票权。征约定支付优先股股息的付息日次日起,优先股

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股东有权出席股东大会与普通股股东共同表

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿决。优先股股东依据表决权恢复的情形行使表

的方式征集股东投票权。公司不得对征集投决权时,每股优先股按照该优先股条款约定的

票权提出最低持股比例限制。比例行使表决权。

根据适用的法律法规及公司股票上市的表决权恢复后,当公司已全额支付优先股

原条款修订后条款

交易所的上市规则,凡任何股东须就某决议当期应付股息的,则自全额付息之日起,优先

事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终

票支持(或反对)某决议事项,若有任何违止。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先

反此项规定或限制的情况,则由该等股东或股股东的表决权可以重新恢复。

其代表投下的票数不得计算在内。股东大会审议影响中小投资者利益的重大

事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单

独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权,且该部分

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条

件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

根据适用的法律法规及公司股票上市的交

易所的上市规则,凡任何股东须就某决议事项

放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持

(或反对)某决议事项,若有任何违反此项规

定或限制的情况,则由该等股东或其代表投下

的票数不得计算在内。

第 8.51 条公司股东大会在选举董事第 8.51 条公司股东大会在选举董事会、

会、监事会成员时,应充分反映中小股东的监事会成员时,应充分反映中小股东的意见,

意见,可以实行累积投票制。可以实行累积投票制。

本条所指的累积投票制,是指股东大会本条所指的累积投票制,是指股东大会在

在选举 2 名以上的董事、监事时,每一有表选举 2 名以上的董事、监事时,每一普通股股

决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事份拥有与公司章程规定当选的董事(包括独立

(包括独立董事)、监事总人数相等的投票表董事)、监事总人数相等的投票表决权,每一恢

决权。股东既可以把所有的投票权集中选举复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发

一人,也可分散选举数人,最后按得票的多行条款约定的比例计算的表决权与公司章程规

少决定当选董事、监事的一项制度,累积投定当选的董事(包括独立董事)、监事总人数的

票制同样适用于独立董事的选任。乘积。股东既可以把所有的投票权集中选举一

适用累积投票制度选举公司董事、监事人,也可分散选举数人,最后按得票的多少决

的具体实施细则如下: 定当选董事、监事的一项制度,累积投票制同

(一)第一届董事会、监事会候选人, 样适用于独立董事的选任。

由发起人提名,创立大会通过; 适用累积投票制度选举公司董事、监事的

(二)以后每届董事、监事候选人由上具体实施细则如下:

一届董事会、监事会提名。 (一)第一届董事会、监事会候选人,由

(三)董事、监事候选人名单以提案的发起人提名,创立大会通过;

方式提请股东大会决议。董事会、监事会应 (二)以后每届董事、监事候选人由上一

当向股东提供候选董事、监事的简历和基本届董事会、监事会提名。

情况; (三)董事、监事候选人名单以提案的方

(四)董事、监事候选人应在股东大会式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向

原条款修订后条款

召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;

诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、 (四)董事、监事候选人应在股东大会召

完整并保证当选后切实履行职责; 开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公

(五)股东大会审议选举董事、监事的开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整

提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个并保证当选后切实履行职责;

进行表决; (五)股东大会审议选举董事、监事的提

(六)每一有表决权的股份拥有与公司案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行

章程规定当选的董事、监事总人数相等的表表决;

决权,股东既可以把投票表决权集中选举一 (六)每一有表决权的股份拥有与公司章

位候选人,也可分散选举数人或全部候选人程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权,

(例如某股东拥有 100 股股票,而公司准备股东既可以把投票表决权集中选举一位候选

选出 11 名董事,则该股东的表决权累积为人,也可分散选举数人或全部候选人(例如某

100×11=1100 票); 股东拥有 100 股股票,而公司准备选出 11 名董

(七)在有表决权的股东选举董事、监事,则该股东的表决权累积为 100×11=1100 票);

事前,应发放给其关于累积投票解释及具体 (七)在有表决权的股东选举董事、监事

操作的书面说明,指导其进行投票; 前,应发放给其关于累积投票解释及具体操作

(八)改选董事、监事提案获得通过的, 的书面说明,指导其进行投票;

新任董事、监事在股东大会会议结束之后立 (八)改选董事、监事提案获得通过的,

即就任。新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即

就任。

第 8.59 条下列事项由股东大会以特别第 8.59 条下列事项由股东大会以特别决

决议通过: 议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券; (二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、变更公司形式、 (三)公司的分立、合并、变更公司形式、

解散和清算; 解散和清算;

(四)公司章程修改; (四)公司章程修改;

(五)回购本公司股票; (五)回购本公司股票;

(六)连续十二个月内累计购买或出售资 (六)连续十二个月内累计购买或出售资产

产总额或者成交金额达到公司最近一期经审总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总

计总资产的 30%的交易; 资产的 30%的交易;

(七)公司的股权激励计划; (七)公司的股权激励计划;

(八)公司股票上市地证券交易所的上市 (八)公司股票上市地证券交易所的上市规

规则、公司章程规定和股东大会以普通决议则、公司章程规定和股东大会以普通决议认定

认定会对公司产生重大影响的,需要以特别会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通

决议通过的其他事项。过的其他事项。

股东大会对关联交易事项做出的决议必股东大会对关联交易事项做出的决议必须

须经出席股东大会的非关联股东所持表决权经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二

的二分之一以上通过方为有效。但是,该关分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易

联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通

别决议通过的事项时,股东大会决议必须经过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大

出席股东大会的非关联股东所持表决权三分会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过

之二以上通过方为有效。方为有效。

原条款修订后条款

除本条规定及本章程另有规定外,股东公司审议本章程第 7.02 条第三款第二项规

大会审议的事项应以普通决议通过。定的优先股股东有权参与的事项时,优先股股

东与普通股股东应分类表决,优先股股东所持

每一优先股有一表决权,相关事项的决议,除

经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优

先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,

还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢

复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上

通过。

除本条规定及本章程另有规定外,股东大

会审议的事项应以普通决议通过。

第 8.63 条股东大会应有会议记录,由第 8.63 条股东大会应有会议记录,由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

名或名称; 或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所 (三)出席会议的各类股东和代理人人数、

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的所持各类有表决权的股份总数及占公司各类股

比例; 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和

和表决结果; 表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答

答复或说明; 复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名; (六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他

其他内容。内容。

第 10.11 条董事会行使下列职权: 第 10.11 条董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大 (一)负责召集股东大会,并向股东大会

会报告工作; 报告工作;

(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、决

决算方案; 算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

亏损方案; 损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案; 发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股

股票方案; 票方案;

(八)拟订合并、分立、变更公司形式 (八)拟订合并、分立、变更公司形式和

和解散方案; 解散方案;

(九)在股东大会授权范围内,决定公 (九)在股东大会授权范围内,决定公司

原条款修订后条款

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理

托理财、关联交易等事项; 财、关联交易等事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司经理、董事 (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会

会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副

司副经理、财务负责人、总工程师等高级管经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,

理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)制订公司独立董事的津贴标准 (十二)制订公司独立董事的津贴标准预

预案; 案;

(十三)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司的基本管理制度;

(十四)制订公司章程的修改方案; (十四)制订公司章程的修改方案;

(十五)制订公司的股权激励计划方案; (十五)制订公司的股权激励计划方案;

(十六)管理公司信息披露事项; (十六)管理公司信息披露事项;

(十七)向股东大会提请聘任或更换公 (十七)向股东大会提请聘任或更换公司

司审计的会计师事务所; 审计的会计师事务所;

(十八)听取公司经理的工作汇报并检 (十八)听取公司经理的工作汇报并检查

查经理的工作; 经理的工作;

(十九)审议批准本章程第 8.03 条规定 (十九)审议批准本章程第 8.03 条规定须

须经股东大会审议范围以外的公司对外担保经股东大会审议范围以外的公司对外担保事

事项; 项;

(二十)法律、行政法规、部门规章、 (二十)按照公司实际情况依本章程第

公司股票上市地的交易所的上市规则所规定 16.15 条的规定调整优先股的股息支付日;

或本章程规定,以及股东大会授予的其他职 (二十一)法律、行政法规、部门规章、

权。公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或

董事会须根据本章程第 10.25 条的规定本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

对前款事项作出决议。董事会须根据本章程第 10.25 条的规定对前

款事项作出决议。

第 11.03 条下列人员不得担任独立董第 11.03 条下列人员不得担任独立董事:

事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人

(一)在上市公司或者其附属企业任职的员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是

人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄

属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐配偶的兄弟姐妹等);

妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行有表决

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份权股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中

1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自的自然人股东及其直系亲属;

然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行有表

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股决权股份 5%以上的股东单位或者在上市公司

份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;

股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司实际控制人及其附属企业

(四)在上市公司实际控制人及其附属企任职的人员;

业任职的人员; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自

(五)为上市公司及其控股股东或者其各的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

原条款修订后条款

自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人

的人员,包括提供服务的中介机构的项目组员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的伙人及主要负责人;

人员、合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东或者其各

(六)在与上市公司及其控股股东或者其自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董

各自的附属企业具有重大业务往来的单位担事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往

任董事、监事或者高级管理人员,或者在该来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高

业务往来单位的控股股东单位担任董事、监级管理人员;

事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形

(七)近一年内曾经具有前六项所列举情的人员;

形的人员; (八)其他上海证券交易所认定不具备独

(八)其他上海证券交易所认定不具备立性的情形。独立性的情形。

第 11.04 条独立董事的提名、选举和更第 11.04 条独立董事的提名、选举和更换

换应当依法、规范地进行: 应当依法、规范地进行:

(一)公司董事会、监事会、单独或者 (一)公司董事会、监事会、单独或者合

合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可并持有公司已发行有表决权股份 1%以上的股

以提出独立董事候选人,并经股东大会选举东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选

决定。举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应当 (二)独立董事的提名人在提名前应当征

征得被提名人的同意。提名人应当充分了解得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和

的资格和独立性发表意见,被提名人应当就独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公

其本人与公司之间不存在任何影响其独立客司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系

观判断的关系发表公开声明。在选举独立董发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召

事的股东大会召开前,公司董事会应当按照开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,

(三)在选举独立董事的股东大会召开公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证

前,公司应将所有被提名人的有关材料报送券交易所,由上海证券交易所对独立董事候选

上海证券交易所,由上海证券交易所对独立人的任职资格和独立性进行审核,对上海证券

董事候选人的任职资格和独立性进行审核, 交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事

对上海证券交易所持有异议的被提名人,可候选人,但不作为独立董事候选人。公司董事

作为公司董事候选人,但不作为独立董事候会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董

选人。公司董事会在召开股东大会选举独立事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情

董事时应对独立董事候选人是否被上海证券况做出说明。

交易所提出异议的情况做出说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事

(四)独立董事每届任期与公司其他董任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连

事任期相同,任期届满,连选可以连任,但任时间不得超过 6 年。

是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事

(五)独立董事连续 3 次未亲自出席董会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担

换。除出现上述情况及《公司法》中规定的任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无

原条款修订后条款

不得担任董事的情形外,独立董事任期届满故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别

前不得无故被免职。提前免职的,公司应将披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公

其作为特别披露事项予以披露,被免职的独司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

立董事认为公司的免职理由不当的,可以做 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞

出公开的声明。职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报

(六)独立董事在任期届满前可以提出告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起

辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立

职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于

要引起公司股东和债权人注意的情况进行说法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独

明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行

会成员低于法定或公司章程规定最低人数政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应

的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾

应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行

履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东职务。大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

第 11.07 条独立董事除履行上述职责第 11.07 条独立董事除履行上述职责外,

外,还应当对以下事项向董事会或股东大会还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

发表独立意见: 立意见:

(一)提名、任免董事; (一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员; (二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)董事会未做出现金利润分配预案的; (四)董事会未做出现金利润分配预案的;

(五)公司的股东、实际控制人及其关联 (五)公司的股东、实际控制人及其关联企

企业对公司现有或新发生的总额高于公司最业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一

近一期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往

资金往来,以及公司是否采取有效措施回收来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

欠款; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对

(六)在年度报告中,对公司累计和当期外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情

对外担保情况及执行证监会关于担保有关规况进行专项说明,并发表独立意见;

定情况进行专项说明,并发表独立意见; (七)公司关联方以资抵债的方案;

(七)公司关联方以资抵债的方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益

(八)独立董事认为可能损害中小股东权的事项;

益的事项; (九)发行优先股对公司各类股东权益的

(九)公司章程或联交所上市规则规定影响;

的其他事项。 (十)公司章程或联交所上市规则规定的

其他事项。

第 16.10 条公司分配当年税后利润时, 第 16.10 条公司分配当年税后利润时,应

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司

公司法定公积金累计额为公司注册资本的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上

50%以上的,可以不再提取。的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

原条款修订后条款

前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润

后利润中提取法定公积金后,经股东大会决中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可

议,还可以从税后利润中提取任意公积金。以从税后利润中提取任意公积金。

公司不得在未弥补上一年度的亏损和提公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取

取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金之前向股东分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损

利润,按照股东持有的股份比例分配,但本和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股

章程规定不按持股比例分配的除外。东必须将违反规定分配的利润退还公司。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

损和提取法定公积金之前向股东分配利润润,按照股东持有的股份类别及比例分配,但

的,股东必须将违反规定分配的利润退还公本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在

司。向优先股股东完全支付约定的股息之前,不得

公司持有的公司股份不得分配利润。向普通股股东分配利润。

公司持有的公司股份不得分配利润。

第 16.15 条公司利润分配政策为: 第 16.15 条公司利润分配政策为:

(一)在有条件的情况下,公司可以进 (一)在有条件的情况下,公司可以进行

行中期利润分配; 中期利润分配;

(二)公司现金分红的具体条件和比例: (二)公司现金分红的具体条件和比例:

公司在当年盈利且累计未分配利润为正公司在当年盈利且累计未分配利润为正的

的情况下,采取现金方式分配股利,公司每情况下,采取现金方式分配股利,公司每年以

年以现金方式分配的利润不少于当年实现的现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配

可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配

累计分配的利润不少于最近三年实现的年均的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润

可分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大

以及是否有重大资金支出安排等因素后,确资金支出安排等因素后,确定现金分红在是次

定现金分红在是次利润分配方式中所占比例利润分配方式中所占比例最低应达到 40%。

最低应达到 40%。 (三)公司发放股票股利的具体条件:

(三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公

公司在经营情况良好,并且董事会认为司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在

股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分

可以在满足上述现金分红的条件下,提出股配预案。

票股利分配预案。 (四)公司每连续 3 年至少进行一次现金

(四)公司每连续 3 年至少进行一次现分红分配。公司进行利润分配时,现金分红优

金分红分配。公司进行利润分配时,现金分先于股票股利。

红优先于股票股利。公司的股利以人民币宣派,对内资股和优

公司的股利以人民币宣派,对内资股以先股以人民币支付,对境内上市外资股以美元

人民币支付,对境内上市外资股以美元支付, 支付,对 H 股股东以港币支付。人民币与美元、

对 H 股股东以港币支付。人民币与美元、人人民币与港币的外汇折算率按照股东大会决议

民币与港币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日,中国人民银行公布的兑

日后的第一个工作日,中国人民银行公布的换汇率的中间价计算。

兑换汇率的中间价计算。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的

原条款修订后条款

股东对其在催缴股款前已缴付任何股份股款均享有利息,惟股东无权就其预缴股款参

的股款均享有利息,惟股东无权就其预缴股与其后宣派的股息。

款参与其后宣派的股息。公司优先股采取附单次跳息安排的固定股

息率,股息率计算方法按发行方案规定执行。

公司优先股每一期发行时的票面股息率均

将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计

年度的年均加权平均净资产收益率(根据《公

开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――

净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010

年修订)》的规定计算),跳息调整后的票面股

息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权

平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率

已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净

资产收益率,则股息率将不予调整;如调整后

的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均

加权平均净资产收益率,则调整后的票面股息

率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资

产收益率。

公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后

有可分配利润的情况下,可以向优先股股东发

放股息。不同次发行的优先股在股息分配上具

有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺

序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股

约定的股息前,公司不得向普通股股东分配利

润。

优先股股息的派发需经公司股东大会逐年

审议决定,除非经股东大会另行决定,需于股

息支付日派发。股息支付日为本次优先股发行

的缴款截止日起每满一年的当日(如该日为法

定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,

顺延期间应付股息不另计孳息,该等整年日或

其顺延后的日期以下简称“计息整年日”)或

公司董事会另行确定的计息整年日起180日内

的其他日期。若股东大会决定取消支付部分或

全部优先股当期股息,公司应在股息支付日前

至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先

股股东。

公司股东大会授权董事会根据发行方案的

约定优先股股东支付股息。除非发生强制付息

事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或

全部优先股当期股息,且不构成公司违约。

强制付息事件指在股息支付日前12个月内

发生以下情形之一:(一)公司先于优先股股

原条款修订后条款

东向普通股股东支付股利(包括现金、股票、

现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的

方式);(二)减少注册资本(因股权激励计

划导致需要赎回并注销股份的,或通过发行优

先股赎回并注销普通股股份的除外)。

公司以现金方式支付优先股股息。在之前

年度未向优先股股东足额派发股息的差额部

分,不累积到下一年度。

优先股股东按照约定的股息率分配股息

后,不再同普通股股东一起参与剩余利润的分

配。

第 19.06 条清算组在清理公司财产、编第 19.06 条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后,应当制定清算资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,

方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿: 公司财产按下列顺序清偿:

(一)支付清算费用; (一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资、社会保险费 (二)支付公司职工工资、社会保险费用

用和法定补偿金; 和法定补偿金;

(三)交纳所欠税款; (三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务。 (四)清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,

产,由公司股东按其持有股份的种类和比例按照以下顺序及方式分配给股东:

进行分配。 (一)向优先股股东支付当期已决议支付

清算期间,公司不得开展新的经营活动。但尚未支付的股息与发行价格之和,不足以支

公司财产在未按照欠款规定清偿前,不应分付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例

配给股东。分配;

(二)由公司股东按其持有股份的种类和

比例进行分配。

清算期间,公司不得开展新的经营活动。

公司财产在未按照欠款规定清偿前,不应分配

给股东。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二零一五年三月十九日

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