北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于江苏联环药业股份有限公司
2014 年年度股东大会之法律意见书致:江苏联环药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《上交所网络投票实施细则》”)及其他有关法律、法规、规范性文件和《江苏联环药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定,北京市竞天公诚律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受江苏联环药业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席了公司于 2015 年3 月 18 日召开的 2014 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开程序,参加本次股东大会会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序及表决结果的合法性等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件,包括但不限于本次股东大会的各项议程及相关决议等文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所保证和承诺,公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见,本所仅就本次股东大会所涉及的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述,本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会由公司董事会召集,本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。
(二)2015 年 1 月 28 日和 1 月 29 日,公司董事会在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《上海证券报》上公开发布了《江苏联环药业股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》及《江苏联环药业股份有限公司关于 2014 年年度股东大会的更正公告》。
( 三 ) 2015 年 3 月 10 日 , 公 司 董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)上公开发布了《江苏联环药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料》。
(四)本次股东大会现场会议于 2015 年 3 月 18 日上午 9:00 在公司会议室召开,公司董事长姚兴田主持会议,本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东授权代表。本次股东大会流通股股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2015 年 3 月 18 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 3 月 18 日 9:15-15:00。
经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、会议方式、会议通知的时间及内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、审议内容均与会议通知中载明的一致;本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。二、参加本次股东大会会议人员的资格
1、经查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 2 名,代表股份 63,373,289 股,占公司总股本的 40.44%。上述股东及股东授权代表均于股权登记日持有公司股票,并持有相关持股凭证及授权委托书。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据,通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 2 名,代表公司有表决权的股份数为 3,219,481 股,占股权登记日公司股份总数的 2.05%。
3、其他出席和列席会议人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经核查,本所律师认为,出席和列席本次股东大会的上述人员资格合法有效。三、本次股东大会的表决程序及表决结果
出席公司本次股东大会的股东审议并以逐项表决的方式通过了下列议案:
1、《公司2014年年度报告》全文及摘要;
2、《公司2014年度董事会工作报告》;
3、《公司2014年度监事会工作报告》;
4、《公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》;
5、《公司2014年度利润分配议案》;
6、《关于董事、监事2014年度薪酬的议案》;
7、《关于修订<公司章程>及其附件<股东大会议事规则>的议案》;
8、《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》;
9、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》;
10、《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》;
11、《选举公司第六届董事的议案》;
12、《选举公司第六届独立董事的议案》;
13、《选举公司第六届监事(由股东代表担任)的议案》。
经合并现场会议投票和网络投票的表决结果,本次股东大会第 1-6、8-10 项议案均由参加表决的股东(含股东授权代表)所持有效表决权的二分之一以上通过,第 7 项议案由参加表决的股东(含股东授权代表)所持有效表决权的三分之二以上通过;第 8 项议案涉及关联交易事项,关联股东回避表决;第 11-13 项议案采用累积投票制表决通过。
经本所律师见证,本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符,本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决,也未出现修改原议案和提出新议案的情形。出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
基于上述,本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。四、总结意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》及《公司章程》的规定,出席会议的人员资格合法有效,表决程序合法,通过的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份,各份正本法律意见书均具有同等法律效力。
(以下无正文。)
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