证券代码:600594 证券简称:益佰制药 公告编号:2015-022
贵州益佰制药股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于 2015 年 3月 13 日以书面方式和电子邮件方式向全体董事发出。会议于 2015 年 3 月 18 日上午在公司行政楼四楼会议室由董事长窦啟玲女士主持,本次会议采用现场会议方式召开,参加会议董事应到 8 人,实到 7 人,1 人委托。独立董事邓海根先生因个人原因不能亲自出席本次会议,特委托独立董事王耕女士代为行使表决权。
会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管列席了会议。会议采用记名投票方式,审议如下决议:
1、审议《关于投资设立贵安科技银行股份有限公司》的议案;
在贵州省委省政府的统一领导和支持下,充分利用贵州省在大健康医药产业领域具备的先天发展优势,公司拟出资 1.5 亿元,与贵阳朗玛信息技术股份有限公司作为主发起人,发起设立民营银行“贵安科技银行股份有限公司”(名称以银行业监督管理机构批准的和在工商行政管理部门登记的名称为准)。充分利用民营银行的机制优势,并借助两大主发起人对互联网与大数据产业、健康产业、医药产业的深刻理解,实现对产业支撑的快速响应和深入全面的风险控制。
详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》2015 年 3 月 19 日刊登的《公司关于拟作为主发起人设立民营银行的对外投资公告》。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票,结果:通过
2、审议《关于签署发起设立贵安科技银行股份有限公司的<主发起人协议>》的议案;
本议案需提交股东大会审议。
同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票,结果:通过
3、审议《关于就筹建贵安科技银行股份有限公司作出相关确认和承诺事项》的议案;
根据中国银监会关于设立民营银行的相关要求,本公司就发起设立民营银行有如下重要声明和承诺:
1、公司声明,公司合法合规经营,未因违反有关法律法规而受到任何重大行政处罚。
2、公司声明,除拟设立的民营银行之外,公司不持有其他银行业金融机构的股权。
3、公司声明,公司的实际控制人窦啟玲,是中国国籍人士且不持有任何其他国家或者地区的永久居住权、国籍或类似身份。
4、公司投资民营银行的出资资金来源合法,该等资金为公司自有资金且合法拥有,公司保证出资的真实性,不存在虚假出资等违法违规行为。
5、作为主要发起人,将督促民营银行严格遵守有关商业银行的适用法律法规,同时将自觉接受中国银监会以及其他有权监管部门的延伸监管;公司将联合民营银行其他股东,要求民营银行制定完善的恢复与处置计划,明确民营银行经营失败后的风险化解、债务清算和机构处置等安排。
6、公司声明,在银行存款保险制度执行之前,以公司的净资产为限承担民营银行经营失败的剩余风险。
7、公司声明,公司与民营银行的其他股东不存在关联关系。
8、民营银行成立后,公司将严格按照有关商业银行关联交易的法律法规、中国银监会制定的规章和规范性文件、民营银行的章程规定,规范公司与民营银行的关联交易(如有),公司及关联企业自愿放弃从该行获得关联贷款的权利,不与民营银行发生任何违反上述适用法律或者民营银行章程规定的违规关联交易。为避免疑问,本声明项下“关联企业”为公司的股东及股东的控股子公司。
9、公司声明,公司认购的民营银行的股份为公司所实际持有的资产,并非代他人持股,公司与任何第三方不存在任何代持协议或安排。
10、公司声明,将联合民营银行其他股东,根据民营银行业务发展战略、规划和监管要求,要求其制定科学、可行的资本补充规划以及可持续的动态资本补充机制;在民营银行出现资本不足时,根据资本补充机制持续补充资本。
11、公司声明,将联合民营银行其他股东,要求民营银行制定流动性风险管理框架,在民营银行出现流动性风险隐患或问题时,提供资金流动性支持。
12、公司声明,自民营银行正式成立起五年内不转让股权给任何第三方。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票,结果:通过
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理投资设立贵安科技银行股份有限公司相关事宜》的议案;
为保证公司本次设立民营银行的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次设立民营银行的以下相关事宜:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次设立民营银行的具体方案和细节;
2、根据审批部门的批准情况和市场情况,在股东大会审议通过的方案框架范围内,全权负责办理和决定本次设立民营银行具体相关事宜;
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次设立民营银行有关的法律文件、申报文件等;
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化,对本次设立民营银行的方案进行相应调整,批准、签署有关本次设立民营银行的协议和文件的修改;
5、办理与本次设立民营银行有关的其他事宜。
同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票,结果:通过
5、审议《关于修改公司章程》的议案;
详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》2015 年 3 月 19 日刊登的《关于修改公司章程的公告》。
同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票,结果:通过
6、审议《关于召开2015年第二次临时股东大会》的议案。
董事会提议将上述 1-4 号议案提交 2015 年第二次临时股东大会审议。详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》2015 年 3 月 19 日刊登的《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知公告》。
同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票,结果:通过
特此公告!
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2015 年 3 月 19 日
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