广州广船国际股份有限公司第八届董事会第十七次会议
独立董事意见
广州广船国际股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第八届董事会第十七次会议于2015年3月18日上午10:00在本公司会议室召开,根据《上市公司章程指引》及本公司《公司章程》等相关规定,独立董事发表了下述独立意见:
关于修订《公司章程》部分条款的独立意见
本公司将于近日完成发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的资产交割相关工作,公司将在作为全球领先的灵便型液货船制造商和国内最大军辅船生产商的基础上,进一步提升军船和海洋工程装备建造实力,实现军船、民船、海工等业务的全面发展。为全面体现未来上市公司业务内容和行业地位,公司拟变更注册名称,为此,第八届董事会依据《公司章程》、《上市公司章程指引》等相关规定,拟对《公司章程》的部分条款进行修订,我们作为公司独立董事,在认真审阅了有关材料后,基于独立判断,发表独立意见如下:
1、公司对《公司章程》中英文注册名称进行了修改,拟将公司中文名称“广州广船国际股份有限公司”变更为“中船海洋与防务装备股份有限公司” (已经 获 得 国 家 工 商 局 名 称 预 核 准 ) , 英 文 名 称 “ GUANGZHOU SHIPYARDINTERNATIONAL COMPANY LIMITED ” 变更为“ CSSC OFFSHORE AND
MARINE ENGINEERING (GROUP) COMPANY LIMITED”。
2、公司对原《公司章程》第十一条关于经营范围的条款作了修改,原经营范围变更为“资产经营;投资管理;舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备、机械电子设备和金属结构及其构件的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售;进出口业务”。
3、公司本次对中英文公司注册名称及经营范围的修订,符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,程序合法有效。
因此,我们同意公司对《公司章程》中英文注册名称及经营范围的修订,并同意公司董事会将该预案提交公司 2015 年 5 月 8 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议。
关于调整本公司第八届董事会独立董事薪酬的独立意见
随着公司收购中船黄埔文冲船舶有限公司、扬州科进船业有限公司完成后,公司将拓展业务范围及产品种类,根据公司目前的资产规模及考虑到独立董事对于公司开展重大事项提供专业性意见,拟将公司第八届董事会独立董事的薪酬由12 万元/年调整为 20 万元/年。我们作为公司独立董事,在认真审阅了有关材料后,基于独立判断,发表独立意见如下:
1、公司对第八届董事会独立董事薪酬的调整是结合公司的实际经营情况、同行业上市公司的薪酬标准及地区的发展水平而制定的,有利于公司长期可持续发展。
2、公司本次对第八届董事会独立董事薪酬的调整,符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,程序合法有效。
因此,我们同意公司对第八届董事会独立董事薪酬的调整,并同意公司董事会将该预案提交公司2015年5月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议。
关于增补本公司第八届董事会部分董事的独立意见
本公司董事会于近日收到执行董事陈激先生、陈利平先生和独立非执行董事李俊平女士、朱震宇先生辞去董事及其在各专业委员会担任相关职务的书面申请,上述董事辞任后,本公司董事会人数将低于十一人,不符合本公司《公司章程》第一百二十二条的相关规定及相关监管要求,因此,需增补新的董事人选,以使本公司董事会人数满足监管要求。我们作为公司独立董事,现就本次增补公司第八届董事会部分董事的事项,发表独立意见如下:
1、公司董事会提名向辉明先生作为公司第八届董事会执行董事候选人、提名王国忠先生作为公司第八届董事会非执行董事候选人、提名刘怀镜先生及周德群先生作为公司第八届董事会独立董事候选人的提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。
2、经审阅向辉明先生、王国忠先生、刘怀镜先生及周德群先生的相关履历,未发现存在《公司法》规定及中国证监会作为市场禁入者的情形,未发现有受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。提名向辉明先生、王国忠先生、刘怀镜先生及周德群先生作为公司董事候选人均得到了其原所在单位人力资源部门的同意,符合相关规定。
3、向辉明先生、王国忠先生、刘怀镜先生及周德群先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的任职要求。
4、同意将向辉明先生作为公司第八届董事会执行董事候选人、王国忠先生作为公司第八届董事会非执行董事候选人;刘怀镜先生及周德群先生作为公司第八届董事会独立董事候选人提交公司 2015 年 5 月 8 日召开的 2015 年第一次临时股东大会选举。
广州广船国际股份有限公司
独立董事:李俊平、朱震宇、朱名有、宋德金
2015年3月18日
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