东莞证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司
限售股份解禁的专项核查意见
东莞证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为上海柴油机股份有限公司(以下简称“上柴股份”或“公司”)2011 年度非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求,对公司本次限售股份上市流通事项进行了核查,现就核查情况汇报如下:
一、本次限售股份上市流通的情况
(一)上柴股份股本和股票发行情况
2012 年 1 月 17 日,公司取得中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]59 号),并于 2012 年 3 月以非公开发行股票的方式向 6 家特定对象发行了 62,873,551 股人民币普通股(A 股)。
公 司 本 次 非 公 开 发 行 前 总 股 本 为 480,309,280 股 , 发 行 后 总 股 本 为543,182,831 股。
(二)本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2012 年 5 月 18 日,上柴股份召开 2011 年度股东大会,审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,以公司总股本 543,182,831 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税),同时以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 6 股。该方案已于 2012 年 6 月 15 日实施完毕。
上柴股份实施 2011 年度利润分配后,非公开发行对象限售股情况如下:
序号 发行对象 认购数量(股) 限售期 上市流通日
1 上海汽车集团股份有限公司 29,717,682 36个月 2015 年 3 月 23 日
2 无锡威孚高科技集团股份有限公司 23,680,000 12个月 2013 年 3 月 25 日
3 汇添富基金管理有限公司 17,600,000 12个月 2013 年 3 月 25 日
4 烟台中州置业有限公司 11,840,000 12个月 2013 年 3 月 25 日
5 深圳市平安创新资本投资有限公司 11,840,000 12个月 2013 年 3 月 25 日
6 张松梅 5,920,000 12个月 2013 年 3 月 25 日
合 计 100,597,682 - -
(三)本次限售股份上市流通安排
1.本次限售股份的解禁时间为 2015 年 3 月 23 日,上市流通时间为 2015 年3 月 23 日。
2.本次解除限售股份的数量为 29,717,682 股,占公司股份总数的 3.43%。
3.本次申请解除股份限售的股东共 1 家,限售股持有人本次限售股份流通具
体情况如下:
持有限售流通 持有限售流通股数 本次解除限售流 剩余限售流通
序号 股东名称
股数量(股) 量占总股本比例 通股数量(股) 股数量(股)
1 上海汽车集团股份有限公司 29,717,682 3.43% 29,717,682 0
合 计 29,717,682 3.43% 29,717,682 0
经保荐机构核查:上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相
关法律法规的要求。
(四)本次非公开发行股票股东履行股份限售承诺情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定,本次向 6 家特定投资者非公开发行的股份,上海汽车集团股份有限
公司认购股份及其孳生股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让之外,可上
市流通时间为 2015 年 3 月 23 日;其余 5 家特定对象认购股份及其孳生股份自发
行结束之日起十二个月内不得转让,可上市流通时间为 2013 年 3 月 25 日。
经核查,上述承诺均得到严格履行。
二、资金占用和违规担保情况
本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金情况,公司也未发
生对其违规担保情况。
三、保荐机构的核查结论
1.上柴股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民
共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则
(2014 年修订)》等相关法律、法规和规章的要求;
2.上柴股份本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时作出的承诺;
3.上柴股份本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构同意相关股东本次解禁限售股份。此页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司限售股解禁的专项核查意见》之签署页
保荐代表人: 姚根发 潘云松
东莞证券股份有限公司
2015 年 3 月 17 日
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