凌源钢铁股份有限公司
2014 年度股东大会文件目录1. 2014 年度董事会工作报告 12.2014 年度监事会工作报告 223.2014 年度财务决算报告 244. 2014 年度利润分配预案及公积金转增股本预案 275.关于 2015 年度日常关联交易的议案 286. 关于续聘会计师事务所的议案 317. 关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案 328. 关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案 339. 关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案 35
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会议文件之一
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2014 年度董事会工作报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期累计完成钢 513.79 万吨,同比下降 1.41%;铁 498.43 万吨,同比增长 4.84%;钢材 518.38 万吨,同比下降 0.33%。累计实现营业收入 143.73 亿元,同比下降 8.16%;亏损 7.13 亿元。
报告期,面对极其艰难的市场环境,公司通过深入挖潜增效,深化改革创新,加快结构调整,努力开拓市场,将影响降到了最低,为进一步改善钢铁主业经营状况、提升竞争实力奠定了基础。
一、生产运行的质量和效率有了新提高。铁系统以高炉为中心,动态优化原燃料结构,提高高炉利用系数,实现了稳定、高产、低耗,日产达到 14800 吨以上,生铁硅含量稳定在 0.38%左右,一级品率达到了 88.2%,有效保证了铁钢联动降成本。钢系统全力提高铁水消耗、降低废钢用量,吨铁吨钢生产逐步稳定,实现了不同经济模式下的标准化操作,提升了系统效益。轧材系统结合市场变化调整产品结构,全力实施低成本、高效益生产线满负荷生产,实现了产品效益最大化。优钢生产全面推行了铝脱氧工艺和标准化操作,开发了 20CrMnTiH 齿轮钢等品种,40Cr 圆钢顺利通过了省级新产品投产鉴定。辅助系统努力提高保障能力,保证了主体的高效稳定顺行。
二、降低成本有了新进展。进一步解放思想、创新机制,不断破除传统思维定势,围绕原燃料结构优化、产品结构优化、物资采购和市场开拓等关键环节,生产与经营系统联动、上下工序密切协调,实现了对企业生产经营效益的有效管理与控制。全年挖潜 8.3 亿元,折合吨材挖潜 161 元,完成了年初确定的降成本指标。
三、营销系统取得新佳绩。产品出口实现历史性突破,打通并规范了出口流程,初步健全了风控体系。全年累计出口钢材 72.4 万吨,产品出口达 28 个国家和地区,实现出口比较效益 8000 余万元。
全面优化区域市场布局。努力扩大周边市场占有率,累计销量比上年增加40%;新开发华东、华南用户 30 余个。加大开发重点工程市场力度,继续为张唐
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件铁路、建兴高速、灯辽高速、丹大铁路和集通铁路复线供货,全力争取京沈客专沿线市场,已经签订合同 17 万吨,供货 6 万吨。
四、基础管理有了新提升。为适应新常态,公司实施并顺利通过了质量、环境、职业健康安全管理三体系认证;继续深化“严、细、实”管理,连续 5 年实现了重伤以上事故为零;全力推进节能环保工作,保证环保问题能够及时发现、及时整改。加大二次资源能源回收利用力度,煤气回收和自供电量达到历史最好水平;信息化建设扎实推进,以协同办公、设备管理、产供销为重点的应用系统全面运行。
五、进一步减少关联交易,规范公司运作。八月份,以资产评估值作价收购了凌钢集团的质量部、计量信息部和保卫部相关资产,每年可减少日常关联交易金额 4,700 万元以上,同时, 提高了上市公司治理水平,理顺了生产管理。
六、技术改造项目按期完成 。4#高炉大修改造、大棒精整及 1#棒扩能改造等工程按期顺利投产,脱硫除尘系列工程也将在近期陆续投入运行,为 2015 年做好结构调整和节能环保工作打下了良好基础。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 14,372,964,348.88 15,650,758,957.18 -8.16
营业成本 13,883,426,096.18 15,229,219,277.42 -8.84
销售费用 278,550,276.23 225,461,543.80 23.55
管理费用 535,811,339.41 533,543,918.46 0.42
财务费用 347,684,466.10 217,698,627.49 59.71
经营活动产生的现金流量净额 1,388,170,441.78 901,545,930.23 53.98
投资活动产生的现金流量净额 -129,406,414.03 -795,423,933.49
筹资活动产生的现金流量净额 -997,109,344.00 -117,983,670.50
研发支出 57,395,690.94 359,719,106.50 -84.04
营业税金及附加 27,885,406.07 11,713,364.88 138.06
资产减值损失 247,794,272.69 47,471,356.04 421.99
营业外收入 26,216,354.18 443,784,205.23 -94.09
营业外支出 5,171,177.16 1,639,701.06 215.37
所得税费用 -213,333,057.42 -46,889,097.58
收到的税费返还 128,681,022.89 23,282,371.61 452.70
收到其他与经营活动有关的现 49,876,769.65 477,705,977.78 -89.56金
收回投资收到的现金 17,537,019.70 -100.00
处置子公司及其他营业单位收 62,000,000.00 110,000,000.00 -43.64到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 32,238,169.84 16,892,936.71 90.84金
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购建固定资产、无形资产和其 224,854,859.57 935,615,151.93 -75.97他长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现 5,000,000.00 -100.00金
2 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析
单位:元
本期发生额 上期发生额
项目 增减变动
收入 收入
主营业务收入 13,510,033,890.44 14,921,127,949.55 -9.46
其他业务收入 862,930,458.44 729,631,007.63 18.27
合计 14,372,964,348.88 15,650,758,957.18 -8.16
公司营业收入全部来自钢铁主业,报告期营业收入较上年减少 14.11 亿元,同比下降 9.46%,主要是受报告期钢材价格较上年下降 11.1%影响。(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
产量比 销量比 库存
2014 年末 2013 年末
分产品 2014 年产量 2013 年产量 上年增 2014 年销量 2013 年销量 上年增 增减
库存 库存
减(% 减(%) (%)
焊接钢管 71,223.17 108,373.59 75,971.13 105,252.01
-34.28 -27.82 7,730.18 13,408.62 -42.35
棒材 3,170,941.12 3,622,072.30 3,168,215.69 3,569,369.29
-12.46 -11.24 167,205.19 170,792.87 -2.10
中宽热带 1,134,421.33 1,030,710.76 1,137,497.27 1,025,703.54
10.06 10.90 19,583.65 23,894.79 -18.04
连铸钢坯 18,521.12 45,240.45 18,527.24 44,124.36
-59.06 -58.01 940.02 1,078.92
线材 358,358.72 327,206.25 373,847.02 302,987.94
9.52 23.39 3,305.40 31,974.76 -89.66
方钢 379,935.84 364,481.72
100.00 100.00 15,454.12
其他 17,039.05 14,702.88 17,039.05 14,702.88
15.89 15.89
合计 5,150,440.35 5,148,306.23 5,155,579.12 5,062,140.02
0.04 1.85 214,218.56 241,149.96 -11.17
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公司产品产销量图
市场占有率情况
产品类别 2014 年市场占有率
焊接钢管 0.08%
棒材 1.21%
中宽热带 0.67%
连铸钢坯 0.62%
线材 0.23%
合计 0.46%数据:钢之家网站 www.steelhome.cn(3) 新产品及新服务的影响分析
报告期,公司积极推进产品结构调整,优钢生产全面推行了铝脱氧工艺和标准化操作,稳定提高优特钢品种实物质量,开发了 20CrMnTiH 齿轮钢等品种,40Cr圆钢顺利通过了省级新产品投产鉴定。全年生产优特钢 91 万吨。(4) 主要销售客户的情况
报告期,公司向前五名客户销售金额合计 181,538 万元,占销售总额比重12.63%。
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3 成本(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期
上年
金额
本期占 同期
较上
成本构 总成本 占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同
成项目 比例 成本 说明
期变
(%) 比例
动比
(%)
例(%)
黑色金 原材料 8,123,860,053.68 62.31 8,795,667,846.95 60.63 -7.64
属冶炼 燃料动 2,540,914,082.34 19.49 3,624,088,184.71 24.98 -29.89
及压延 力
加工 人工 438,525,445.23 3.36 398,701,718.30 2.75 9.99
折旧 448,907,208.10 3.44 350,020,823.61 2.41 28.25
其他 1,486,105,691.90 11.4 1,337,897,042.46 9.22 11.08
合计 13,038,312,481.25 100 14,506,375,616.02 100.00 -10.12
分产品情况
本期
上年
金额
本期占 同期
较上
成本构 总成本 占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同
成项目 比例 成本 说明
期变
(%) 比例
动比
(%)
例(%)
焊接钢 原材料 147,506,729.53 1.13 227,525,778.36 1.57 -35.17
管 燃料动 46,135,940.78 0.35 93,747,683.45 0.65 -50.79
力
人工 7,962,403.81 0.06 10,313,590.78 0.07 -22.8
折旧 8,150,907.78 0.06 9,054,316.48 0.06 -9.98
其他 25,610,076.89 0.2 33,454,598.12 0.23 -23.45
合计 235,366,058.79 1.81 374,095,967.19 2.58 -37.08
棒材 原材料 5,030,767,415.65 38.58 6,206,610,704.85 42.79 -18.95
燃料动 1,573,482,025.41 12.07 2,557,316,273.64 17.63 -38.47
力
人工 271,560,502.79 2.08 281,341,496.28 1.94 -3.48
折旧 277,989,495.17 2.13 246,990,112.46 1.7 12.55
其他 873,440,423.79 6.7 912,598,424.25 6.29 -4.29
合计 8,027,239,862.81 61.57 10,204,857,011.48 70.35 -21.34
中 宽 热 原材料 1,733,346,511.86 13.29 1,735,870,788.60 11.97 -0.15
带 燃料动 542,141,855.28 4.16 715,232,649.14 4.93 -24.2
力
人工 93,565,933.66 0.72 78,685,857.43 0.54 18.91
折旧 95,781,037.36 0.73 69,078,429.71 0.48 38.66
其他 300,943,133.88 2.31 255,236,395.79 1.76 17.91
合计 2,765,778,472.05 21.21 2,854,104,120.66 19.67 -3.09
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连 铸 钢 原材料 30,058,940.97 0.23 76,874,354.97 0.53 -60.9
坯 燃料动 9,401,588.15 0.07 31,674,620.55 0.22 -70.32
力
人工 1,622,579.71 0.01 3,484,662.90 0.02 -53.44
折旧 1,660,993.07 0.01 3,059,190.67 0.02 -45.7
其他 5,218,824.88 0.04 11,303,337.45 0.08 -53.83
合计 47,962,926.78 0.37 126,396,166.54 0.87 -62.05
方钢 原材料 583,233,823.97 4.47 100
燃料动 182,419,075.02 1.4 100
力
人工 31,482,924.45 0.24 100
折旧 32,228,259.21 0.25 100
其他 101,260,892.48 0.78 100
合计 930,624,975.13 7.14 100
线材 原材料 598,946,631.70 4.59 548,786,220.17 3.78 9.14
燃料动 187,333,597.70 1.44 226,116,957.92 1.56 -17.15
力
人工 32,331,100.81 0.25 24,876,110.92 0.17 29.97
折旧 33,096,515.51 0.25 21,838,774.28 0.15 51.55
其他 103,988,945.74 0.8 80,691,614.73 0.56 28.87
合计 955,696,791.45 7.33 902,309,678.02 6.22 5.92
其他 75,643,394.24 0.58 44,612,672.12 0.31 69.56
合计 13,038,312,481.25 100 14,506,375,616.02 100 -10.12(2) 主要供应商情况
报告期,公司从前五名供应商采购金额合计 590,511 万元,占采购总额的比重为 33.76%。
4 费用
金额单位:元
同比增减变动
项 目 本期数 上年同期
(%)
销售费用 278,550,276.23 225,461,543.80 23.55
财务费用 347,684,466.10 217,698,627.49 59.71
资产减值损失 247,794,272.69 47,471,356.04 421.99
销售费用较上年增加,主要是运输费增加。
财务费用较上年增加,主要是承兑贴息收入减少。
资产减值损失较上年增加,主要是本年计提存货跌价损失增加。
5 研发支出(1) 研发支出情况表
单位:元
本期费用化研发支出 57,395,690.94
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本期资本化研发支出
研发支出合计 57,395,690.94
研发支出总额占净资产比例(%) 1.86
研发支出总额占营业收入比例(%) 0.40
(2) 情况说明
报告期,优钢生产全面推行了铝脱氧工艺和标准化操作,开发了 20CrMnTiH
齿轮钢等品种,40Cr 圆钢顺利通过了省级新产品投产鉴定。具体内容详见董事
会报告中"董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析"和"核心竞争力分析
"部分。
6 现金流
金额单位:元
同比增减变动
项 目 本期数 上年同期
(%)
收到的税费返还 128,681,022.89 23,282,371.61 452.70
收到其他与经营活动有关的现金 49,876,769.65 477,705,977.78 -89.56
收回投资收到的现金 17,537,019.70 -100.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 62,000,000.00 110,000,000.00 -43.64
收到其他与投资活动有关的现金 32,238,169.84 16,892,936.71 90.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 224,854,859.57 935,615,151.93 -75.97
收到的税费返还变动:主要是本期产品出口增加所致。
收到其他与经营活动有关的现金变动:主要是收到的政府补助减少。
收回投资收回的现金变动:主要是上期出售金融资产所致。
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额变动:主要是上期出售龙星公司
股权转让款,本期收到尾款部分。
收到其他与投资活动有关的现金变动:主要是本期存款利息收入增加。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动:主要是本期技改
投入减少。
报告期,公司经营活动产生的现金流量净额 13.88 亿元,较净利润-7.13 亿
元高出 21.01 亿元,主要是(1)本期经营性应收项目减少 1.39 亿元;(2)经营性
应付项目增加 8.55 亿元;(3)计提折旧 4.39 亿元,无形资产摊销 0.31 亿元,计
提资产减值准备 2.48 亿元,发生财务费用 3.67 亿元;(4) 递延所得税资产增加
2.59 亿元;(5)存货减少 2.2 亿元。
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
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金额(千元) 占利润总额的比例(%)
项 目 报告期 上年同期 报告期 上年同期 增减(%)
利润总额 -925,916 29,516
营业利润 -946,961 -412,629 -102.27 -1397.98 1,295.71
期间费用 1,162,046 976,704 125.50 3309.07 -3,183.57
投资收益 1,227 201,720 0.13 683.43 -683.30
营业外收支净额 21,045 442,145 2.27 1497.98 -1,495.71
所得税 -213,333 -46,889 -23.04 -158.86 135.82
资产减值损失 247,794 47,471 26.76 160.83 -134.07
报告期营业利润、期间费用、所得税占利润总额的比例较上年大幅变动的主要原因是:报告期利润总额降幅较大,同比下降 3237%。
报告期投资收益占利润总额的比例较上年减少 683.3 个百分点。主要是上年度公司全资子公司朝阳天翼转让子公司股权及所持子公司股权增值产生投资收益 2 亿元。
报告期营业外收支净额占利润总额的比例较上年减少 1,495.71 个百分点。主要是报告期收到的政府补助大幅下降。
报告期资产减值损失较上年增加,主要是本年计提存货跌价损失增加。(2) 发展战略和经营计划进展说明
2014 年,公司计划钢产量 555 万吨,实际完成 513.79 万吨,完成年度计划的 92.57%;计划销售收入 170 亿元,实际完成 143.73 亿元,完成年度计划的84.55%。产量未完成计划,主要是受 4#高炉大修改造影响;销售收入未完成计划的主要原因是报告期钢材价格持续下跌,同比降低 11.1%。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 毛利率比上年增减(%)
(%)
(%) (%)
黑色金属冶炼 13,510,033,890.44 13,038,312,481.25 3.49 -9.46 -10.12 增加 0.71 个百分点及压延加工
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 毛利率比上年增减(%)
(%)
(%) (%)
焊接钢管 233,089,906.16 235,366,058.79 -0.98 -34.30 -34.87 增加 0.89 个百分点
棒材 8,190,044,717.29 8,027,239,862.81 1.99 -21.75 -21.63 减少 0.14 个百分点
中宽热带 2,990,385,421.12 2,765,778,472.05 7.51 -2.10 -3.87 增加 1.70 个百分点
连铸钢坯 48,464,464.34 47,962,926.78 1.03 -60.08 -61.44 增加 3.47 个百分点
线材 1,003,637,713.60 955,696,791.45 4.78 14.39 11.70 增加 2.29 个百分点
方钢 969,900,526.16 930,624,975.13 4.05
其他 74,511,141.77 75,643,394.24 -1.52 58.66 69.56 减少 6.52 个百分点
合计 13,510,033,890.44 13,038,312,481.25 3.49 -9.46 -10.12 增加 0.71 个百分点2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
东北地区 3,842,670,268.91 -25.21
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
华北地区 5,277,706,516.59 -3.93
华东地区 1,426,708,001.05 -36.66
西北地区 81,638,996.10 -29.63
中南地区 943,492,075.03 -17.24
其他地区 1,937,818,032.76 148.22
合计 13,510,033,890.44 -9.46
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位:元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期 情况说
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
期末变 明
的比例 的比例
动比例
(%) (%)
(%)
应收票据 79,883,384.07 0.56 351,756,815.13 2.47 -77.29 (1)
应收账款 446,943,779.68 3.12 174,856,549.45 1.23 155.61 (2)
预付款项 168,853,027.49 1.18 344,993,038.50 2.43 -51.06 (3)
应收利息 6,600,000.00 0.05 -100 (4)
其他流动 140,334,078.21 0.98 328,808,341.91 2.31 -57.32 (5)资产
在建工程 312,328,792.00 2.18 128,060,011.92 0.9 143.89 (6)
递延所得 525,682,665.93 3.67 266,823,652.30 1.88 97.02 (7)税资产
应付账款 2,417,002,458.44 16.88 1,715,985,314.24 12.07 40.85 (8)
应付职工 63,299,051.58 0.44 18,782,460.79 0.13 237.01 (9)薪酬
一年内到 110,000,000.00 0.77 50,000,000.00 0.35 120 (10)期的非流动负债
其他流动 3,198,351.98 0.02 5,253,967.67 0.04 -39.13 (11)负债
长期借款 1,000,000.00 0.01 111,000,000.00 0.78 -99.1 (12)
递延所得 5,363,894.50 0.04 1,583,560.00 0.01 238.72 (13)税负债
其他综合 16,091,683.50 0.11 4,750,680.00 0.03 238.72 (14)收益
专项储备 16,995,221.95 0.12 31,376,037.53 0.22 -45.83 (15)
未分配利 1,621,370,005.73 11.32 2,358,072,761.81 16.58 -31.24 (16)润
变动说明:
(1)应收票据较年初减少 271,873,431.06 元,主要是票据支付比例提高所致。
(2)应收账款较年初增加 272,087,230.23 元,主要是出口结算信用证增加所致。
(3)预付款项较年初减少 176,140,011.01 元,主要是前期预付大宗原燃料
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件采购款在本年结算所致。
(4)应收利息较年初减少 6,600,000.00 元,主要是前期确认的定期存款利息本期收回。
(5)其他流动资产较年初减少 188,474,263.70 元,主要是待抵扣增值税减少。
(6)在建工程较年初增加 184,268,780.08 元,主要是炼钢厂产品结构转型升级改造、竖炉烟气脱硫及电场扩容、链蓖机回转窑烟气脱硫等工程本年投入增加。
(7)递延所得税资产较年初增加 258,859,013.63 元,主要是本年税务亏损增加所致。
(8)应付账款较年初增加 701,017,144.20 元,主要是本年大宗原燃料采购增加。
(9)应付职工薪酬较年初增加 44,516,590.79 元,主要是本期计提年终奖所致。
(10)一年内到期的非流动负债较年初增加 60,000,000.00 元,主要是 2015年 6 月 12 日到期长期借款转入此项列报。
(11)其他流动负债较年初减少 2,055,615.69 元,主要是转入此项目列报的递延收益预期减少所致。
(12)长期借款较年初减少 110,000,000.00 元,主要是 2015 年 6 月 12 日、2015 年 7 月 15 日到期的 11,000 万元工行借款转入一年内到期的非流动负债列报。
(13)递延所得税负债较年初增加 3,780,334.50 元,主要是以公允价值计量的金融资产本年公允价值变动确认的递延所得税负债增加。
(14)其他综合收益较年初增加 11,341,003.50 元,主要是以公允价值计量的金融资产本年公允价值增加。
(15)专项储备较年初减少 14,380,815.58 元,主要是矿山维简费本期使用所致。
(16)未分配利润较年初减少 736,702,756.08 元,主要是本期亏损增加所致。
(四) 核心竞争力分析
面对日益激烈的市场竞争形势,公司在坚持"以市场为导向,以增强企业创新能力为动力,以提高产品的市场竞争能力为目标"的基础上,充分发挥"十二五"结构调整技术改造工程全部完工后装备升级优势,通过引进吸收和自主创新,大力实施产品结构调整,全面加快企业转型升级,实施“普转特”战略,提升核心竞争能力,实现可持续发展。
1、品牌优势:公司是全国冶金系统首批通过 ISO9001-2000 标准认证的企业之一,热轧带肋钢筋是国家第一批通过抗震钢筋生产许可证产品;热轧带肋钢筋、热轧中宽带钢、圆管坯、焊接钢管等产品多次被评为辽宁省名牌产品,其中热轧带肋钢筋和热轧中宽带钢获得国家冶金企业质量金杯奖、国家免检产品等荣誉称号,焊接钢管已通过 API 认证。公司的"菱圆"牌螺纹钢是上海期货交易所螺纹钢期货交割品牌。产品被广泛应用于青藏铁路、奥运场馆、沈大高速、京沈高速、京沪高铁、哈大、京石客运专线等多项国家重点工程。被哈大、京石、京沪高速铁路客运专线项目部评为优秀供应商。
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
2、区域资源和市场优势:公司地处辽宁、河北、内蒙古三省交汇的凌源市,北距辽宁沈阳 360 公里左右,南达北京约 370 公里,距内蒙古的赤峰市不足 200公里。独特的地理位置使得公司的资源保障、钢材销售等方面均占有一定优势。
从区域竞争格局看,中国东北、华北地区大型钢铁企业的钢材产品结构以板材为主,而公司的主导产品螺纹钢等长材产品的生产主要集中于中小型钢铁企业,这为公司综合竞争力的发挥提供了良好的市场环境。未来,随着中国工业化、城镇化进程的持续推进,高速铁路、城际铁路及核电项目投资力度的加大,建筑用钢仍将在中国钢材消费结构中占有非常重要的地位。同时,高质量、高性能建筑用钢的需求有望在未来几年不断提高,这将为公司生产的优质螺纹钢筋提供广阔的市场前景。
从铁矿石资源分布看,中国铁矿石资源主要分布于河北、辽宁、山西、内蒙古、四川等省区,公司所处的辽宁省朝阳地区铁矿石资源丰富,朝阳地区目前的铁精矿产量已达到 1500 万吨以上。2008 年,收购控股股东保国铁矿后,公司的铁精矿自给率达到 20%以上,矿石保障能力大幅提升。近年来,公司持续深入开展对标挖潜和降本增效活动,成本大幅降低,主要产品成本均进入行业前列,在行业中具有非常强的成本优势。
3、技术创新优势: 公司 2010 年以来,获得省级优秀新产品奖 5 项、完成省级新产品和市科技进步奖 3 项;实现了每条轧钢生产线都具备有代表性的新产品,形成了管线钢,低合金高强度钢,中高碳钢(含中高碳优钢、合金结构钢、弹簧钢等)中宽带,抗震钢筋、预应力用盘条等棒线材,优碳圆钢,管坯钢等中型材六大系列 30 多个牌号的品种钢体系,品种比接近 80%。中宽带品种钢研发始终保持在国内同类企业的前列。与此同时,"四新"技术也取得长足进展,实现了污水和冶金炉渣的"零"排放、配套发电技术(高炉 TRT、转炉余压蒸汽、烧结余热发电、煤气发电)、转炉少渣冶炼、低成本微合金化,践行循环经济和绿色发展理念。
报告期,优钢生产全面推行了铝脱氧工艺和标准化操作,开发了 20CrMnTiH齿轮钢等品种,40Cr 圆钢顺利通过了省级新产品投产鉴定。下一步将积极研发HRB600E 高强度热轧带肋钢筋,MG400、MG500、MG600 等高强热轧锚杆钢,20CrMnTiH、20CrMnTiH1~H4、35CrMo、42CrMo 齿轮用圆钢,72B、82B、SWRCH22A高线钢。
(五) 投资状况分析1、 对外股权投资总体分析
为适应公司大型化、国际化发展需要,进一步整合公司物资采购和产品销售业务,优化物流成本,拓宽销售渠道,创新销售模式。2014 年 4 月 11 日,经第五届董事会第二十二次会议审议,并经 2014 年第一次临时股东大会审议批准,公司自筹资金 10 亿元设立凌源钢铁国际贸易有限公司,公司持有其 100%股权,注册资本 10 亿元,全部以现金方式出资;注册地在辽宁省朝阳市境内;企业性质为有限责任公司(法人独资);经营范围包括:冶金产品及副产品、矿产品、煤炭、合金、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品的采购、销售;经营压缩气体及液化气体;技术咨询及技术交流服务;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件(1) 持有其他上市公司股权情况
单位:元
占该公司
证券 证券 报告期 报告期所有者 会计核 股份
最初投资成本 股权比例 期末账面值
代码 简称 损益 权益变动 算科目 来源
(%)
601818 光大银行 12,655,500.00 0.015 34,111,078.00 11,341,003.50 可供出 增资入
售金融 股
资产
合计 12,655,500.00 / 34,111,078.00 11,341,003.50 / /2、 募集资金使用情况(1) 募集资金总体使用情况□适用√不适用(2) 募集资金承诺项目情况□适用 √不适用(3) 募集资金变更项目情况□适用 √不适用3、 主要子公司、参股公司分析
① 凌钢股份北票保国铁矿有限公司
公司持有凌钢股份北票保国铁矿有限公司 100%股权,该公司成立于 1998 年9 月 15 日,企业性质为有限责任公司,注册资本为 4,615 万元,公司住所为辽宁省北票市宝国老镇韩古屯村,法定代表人杨宗成,营业执照注册号211381004007605,经营范围如下:黑色金属矿石开采(经营期限至 2025 年 6月 17 日);黑色金属矿石洗选及深加工;冶金机械制造及备件加工;冶金项目的科研、设计、安装及管理;公路运输;铁矿石及铁精粉收购;食宿服务(分公司经营)。主要产品为铁精矿。报告期,面对行业发展的恶劣形势和严峻挑战,保国铁矿全面贯彻落实公司“两深一升”中心工作,不断加强过程控制,努力优化内部要素配置,强化“降本增效”经营主线,干群上下联动、同心协力、科学应对市场挑战,各项工作均取得了较好的成绩。2014 年,该公司完成铁精矿 119.86万吨,同比上升 10.92%,创建矿以来新高,铁精矿品位磁矿达到 69.11%,混合矿达到 59.07%;实现营业收入 9.24 亿元,同比下降 10.06%;发生期间费用 18,077万元,同比增长 1.72%;实现营业利润 8,042.22 万元,同比下降 53.55%;实现净利润 6,611.07 万元,同比下降 52.29%。至 2014 年末,该公司拥有总资产 11.79亿元、净资产 7.59 亿元。
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
保国公司铁精矿价格、成本
②凌钢股份北票钢管有限公司
公司持有凌钢股份北票钢管有限公司 100%股权,该公司成立于 2009 年 9 月8 日,性质为有限责任公司,注册资本 6,000 万元,住所为辽宁省北票经济开发区冶金工业园区,法定代表人为沈洵,营业执照注册号:211381004014162。经营范围如下:钢管及副产品生产、经营、开发;经营产品的进出口业务;机械制造及备件加工,机械设备安装、技术研究及新产品开发;钢带、钢板加工;经营本企业生产科研所需原辅材料及副产品;第三产业项目开发。主要产品为焊接钢管和无缝钢管。2014 年,钢管公司紧紧围绕扭亏增盈目标,扎实工作,使生产制造成本逐月降低,实现了全年产销平衡。全年生产焊接钢管 5.51 万吨,无缝钢管 1.62 万吨;实现营业收入 2.59 亿元,同比下降 34.21%;净利润-1,840.99万元,同比下降 266.96%。至 2014 年末,该公司拥有总资产 3.41 亿元、净资产-1,556.17 万元。
钢管公司产品价格、成本
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
③沈阳凌钢钢材销售有限公司
公司持有沈阳凌钢钢材销售有限公司 100%股权,该公司成立于 2001 年 4 月2 日,性质为有限责任公司,注册资本 1000 万元,住所为沈阳市和平区和平北大街 108 号,法定代表人为沈洵,营业执照注册号:210102000018331。经营范围如下:金属材料,建筑材料批发及零售。2014 年,该公司实现营业收入 7.73亿元,同比下降 23.80%;净利润-268.81 万元,同比下降 349.56%。至 2014 年末,该公司拥有总资产 6,053.88 万元、净资产 2,390.32 万元。
④凌钢(大连)钢材经销有限公司
公司持有凌钢(大连)钢材经销有限公司 100%股权,该公司成立于 1989 年9 月 12 日,性质为有限责任公司,注册资本为 1000 万元,住所地为大连开发区五彩城 B 区 9 栋 7 号,法定代表人为沈洵,营业执照注册号:2102411101481,经营范围如下:为主办单位提供生产用原材料,销售主办单位产品。2014 年,该公司实现营业收入 4.56 亿元,同比下降 58.34%;净利润-597.87 万元,同比下降 306.80%。至 2014 年末,该公司拥有总资 6,620.17 万元、净资产 1,551.06万元。
⑤凌钢锦州钢材经销有限公司
公司持有凌钢锦州钢材经销有限公司 100%股权,该公司成立于 2007 年 10月 12 日,性质为有限责任公司,注册资本为 1000 万元,住所为辽宁省锦州市锦州经济开发区锦港大街,法定代表人为沈洵,营业执照注册号:210700004028674,经营范围如下:钢材、建筑材料销售。2014 年,该公司实现营业收入 6.94 亿元,同比下降 27.34%;净利润-649.87 万元,同比下降 1,330.02%。至 2014 年末,该公司拥有总资产 5,219.76 万元、净资产 236.30 万元。
⑥北京凌钢物资供销有限公司
公司持有北京凌钢物资供销有限公司 100%股权,该公司成立于 2000 年 9 月21 日,性质为有限责任公司,注册资本为 1000 万元,公司住所为北京市海淀区西三旗建材城中路 1 号甲 7 号楼 3 层 324 室,法定代表人为沈洵,营业执照注册号:11010811683024,经营范围如下:购销金属材料,建筑材料,五金交电,化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、木材、计算机及外围设备、机械电器设备,展览展示信息咨询(除中介服务)、技术开发、转让、咨询服务。2014 年,该公司实现营业收入 8.90 亿元,同比下降 15.90%;净利润-238.84 万元,同比下降 305.99%。至 2014 年末,该公司拥有总资产 2,987.41 万元、净资产 1,462.20 万元。
⑦凌钢股份凌源再生资源开发有限公司
公司持有凌钢股份凌源再生资源开发有限公司 100%股权,该公司成立于2011 年 9 月 15 日,性质为有限责任公司,注册资本:2,000 万元人民币,公司住所为凌源市钢铁路 3 号,法定代表人为张玺才,营业执照注册号:211382004021470, 经营范围如下:利用工业废渣筛选废旧金属;可再生资源回收的网络建设;再生资源的研究、开发和利用;环保、节能设备的销售与安装;环保、节能工程咨询、设计和施工;企业环保节能方案的咨询服务。2014 年,该公司实现营业收入 9,642.43 万元,同比下降 26.22%,净利润-118.67 万元,同比下降 1,678.42%。至 2014 年末,该公司拥有总资产 3,175.49 万元、净资产2,367.74 万元。
⑧朝阳天翼新城镇建设发展有限公司
公司持有朝阳天翼新城镇建设发展有限公司 100%股权,该公司成立于 2013
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件年 8 月 20 日,性质为有限责任公司,注册资本:1 亿元人民币,公司住所为朝阳 市 龙 城 区 长 江 路 五 段 74 号 , 法 定 代 表 人 为 沈 洵 , 营 业 执 照 注 册 号 :211300004069115,经营范围如下:房地产开发;房屋租赁;房屋工程设计;旧楼拆迁;道路与土方工程施工;室内装修;冷气工程及管道安装;物业管理。2014年,未产生营业收入,净利润 10.60 万元,同比下降 99.93%。至 2014 年末,该公司拥有总资产 2.73 亿元、净资产 2.55 亿元。
⑨凌源钢铁国际贸易有限公司
公司持有凌源钢铁国际贸易有限公司 100%股权,该公司成立于 2014 年 4 月11 日,性质为有限责任公司,注册资本为 10 亿元,公司住所为朝阳市龙城区长江路五段 74 号,法定代表人为张振勇,营业执照注册号:211300004075316,经营范围如下:冶金产品及副产品、矿产品、煤炭、合金、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品的采购、销售;经营压缩气体及液化气体;技术咨询及技术交流服务;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。 2014 年,该公司实现营业收入 54.11 亿元,实现净利润4,248.46 万元。至 2014 年末,该公司拥有总资产 25.97 亿元、净资产 10.42 亿元。4、 非募集资金项目情况√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
项目金 本年度投 累计实际 项目收
项目名称 项目进度
额 入金额 投入金额 益情况
大棒材生产线后部精整工序 4,000 项目已完工 685.96 3,683.51
信息化应用系统 5,710 69.26% 3,219.20 3,954.96
4 号高炉大修改造 15,780 项目已完工 18,504.04 18,981.98
炼钢厂产品结构转型升级改造 13,500 65.24% 6,752.41 8,807.70
增设回转窑高压辊磨机 1,080 项目已完工 701.81 701.81
3#棒材增设横移编组工程 1,080 项目已完工 640.11 640.11
35t 转炉、混铁炉除尘改造 2,280 项目已完工 657.20 657.20
90m2 烧结机烟气脱硫工程 3,700 56.69% 2,097.64 2,097.64
链篦机回转窑烟气脱硫工程 5,010 79.98% 4,007.01 4,007.01
竖炉烟气脱硫及电场扩容工程 5,800 70.83% 4,108.31 4,108.31
高压电机节电变频改造 1,404 0.50% 7.06 7.06
3#、4#高炉冲渣水换热采暖改造 1,510 项目已完工 841.80 841.80
2#高炉改造工程 17,000 9.57% 1,626.58 1,626.58
1#棒材机组改造工程 2,000 50.49% 1,009.83 1,009.83
3#LF 炉工程 5,000 1.66% 83.00 83.00
合计 84,854 / 44,941.96 51,208.50 /非募集资金项目情况说明一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
目前,我国经济发展已进入新常态阶段,从高速增长转向中高速增长,处于各种矛盾相互交织的复杂时期、“三期叠加”效应的特殊时期、经济持续下行的
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件严峻时期。受国内外宏观经济环境影响,钢铁市场形势将更加严峻,已呈现出高产量、高成本、低价格、低效益两高两低的特点,形势不容乐观。但国家正在积极推进“一带一路”、京津冀协同发展和城镇化建设,高铁、城际铁路、机场、核电、水利等基础设施建设力度不断加大,以及新环保法的实施,以环保手段淘汰落后产能、淘汰不达标企业力度的加大,市场竞争环境逐渐公平、公正,品牌好、质量优、规格品种全的长材企业和无环保投入欠帐的钢铁企业面临较大的市场机会,钢铁行业将重新洗牌。
(二) 公司发展战略
实施钢铁主业转型升级、大力开发矿山资源、适度转型多元经营。
(三) 经营计划
2015 年,公司将主动适应钢铁行业发展新常态,坚持以成本控制、结构调整和产品升级为重点,以深化改革和管理创新为动力,积极发挥市场和考核的双重导向作用,不断优化资源配置,持续培育竞争新优势。
计划钢产量 518 万吨,销售收入 150 亿元。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
1、2015 年,公司重点在建项目或拟投资项目主要包括 90m2 烧结机烟气脱硫工程、链篦机回转窑烟气脱硫工程、竖炉烟气脱硫及电场扩容工程、高压电机节电变频改造、2#高炉改造工程、3#LF 炉工程及 1#、3#、4#高炉矿槽电改袋工程、1#烧结机机尾除尘器电改袋工程、节电变频改造等项目,技改资金需求约 5 亿元,全部为自筹资金。
2、为了公司的持续稳定发展,降低财务成本,增强盈利能力,提高资产质量,2014 年末,公司启动了非公开发行项目,拟通过非公开发行股票,募集资金 20 亿元,扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。
3、为保障生产经营持续稳定运行,公司计划向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资业务最高时点余额不超过 90 亿元,该事项尚需经公司股东大会批准。
(五) 可能面对的风险
2015 年,公司面临的风险因素主要包括:
①市场风险:受国内外宏观经济环境影响,钢铁市场形势将更加严峻,已呈现出高产量、高成本、低价格、低效益两高两低的特点。资金成本居高不下,环保压力及成本日益增大。钢铁行业市场形势依然严峻,公司仍将面临较大的市场风险。
对策:主动适应钢铁行业发展新常态,坚持以成本控制、结构调整和产品升级为重点,以深化改革和管理创新为动力,积极发挥外部市场和内部考核的双重导向作用,不断优化资源配置,持续培育竞争新优势。
②政策风险:十八大以来,推进生态文明建设已成为我国发展的主基调,国家将坚定不移的化解产能过剩,强化环保、安全等方面的"硬约束",钢铁行业的运行环境将更加复杂,公司面临较大的宏观调控政策风险。
对策:一是严格执行国家钢铁行业发展政策和行业发展规划及相关的环保、
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件安全政策;二是积极拓展非钢产业,全面加快企业转型升级,努力化解宏观调控政策带来的各种风险;三是进一步加强环境保护和节能减排,加快各系统除尘升级改造,提高自供电比例,加强煤气综合管理,发展绿色钢铁。
③财务风险:钢铁行业是资金密集型行业,高负债率是行业普遍的现象。近年来,受国家宏观调控政策影响,钢铁企业资金状况普遍紧张,钢铁企业融资难、融资成本高的问题依然存在,仍然面临较大的财务风险。
对策:一是进一步提高生产经营的效率和盈利能力,加快资金周转速度,提高造血能力;二是提升资金使用效率,减少资金占用,降低财务费用;三是进一步加强银企合作力度,拓宽融资渠道,多措施筹措资金;四是通过非公开发行股票募集资金,充实公司的资本实力,改善经营状况。二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√适用 □不适用
一、会计政策变更原因、内容及审批
(一)会计政策变更原因
2014 年 1 月 26 日起,财政部修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》共四项准则,并颁布了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》共三项会计准则。上述新发布或修订的企业准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014 年 6 月 20 日,财政部修订了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》,执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014 年 7 月 23 日,财政部发布《关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》,自公布之日起施行。
根据上述新准则,公司需对相关会计政策进行相应变更,并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
(二)本次会计政策变更的审批流程及主要内容
1、2014 年 10 月 16 日,公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,具体内容如下:
根据财政部新修订的一系列《企业会计准则》相关规定,公司需对以下会计政策进行变更:
(1)将不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”核算,此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期财务报表的影响为调增 2014 年 12 月 31 日“可供出售金融资产”3,740 万元,调减“长期股权投资”3,740 万元;对期初财务报表的影响为追溯调增“可供出售金融资产”年初数 3,775 万元,调减“长期股权投资”年初数 3,775 万元。
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
(2)将未在当期损益项目确认的各项利得和损失由“资本公积”调至“其他综合收益”核算,此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期财务报表的影响为调增 2014 年 12 月 31 日“其他综合收益”1,609 万元,调减“资本公积”1,609 万元;对期初财务报表的影响为追溯调增“其他综合收益”年初数 475 万元,调减 “资本公积”年初数 475 万元。
2、2015 年 3 月 6 日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,具体内容如下:
(1)根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬(2014 年修订)》规定,公司将未在下一会计期间发放的辞退福利由“应付职工薪酬”调至“长期应付职工薪酬”核算,此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期财务报表的影响为调增 2014 年 12 月 31 日“长期应付职工薪酬”330 万元,调减 “应付职工薪酬”330 万元;对期初财务报表的影响为追溯调增“长期应付职工薪酬”年初数 275 万元,调减 “应付职工薪酬”年初数 275 万元。
(2)根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报(2014 年修订)》规定,公司将与资产相关的政府补助由 “其他非流动负债”调至“递延收益”核算,此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期财务报表的影响为调增 2014 年 12 月 31 日“递延收益”1,588 万元,调减 “其他非流动负债”1,588万元;对期初财务报表的影响为追溯调增“递延收益”年初数 1,801 万元,调减“其他非流动负债”年初数 1,801 万元。
二、独立董事意见
公司独立董事审查了上述会计政策变更并发表了独立意见,独立董事认为:公司上述会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求进行的,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,本次会计政策变更可以更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司股东利益的情况,同意公司上述会计政策的变更。
三、结论
综上,公司上述会计政策变更符合公司实际情况,会计处理符合新企业会计准则的相关规定,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□适用 √不适用三、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
经 2015 年 2 月 1 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过 ,并经 2015年 3 月 6 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议批准,公司对《公司章程》中利润分配政策条款修订为:
第一百五十四条 公司的利润分配政策遵守下列规定:
(一)公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报,在兼顾公司合理资金需求的情况下,应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
(二)公司可以采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下,优先以现金分红方式进行利润分配。
(三)公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
(四)除特殊情况外,公司在当年盈利的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 10%。
特殊情况是指以下情形之一:公司当年经营活动产生的现金流量净额为负;公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%或累计发生绝对金额超过 5,000 万元人民币。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
(五)公司在经营情况良好的情况下,在综合考虑行业特点和公司的成长性、每股净资产摊薄等因素后,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(六)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(七)在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下,公司当年实现盈利,由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案,提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
(八)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见,做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。
(九)对于当年盈利但未提出利润分配预案,公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
(十)公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,不得随意调整。如需调整利润分配政策,公司应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,充分听取中小股东的意见和诉求,由董事会制定预案后提交股东大会审议,独立董事对此发表独立意见。
公司独立董事对上述修订利润分配政策发表了独立意见,独立董事认为:公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求,结合公司实际情况,对《公司章程》中利润分配政策特别是现金分红政策进行了完善和细化,有利于推动公司建立更加科学、稳定、合理的分红回报机制,有利于投资者形成稳定的分红预期。调整后的利润分配政策符合监管机构对上市公司利润分配政策的要求,更有利于维护股东特别是中小股东的权益。因此,一致同意公司对利润分配政策进行调整并修改《公司章程》相关条款。
2013 年度利润分配方案的执行情况:
公 司 2013 年 度 合 并 报 表 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为76,404,712.57 元。2013 年终分配以 2013 年 12 月 31 日总股本 80,400.22 万股为基数,每 10 股派发现金股利 0.30 元(含税),计 24,120,066.00 元。此方案经 2014 年 5 月 20 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过,分红派息实施公告刊登在 2014 年 7 月 4 日的《中国证券报》上,股权登记日为 7 月 9 日,除息日为 7 月 10 日,现金红利发放日为 7 月 10 日。
上述利润分配政策的修订及现金分红政策的执行情况符合公司章程的规定和股东大会决议的要求,程序合法,分红标准和比例清晰明确,相关的决策程序
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件和机制完备,独立董事对公司利润分配政策的调整和现金分红执行情况均发表了独立意见,中小股东的合法权益得到了充分维护。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但
未分配利润的用途和使用计划
未提出现金红利分配预案的原因
(三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本
方案或预案
单位:元 币种:人民币
占合并报表
每 10 股 分红年度合并
每 10 股 每 10 股 现金分红的数 中归属于上
分红 派息数 报表中归属于
送红股数 转增数 额 市公司股东
年度 (元)(含 上市公司股东
(股) (股) (含税) 的净利润的
税) 的净利润
比率(%)
2014 年 0 0 -712,582,690.08 0
2013 年 0.30 24,120,066.00 76,404,712.57 31.57
2012 年 0.40 32,160,088.00 43,583,990.10 73.79四、积极履行社会责任的工作情况(一). 社会责任工作情况
公司在追求企业自身持续发展的同时,积极承担社会责任。为适应新常态,公司实施并顺利通过了质量、环境、职业健康安全管理三体系认证;坚持绿色制造、资源节约、环境友好型发展方式,大力推广循环经济和节能减排新技术新工艺,污水实现了零排放;高炉全部实现 TRT 发电;转炉、竖炉、轧材系统全部实现余热蒸汽发电;炼钢系统实现了负能炼钢;钢渣实现了零排放。所有节能减排指标均处于行业领先水平,最大限度地实现了资源的有效利用和环境改善。同时努力加强环境治理和绿化美化,企业成为了花园式工厂。
公司的企业愿景是:品质凌钢、诚信凌钢、绿色凌钢、和谐凌钢。品质凌钢就是企业装备精良、工艺先进、产品优质,品牌好、商誉高,盈利能力强,可持续发展优势明显;职工素质高,实干进取,爱岗敬业。诚信凌钢就是企业以诚信对待职工,职工以诚信对待企业,职工之间以诚相待;企业对客户、对社会诚实守信,恪守商业道德。绿色凌钢就是坚持绿色制造、资源节约型、环境友好型发展方式,"钢铁、人、环境"和谐共生、协调发展。和谐凌钢就是以人为本、依法治企、公平公正、充满活力、安定有序、共创共享,职工与企业共同成长、共同发展。(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保
情况说明
1、公司严格执行国家及省市地方的环保法律、法规和相关环保要求,严格
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件执行建设项目环境影响评价和"三同时"管理制度,对污染源安装了污染源在线监测设施,按期足额缴纳排污费,各种污染物排放总量均控制在给定总量范围内,报告期不存在环境污染事故、环境纠纷和环境信访案件,未受到任何形式的环境保护行政处罚。
2、公司采用先进技术和有效措施为各生产工序配套建设了相应的除尘设施。高炉、炼钢产生的烟粉尘分别采用了电除尘和布袋除尘技术;废水处理采用各生产分厂配套建设废水处理设施循环使用和余水进入公司综合污水处理系统通过超滤和反渗透处理工艺后全部回收利用,实现了废水零排放。
3、公司配置了专门的环保管理部门和人员,对各种环保设施进行建档管理,将其纳入日常生产设备点检管理体系,环保设施必须与主体设备做到同时运行、同时检修维护,确保环保设施与主体设备同步运行率达到 100%。公司还对环保设施推行隐患整改制度及监测诊断制度,从而保证了环保设施在最佳运行状态下运行,污染物全部达标排放。
4、公司建立了完善的环保管理体系,并严格按环境保护管理受控体系开展日常的环境管理工作,对环保工作日常管理、环保设施运行、污染源治理及污染物排放都制定了严格的考核标准。同时为加强环境安全管理,公司制定了《凌源钢铁股份有限公司突发性环境事件应急救援预案》、《凌源钢铁股份有限公司危险化学品管理办法》、《凌源钢铁股份有限公司危险废物管理制度》和《凌源钢铁股份有限公司职业卫生管理规定》等一系列管理制度和应急预案,形成了比较健全、完备的环境突发事件救援体系,配备了必要的应急监测设备和防护装备,并定期组织相关人员进行演练。
目前,公司主要污染物吨钢排放量指标位于国内同行业先进水平,COD 吨钢排放量为零,烟粉尘、二氧化硫吨钢排放量分别为 0.76Kg 和 1.10Kg。五、其他披露事项
(一)已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明
公司于 2011 年 8 月 1 日发行的 14.8 亿元 11 凌钢债为 8 年期固定利率债券,附发行人第 5 年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。债券到期日为 2019年8月1日,付息日为本期债券存续期间的每年 8 月 1 日,最后一期利息随本金一起支付。
截止本报告期,公司生产经营正常,资信状况良好,债券利息均能够按期兑付,不存在债券兑付兑息违约以及未来不能按期偿付的风险。
(二)债券跟踪评级情况说明
根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》的有关规定,本公司委托中诚信证券评估有限公司对本公司发行的“11 凌钢债”进行了跟踪评级。
评级机构中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况及行业进行综合分析与评估的基础上,于 2014 年 5 月 20 日出具了《凌源钢铁股份有限公司 2011年公司债券跟踪评级报告(2014)》,本次公司主体信用评级结果为 AA-,评级展望由负面调整为稳定,凌钢股份 2011 年公司债券的信用级别为 AA。
《凌源钢铁股份有限公司 2011 年公司债券跟踪评级报告(2014)》及相关公告详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
会议文件之二
凌源钢铁股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了:1、2013 年度监事会工作报告;2、2013 年年度报告
正文及摘要;3、2014 年第一季度报告;4、关于与凌钢集团公司及
2014 年 4 月 27 日,第五届 其子公司签订 2014 年度日常关联交易协议的议案;5、关于对董事
监事会第十次会议 会关于审计机构出具的带强调事项段无保留意见审计报告专项
说明的独立意见;6、2013 年度内部控制自我评价报告;7、2013 年
度利润分配预案及公积金转增股本预案。2014 年 7 月 27 日,第五届
审议通过了公司 2014 年半年度报告。监事会第十一次会议
2014 年 10 月 16 日,第五届 审议通过了:1、2014 年第三季度报告;2、关于监事会换届选举
监事会第十二次会议 的议案。2014 年 11 月 7 日,第六届
选举文广先生为公司监事会主席。监事会第一次会议
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为,公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的各项决议,恪尽职守,勤奋工作,面对极其艰难的市场环境,通过深入挖潜增效,深化改革创新,加快结构调整,努力开拓市场,将影响降到了最低,为进一步改善钢铁主业经营状况、提升竞争实力奠定了基础。公司建立了较完善的内部控制制度。未发现公司董事会决策不合法的问题,未发现董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和《公司章程》的行为,未发现董事、经理有损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司二○一三年度财务报告进行了审计,出具了带强调事项段无保留意见的审计报告;监事会审核了经会计师事务所审计的公司会计报告,认为真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果,公司董事会对带强调事项段无保留审计意见涉及事项的说明是真实、准确、完整的,未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;减值准备计提等会计处理和会计政策变更符合《企业会计准则》的规定;审核了公司二○一三年度利润分配预案,认为符合《公司章程》及有关规定;核查了公司对外担保情况,认为公司不存在对外担保情况。
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金已于 2002 年投入完毕,此事项已在 2002 年度报告中进行了说明,报告期无募集资金使用项目。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期,公司与控股股东凌钢集团公司及其控制的子公司签订的关联交易协议体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害上市公司利益的情况。
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
会议文件之三
凌源钢铁股份有限公司
2014 年度财务决算报告
2014 年,面对更加严峻的宏观经济形势和激烈的市场竞争,公司虽全面深化挖潜,降本增效,保持了稳定的生产经营态势,但经营成果不甚理想。
1、主要产品产量、产值、增加值
钢完成 513.79 万吨,比上年 521.13 万吨,减少 7.34 万吨,降低 1.41%;铁完成 498.43 万吨,比上年 475.44 万吨,增加 22.99 万吨,提高 4.84%;钢材完成 511.49 万吨,比上年 508.84 万吨,增加 2.65 万吨,提高 0.52%。
工业总产值完成 1,359,332 万元,比上年 1,544,218 万元,减少 184,886 万元,降低 11.97%。
工业增加值完成 66,459 万元,比上年 44,884 万元,增加 21,575 万元,提高 48.07%。
2、利润税金
全年实现合并利润-92,592 万元(其中:母公司-101,018 万元、国贸 5,674万元、保国 8,331 万元、钢管公司-2,425 万元),比上年 2,951 万元(其中:母公司 6,796 万元、保国 19,535 万元、钢管公司-648 万元),减少 95,543 万元;从利润项目分析,销售利润 48,954 万元,比上年 42,154 万元增加 6,800 万元,营业税金及附加增加减利 1,618 万元,期间费用增加减利 18,534 万元,资产减值损失增加减利 20,032 万元,投资收益减少减利 20,049 万元,营业外收支净额减少减利 42,109 万元。
全年实现合并净利润-71,258 万元(其中母公司-77,873 万元、国贸 4,248万元、保国 6,611 万元、钢管公司-1,841 万元),比上年 7,640 万元(其中母公司 22,132 万元、保国 13,858 万元、钢管公司-502 万元),减少 78,898 万元。
全年实现税金 33,957 万元,比上年 19,569 万元增加 14,388 万元。
3、营业收入
全年实现合并营业收入 1,437,296 万元(其中主营业务收入 1,351,003 万元),比上年 1,565,076 万元(其中主营业务收入 1,492,113 万元),减少 127,780万元,降低 8.16%。
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
全年坯材销售总量 515.56 万吨,比上年 506.21 万吨,增加 9.35 万吨,提高 1.85% 。
全年产销率 100.97%,比上年 97.96%提高 3.01 个百分点。
4、成本费用
全年商品产品总成本 1,304,365 万元,其中可比商品产品总成本 1,301,284万元,比按上年实际单位成本计算的总成本减少 151,042 万元,降低 10.42%。其中价格影响减少成本 148,137 万元,固定费用增加成本 3,598 万元,其它因素影响减少成本 6,503 万元。
全年期间费用 116,204 万元,比上年 97,670 万元增加 18,534 万元
其中:
销售费用 27,855 万元,比上年 22,546 万元增加 5,309 万元,主要是运输费增加 3,187 万元,出口港口费增加 2,088 万元。
管理费用 53,581 万元,比上年 53,354 万元增加 227 万元,主要是职工薪酬增加 2,460 万元,矿产资源补偿费增加 1,140 万元,河道工程维护费减少 1,153万元,价调基金减少 222 万元,修理费减少 959 万元,折旧费减少 825 万元。
财务费用 34,768 万元,比上年 21,770 万元增加 12,998 万元,主要是利息支出 39,830 万元,比上年 39,672 万元增加 158 万元;利息收入 6,138 万元,比上年 18,776 万元减少 12,638 万元;手续费 1,585 万元比上年 574 万元增加 1,011万元;汇兑收益增加 808 万元。
资产减值损失 24,779 万元,比上年 4,747 万元增加 20,032 万元,其中存货跌价准备比上年增加 18,415 万元,坏账损失比上年增加 1,622 万元。
投资收益 123 万元,比上年 20,172 万元减少 20,049 万元,主要是上年因转让龙星股权取得收益 20,004 万元。
5、资产、负债及权益
年末合并资产总额 1,432,158 万元,比年初 1,422,210 万元增加 9,948 万元,其中流动资产 521,844 万元(其中:货币资金 230,244 万元,应收票据 7,988万元,应收账款 44,694 万元,预付账款 16,885 万元,存货 192,901 万元),非流动资产 910,314 万元(其中:固定资产 727,880 万元,在建工程 31,233 万元,无形资产 64,458 万元,长期投资 132 万元,其他非流动资产 25,524 万元)。
合并负债总额 1,123,574 万元,比年初 1,039,542 万元增加 84,032 万元,其中流动负债 973,849 万元(其中:短期借款 415,041 万元,应付票据 221,385
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件万元,应付账款 241,700 万元,预收账款 35,576 万元,其他应付款 25,494 万元),非流动负债 149,725 万元(其中:长期借款 100 万元,应付债券 147,171 万元)。
合并所有者权益 308,584 万元,比年初 382,668 万元减少 74,084 万元,其中股本 80,400 万元,未分配利润 162,137 万元。
6、主要财务指标
总资产利润率 -4.46% 净资产收益率 -20.62%
销售收入利润率 -6.85% 资产负债率 78.45%
流动比率 53.57% 每股净资产 3.84
每股收益 -0.89 元 利息保障倍数 -2.19
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
会议文件之四
凌源钢铁股份有限公司
2014 年度利润分配预案及公积金转增股本预案
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计后,公司 2014 年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为-712,582,690.08 元。
本次年终拟不实施利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
会议文件之五
关于 2015 年度日常关联交易的议案
为了确保公司继续获得生产经营所必需的原燃材料、能源动力、服务等,公司及公司的子公司拟与凌源钢铁集团有限责任公司及其子公司签订下列协议:
一、公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订:
1.《综合服务协议》及《2015 年度综合服务合同》,预计 2015 年度公司向其购买材料 63,808.72 万元,购买动力 121,775.36 万元,购买热力 57,205 万元,接受劳务 8,340 万元;向其销售材料 67,115.01 万元。结算方式:除焦炭采用预付货款、月底结算的方式外,其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。《综合服务协议》的有效期为三年,自 2015 年 1 月 1 日起生效;《2015 年度综合服务合同》的有效期限为一年,即自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
2.《资产租赁合同》(转炉资产),公司租赁凌源钢铁集团有限责任公司转炉资产的租金为每年 6,300 万元人民币。结算方式:租金按月平均支付,每月 5 日前支付。有效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。
3.《资产租赁合同》(高炉资产),公司租赁凌源钢铁集团有限责任公司2300m3 高炉资产的租金为每年 6,000 万元人民币。结算方式:租金按月平均支付,每月 5 日前支付。有效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。
4.《土地租赁协议》,公司租赁凌源钢铁集团有限责任公司土地面积共计674,354.09m2,租金为 1,012 万元/年,结算方式:按季支付,在每个季度结束后的 5 日内付款。有效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。
5.《职工食堂、活动中心租赁协议》,凌源钢铁集团有限责任公司租赁公司职工食堂、活动中心的租金为 157 万元/年。结算方式:每月月底支付。有效期限:2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。
6.《会议中心使用协议》,公司租赁凌源钢铁集团有限责任公司会议中心的租金为 185 万元/年。结算方式:每月月底支付。有效期限:2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。
7.《房屋租赁协议》,公司租赁凌源钢铁集团有限责任公司房屋的为 1535m2,租金为 86 万元/年。结算方式:每月月底支付。有效期限:2015 年 1 月 1 日起至2017 年 12 月 31 日止。
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
8.《房屋租赁协议》,凌源钢铁集团有限责任公司租赁公司房屋的面积为180m2,租金为 11 万元/年。结算方式:每月月底支付。有效期限:2015 年 1 月 1日起至 2017 年 12 月 31 日止。
二、公司与凌源钢铁运输有限责任公司签订《运输服务协议》,2015 年度凌源钢铁运输有限责任公司为公司提供的厂内铁路运输数量计划为 730 万吨。2015年度的运输费用为 3.60 元/吨,运输费用包括其运输成本、装卸成本、费用和合理的利润。 结算方式:按月结算、即时付款。
三、公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订《物资购销协议》及《二○一五年度物资购销合同》,预计 2015 年度凌源钢铁国际贸易有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司购买材料 20,100 万元,购买动力 50.4 万元,购买热力 120.55 万元;向其销售材料 16,080 万元。结算方式:按月结算、即时付款方式。《物资购销协议》的有效期为三年,自 2015 年 1 月 1日起生效;《2015 年度物资购销合同》的有效期限为一年,即自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
四、公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任公司签订《运输服务协议》,2015 年度凌源钢铁运输有限责任公司为凌源钢铁国际贸易有限公司提供的厂内铁路运输数量计划为 1,050 万吨。2015 年度的运输费用为 3.60 元/吨,运输费用包括其运输成本、装卸成本、费用和合理的利润。 结算方式:按月结算、即时付款。
五、公司的全资子公司凌钢股份凌源再生资源开发有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订《土地租赁协议》,土地租赁面积共计 3.88 万平方米,租金为62 万元/年,结算方式:按月支付,在每个月结束后的 5 日内付款。
公司 2015 年度日常关联交易预计金额和类别明细如下:
单位:万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额
向关联人购买材料 凌源钢铁集团有限责任公司 83,908.72
向关联人购买动力 凌源钢铁集团有限责任公司 121,825.76
向关联人购买热力 凌源钢铁集团有限责任公司 57,325.6
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
凌源钢铁集团有限责任公司 8,340.00接受关联人提供的劳务
凌源钢铁运输有限责任公司 6,408.00
向关联方租赁资产、土地、会议室等 凌源钢铁集团有限责任公司 13,645.00
向关联人销售材料 凌源钢铁集团有限责任公司 83,195.01
向关联人出租房屋等 凌源钢铁集团有限责任公司 168
本议案提请公司股东大会批准,关联股东需回避表决。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
会议文件之六
关于续聘会计师事务所的议案
董事会拟续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务,聘期一年,自 2015 年 6 月至 2016 年 6 月。
2014 年度财务审计费用报酬为 120 万元,内控审计费用报酬为 50 万元。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
会议文件之七
关于向银行等金融机构申请综合授信额度
及其他融资事项的议案
为保障生产经营持续稳定运行,提高融资效率,拟提请公司股东大会授权董事会全权办理公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资业务的最高时点余额不超过 90 亿元人民币的相关事项。
授权期间:自公司 2014 年度股东大会召开日起至 2015 年度股东大会召开之日止。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
会议文件之八
关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
根据中国证监会 2014 年 6 月 6 日修订的《上市公司股东大会规则》等有关文件要求,拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行如下修改:
1、原第十一条第(四)项后增加一款:除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
2、原第十八条第二款:股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
修改为:股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
3、原第三十三条:股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修改为:股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4、原第四十三条最后一款:出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
修改为:出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
5、原第四十七条增加一款作为第二款:公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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凌源钢铁股份有限公司 2014 年度股东大会文件
会议文件之九
关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
鉴于公司机构变动,拟对《董事会议事规则》进行如下修改:
1、原第二条:董事会办公室
董事会下设董事会办公室,与证券事务部合署办公,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
修改为:董事会办公室
董事会下设董事会办公室,与董事会秘书办公室合署办公,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
2、原第二十二条删除,第二十三条变更为第二十二条,以下各条顺延。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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