证券代码:600862 证券简称:南通科技 公告编号:临 2015-014 号
南通科技投资集团股份有限公司
第七届董事会 2015 年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通科技投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“南通科技”)第七届董事会 2015 年第四次会议(以下简称“本次会议”)通知于 2015 年 3 月 4 日以邮件形式向公司全体董事发出。会议于 2015 年 3 月 16 日以现场方式在公司二楼报告厅召开。
本次会议应出席董事 7 人,亲自出席董事 7 人,公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长王建华主持,经与会董事认真审议,表决并通过了以下议案:
一、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
由于本议案内容涉及关联交易,关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决,独立董事一致认为该关联交易公正、合理,没有损害上市公司和非关联股东的利益,表决程序合法有效。
公司拟向南通产业控股集团有限公司(以下简称 “南通产控”)出售南通通能精机热加工有限公司(以下简称“通能精机”)100%的股权(以下简称“本次重大资产出售”);同时向中航高科技发展有限公司(以下简称“中航高科”)、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院(以下简称“航材院”)、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所(以下简称“制造所”)、中航高科智能测控有限公司(以下简称“中航智控”)、中国航空器材集团公司(以下简称“中国航材”)、北京国有资本经营管理中心(以下简称“北京国管中心”)、北京京国发股权投资基金(有限合伙)(以下简称“京国发基金”)发行股份购买资产(以下简称“本次发行股份购买资产”);并向中航高科、北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)(以下简称“艾克天晟”)和北京启越新材股权投资中心(有限合伙)(以下简称“启越新材”)募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”)。
本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案内容如下:
(一)本次重大资产出售的方案
公司拟向南通产控出售通能精机 100%的股权(以下简称“出售资产”);经中同华资产评估公司评估并经南通市国有资产监督管理委员会核准备案,出售资产以2014 年 3 月 31 日为基准日的评估值为 65,279.74 万元。经本次重大资产出售交易各方协商一致,出售资产的交易价格确定为 65,279.74 万元;自基准日至交割日期间,出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
(二)本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
公司拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金发行股份购买资产;同时向中航高科、艾克天晟和启越新材发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的 25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
1. 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
2. 本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
3. 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
(1)本次发行股份购买资产的发行对象:中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金。
(2)本次募集配套资金的发行对象:中航高科、艾克天晟和启越新材。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
4. 发行价格与定价依据
(1)本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价,即 3.12 元/股。
(2)发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产并配套募集资金的发行价格进行相应调整。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
5. 本次发行股份购买资产的注入资产及交易价格
本次发行股份拟购买的注入资产如下:
(1) 中航复合材料有限责任公司(以下简称“中航复材”)100%的股权;
(2) 北京优材京航生物科技有限公司(以下简称“优材京航”)100%的股权;
(3) 北京优材百慕航空器材有限公司(以下简称“优材百慕”)100%的股权。
经中发国际资产评估有限公司评估,公司发行股份拟购买的注入资产以2014年8月31日为基准日的评估值合计175,321.79万元。经本次重组交易各方协商一致,注入资产的交易价格确定为175,321.79万元。
以上评估结果尚未经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案。注入资产最终的交易价格将按照国务院国资委备案的评估结果确定。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
6. 发行数量
(1)本次发行股份购买资产的股份数量
公司本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和注入资产的最终交易价格(以注入资产经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定)计算。
经中发国际资产评估有限公司评估,注入资产的评估值合计为 175,321.79 万元。经本次重组交易各方协商一致,注入资产的交易价格确定为 175,321.79 万元,本次拟发行的股份数量为 561,928,808 股。
以上注入资产的评估值尚未经国务院国资委备案,因此本次发行股份购买资产发行股份的数量将根据注入资产的最终交易价格进行调整。
本次发行股份购买资产最终发行股份的数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
(2)本次募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的 25%,根据本次发行股份拟购买注入资产的评估值,募集配套资金的金额不超过 58,440.60 万元。按照本次募集配套资金的发行价格测算,本次募集配套资金发行的股份数量不超过 187,309,602 股。
以上注入资产的评估值尚未经国务院国资委备案,因此本次募集配套资金的金额及发行股份的数量将根据注入资产的最终交易价格进行调整。
本次募集配套资金最终发行股份的数量将由公司董事会根据股东大会授权及实际情况确定。
(3)发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整,则发行股份数量也随之进行调整。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
7. 评估基准日至资产交割日期间损益的归属
注入资产在评估基准日(不含评估基准日当日)至资产交割日(含当日,在计算有关损益或者其他财务数据时,系指交割日当月月末的期间)期间产生的损益,按照如下原则享有和承担:
(1) 中航复材 100%的股权在运营过程中所产生的损益,由中航高科、航材院、
制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持
股比例享有或承担。
(2) 优材京航 100%的股权在运营过程中所产生的损益,由航材院、中航高科、
中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承
担。
(3) 优材百慕 100%的股权在运营过程中所产生的收益由南通科技享有;损失由
航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的
持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应以与过渡期间
亏损金额相等的现金,向南通科技进行补偿,但对于过渡期与《盈利预测
补偿协议》约定补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》
的相关约定执行。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
8. 注入资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《定向发行股份购买资产协议》,各发行对象于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割,各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将注入资产登记于公司名下的变更登记手续,公司应当给予必要的协助。
根据上述《定向发行股份购买资产协议》,任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
9. 限售期
(1)本次发行股份购买资产的股份限售期
中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的公司本次发行的股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。
中国航材所认购的公司本次发行的股份,自本次发行完成日起 12 个月内不得转让。
北京国管中心所认购的公司本次发行的股份,自本次发行完成日起 12 个月内不得转让。
北京京国发股权投资基金(有限合伙)取得南通科技本次发行的股份时,其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的,则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让;其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的,则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。
上述限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《定向发行股份购买资产协议》的有关约定执行。
(2)本次募集配套资金发行股份的股份限售期
本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让,期满之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《股份认购协议》的有关约定执行。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
10. 本次募集配套资金的资金用途
本次配套融资募集资金中,10,051.00 万元用于优材百慕生产线扩建项目,5,059.00 万元用于优材京航骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目,其余用于补充本公司流动资金。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
11. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
12. 本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排
本次交易完成后,公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
13. 决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件,则该有效期自动延长至本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议,并经中国证监会核准及取得其他必要批准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次重大资产出售及发行股份购买资产聘请的评估机构为中发国际资产评估有限公司、中同华资产评估公司。其中,中同华资产评估公司为本次重大资产出售中出售资产的评估机构,中发国际资产评估有限公司为本次发行股份购买资产中注入资产的的评估机构。上述两家评估机构均为具备证券业务资格的专业评估机构,除业务关系外,与公司及本次重大资产出售及发行股份购买资产的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确,评估结论合理。
由于本议案内容涉及关联交易,关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决,独立董事一致认为该关联交易公正、合理,没有损害上市公司和非关联股东的利益,表决程序合法有效。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0票,审议通过了本议案。
三、审议通过《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》
南通产控为公司目前的实际控制人。根据中航高科与公司、南通产控签署的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》,中航高科与南通产控拟对公司进行重组(以下简称“本次重组”),重组方案包括:(1)南通产控拟将其直接及间接持有的南通科技 15,214.39 万股股票(占南通科技总股本的 23.85%)无偿划转给中航高科(以下简称“本次国有股份无偿划转”);(2)本次重大资产出售;(3)本次发行股份购买资产;(4)本次募集配套资金。其中,本次国有股份无偿划转、本次重大资产出售与本次发行股份购买资产同时生效、互为前提。本次重组实施后,中航高科将成为公司的控股股东。
为本次重组之目的,根据相关规定,公司编制了公司 2014 年度备考合并财务报告。上述备考合并财务报告已经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计及审核,并相应出具审计报告及审核报告。
为本次重组之目的,根据相关规定,中同华资产评估公司对本次重大资产出售的出售资产进行了评估,并出具了中同华评报字[2014]第 515 号《资产评估报告》,具体内容请见附件;中发国际资产评估有限公司对本次发行股份购买资产的注入资产进行了评估,并出具了中发评报字[2014]第 113 号、中发评报字[2014]第 132 号、中发评报字[2014]第 133 号《资产评估报告》。
由于本议案内容涉及关联交易,关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决,独立董事一致认为该关联交易公正、合理,没有损害上市公司和非关联股东的利益,表决程序合法有效。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0票,审议通过了本议案。
四、审议通过《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)>及其摘要的议案》
就本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金,公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要。
由于本议案内容涉及关联交易,关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决,独立董事一致认为该关联交易公正、合理,没有损害上市公司和非关联股东的利益,表决程序合法有效。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0票,审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附生效条件的<关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议>的议案》
为进一步明确公司与本次重组各交易对方在本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金中的权利义务,公司与南通产控、中航高科于 2015 年 3 月 16日签订附生效条件的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》。《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》将于《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》生效时同时生效。
由于本议案内容涉及关联交易,关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决,独立董事一致认为该关联交易公正、合理,没有损害上市公司和非关联股东的利益,表决程序合法有效。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0票,审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产出售协议之补充协议>的议案》
为进一步明确本次重大资产出售中出售资产的评估值及交易价格和各方的权利义务,公司与本次重大资产出售的交易对方于 2015 年 3 月 16 日签订附生效条件的《重大资产出售协议之补充协议》。《重大资产出售协议之补充协议》将于《重大资产出售协议》生效时同时生效。
由于本议案内容涉及关联交易,关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决,独立董事一致认为该关联交易公正、合理,没有损害上市公司和非关联股东的利益,表决程序合法有效。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0票,审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<定向发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
为进一步明确本次发行股份购买资产中注入资产的评估值及交易价格、本次非公开发行股份的数量和各方的权利义务,公司与上述各发行对象于 2015 年 3 月 16日签订附生效条件的《定向发行股份购买资产协议之补充协议》。《定向发行股份购买资产协议之补充协议》将于《定向发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
由于本议案内容涉及关联交易,关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决,独立董事一致认为该关联交易公正、合理,没有损害上市公司和非关联股东的利益,表决程序合法有效。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0票,审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
为进一步明确采用收益法评估的注入资产的盈利预测数及各方的权利义务,公司与出售上述注入资产的交易对方于 2015 年 3 月 16 日签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。《盈利预测补偿协议之补充协议》将于《盈利预测补偿协议》生效时同时生效。
由于本议案内容涉及关联交易,关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决,独立董事一致认为该关联交易公正、合理,没有损害上市公司和非关联股东的利益,表决程序合法有效。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0票,审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
为进一步明确本次募集配套资金的融资金额、发行股份数量以及各方的权利义务,公司与本次募集配套资金认购对象于 2015 年 3 月 16 日签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议之补充协议》将于《股份认购协议》生效时同时生效。
由于本议案内容涉及关联交易,关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决,独立董事一致认为该关联交易公正、合理,没有损害上市公司和非关联股东的利益,表决程序合法有效。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0票,审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次重组实施后,中航高科将成为公司的控股股东,持有南通科技 593,592,728股股份,占南通科技总股本的 42.79 %。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)第四十七条的规定,收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的,超过 30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致中航高科及其一致行动人触发要约收购。同时,根据《收购办法》第六十三条的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股,且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此,董事会提请公司股东大会批准中航高科及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
由于本议案内容涉及关联交易,关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决,独立董事一致认为该关联交易公正、合理,没有损害上市公司和非关联股东的利益,表决程序合法有效。
表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0票,审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]47 号)文件及《军工企业股份制改造实施暂行办法》的要求,结合公司实际情况,经公司第七届董事会 2015 年第四次会议审议通过,拟对《公司章程》部分条款进行修订,内容详见同日披露的 2015-016 号公告。
表决结果:出席本次会议的董事以赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司董事会同意对《募集资金管理制度》(2013 年修订)的部分内容进行修改,修改后的《募集资金管理制度》自公司董事会审议通过之日起生效。《公司募集资金管理制度(修订稿)》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:出席本次会议的董事以赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
十三、审议通过《关于召开 2015 年第 2 次临时股东大会的议案》
公司第七届董事会 2014 年第十次会议和本次董事会审议的有关本次重组的部分议案需经公司股东大会审议批准,为此公司需要召开股东大会审议本次重组的有关事项。公司董事会同意于 2015 年 5 月 18 日召开公司 2015 年第 2 次临时股东大会。内容详见同日披露的 2015-017 号股东大会通知。
表决结果:出席本次会议的董事以赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2015 年 3 月 17 日
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