南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
南通科技投资集团股份有限公司
简式权益变动报告书上市公司名称:南通科技投资集团股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:南通科技股票代码:600862信息披露义务人名称:北京国有资本经营管理中心注册地址:北京市西城区槐柏树街 2 号通讯地址:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 805 单元股份变动性质:增加信息披露义务人名称:北京京国发股权投资基金(有限合伙)注册地址:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 F802 单元通讯地址:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 805 单元股份变动性质:增加
签署日期:二〇一五年三月
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》(以下简称“《15 号准则》”)及相关的法律法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《15 号准则》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在南通科技投资集团股份有限公司(以下简称“南通科技”)中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或者减少其在南通科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、证监会及其他有权部门的核准或批准。
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 ........................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................................... 6
二、信息披露义务人主要负责人情况 .......................................................................... 7
三、信息披露义务人持有其他上市公司达到或超过 5%发行在外股份的情况 .. 7
四、信息披露义务人的股权及控制关系结构 ............................................................. 8
第三节 信息披露义务人持股目的 ................................................................................. 9
一、持股目的 ...................................................................................................................... 9
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司
中拥有权益的股份 ............................................................................................................. 9
第四节 权益变动方式 ..................................................................................................... 10
一、增持股份的情况 ....................................................................................................... 10
二、本次增持前后持股情况 .......................................................................................... 10
三、已履行及尚未履行的批准程序 ............................................................................. 10
四、《定向发行股份购买资产协议》及《定向发行股份购买资产协议之补充
协议》 ................................................................................................................................. 12
七、非现金资产基本情况 .............................................................................................. 20
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................... 27
第六节 其他重大事项 ..................................................................................................... 28信息披露义务人声明 ........................................................................................................... 29
第七节 备查文件 ............................................................................................................. 31
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第一节 释义
在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:南通科技、上市公
指 南通科技投资集团股份有限公司司、公司、上市公司
北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
京国发基金 指 北京京国发股权投资基金(有限合伙)
信息披露义务人 指 北京国管中心、京国发基金
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书
中航高科 指 中航高科技发展有限公司
航材院 指 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
中国航空工业集团公司北京航空制造工程研
制造所 指
究所
中航智控 指 中航高科智能测控有限公司
中国航材 指 中国航空器材集团公司
中航复材 指 中航复合材料有限责任公司
优材京航 指 北京优材京航生物科技有限公司
优材百慕 指 北京优材百慕航空器材有限公司
艾克天晟 指 北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)
启越新材 指 北京启越新材股权投资中心(有限合伙)
南通产控 指 南通产业控股集团有限公司
南通工贸 指 南通科技工贸投资发展有限公司
通能精机 指 南通通能精机热加工有限责任公司
南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其
持有的上市公司 23.85%股份,公司向南通产
控出售通能精机 100%股权,公司向中航高科
本次交易、本次重组 指 等本次注入资产交易对方发行股份购买中航
复材 100%股权、优材京航 100%股权、优材百
慕 100%股权,公司向中航高科、艾克天晟、
启越新材发行股份募集配套资金的行为
公司通过向中航高科等本次注入资产交易对
本次权益变动 指 方发行股份,购买其持有的中航复材 100%股
权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权
中航复材 100%股权,优材京航 100%股权,优
拟注入资产 指
材百慕 100%股权
中航高科、航材院、制造所、中航智控、中
注入资产交易对方 指
国航材、北京国管中心、京国发基金
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《南通科技投资集团股份有限公司与中航高
科技发展有限公司、中国航空工业集团公司
北京航空材料研究院、中国航空工业集团公
司北京航空制造工程研究所、中航高科智能《定向发行股份购买
指 测控有限公司、中国航空器材集团公司、北资产协议》
京国有资本经营管理中心、北京京国发股权
投资基金(有限合伙)关于南通科技投资集
团股份有限公司定向发行股份购买资产协
议》
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高
科技发展有限公司、中国航空工业集团公司
北京航空材料研究院、中国航空工业集团公
《定向发行股份购买 司北京航空制造工程研究所、中航高科智能
资产协议之补充协 指 测控有限公司、中国航空器材集团公司、北
议》 京国有资本经营管理中心、北京京国发股权
投资基金(有限合伙)关于南通科技投资集
团股份有限公司定向发行股份购买资产协议
之之补充协议》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《15 号准则》 指
准则第 15 号—权益变动报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
本次非公开发行的股份登记至中航高科及其
发行完成日 指 他交易对方在中国证券登记结算有限责任公
司开立的股票账户之日
自基准日(不包括)起至交割日(包括)止
的期间;在计算拟注入资产有关损益等财务
过渡期间 指
数据时,系指自基准日(不包括)至交割日
当月月末的期间
最近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况(一)北京国管中心基本情况信息披露义务人名称:北京国有资本经营管理中心注册地址:北京市西城区槐柏树街 2 号法定代表人:林抚生注册资本:3,500,000 万元人民币营业执照注册号码:110000011550542企业类型:全民所有制企业经营范围:投资及投资管理;资产管理;组织企业资产重组、并购。成立日期:2008 年 12 月 30 日税务登记证号码:京税证字 110104683551038 号股东名称:北京市人民政府国有资产监督管理委员会通讯地址:北京市西城区枣林前街 70 号联系电话:010-83560755(二)京国发基金基本情况信息披露义务人名称:北京京国发股权投资基金(有限合伙)注册地址:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 F802 单元执行事务合伙人:北京京国发投资管理有限公司(委派殷荣彦为代表)注册资本:225,030 万元人民币营业执照注册号码:110000014535280企业类型:有限合伙企业经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、
发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以
公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)
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合伙期限:2011 年 12 月 29 日-2021 年 12 月 28 日
税务登记证号码:京税证字 110102589125526 号
合伙人名称:北京国有资本经营管理中心、北京市国有资产经营有限责任
公司、北京金隅集团有限责任公司、北京祥龙资产经营有限
责任公司、北京汽车城投资管理有限公司、中国北京同仁堂
(集团)有限责任公司、北京市建筑设计研究院有限公司、
北京京国发投资管理有限公司
通讯地址:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 805
联系电话:010-83560755、010-83970512
二、信息披露义务人主要负责人情况
(一)北京国管中心
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
王晨阳 男 主要负责人 中国 北京市 否
范元宁 男 主要负责人 中国 北京市 否
(二)京国发基金
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
赵及锋 男 主要负责人 中国 北京市 否
王晨阳 男 主要负责人 中国 北京市 否
范元宁 男 主要负责人 中国 北京市 否
三、信息披露义务人持有其他上市公司达到或超过 5%发行在外股份的情况
截至本报告书签署日,北京国管中心在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下:
注册资本 北京国管中心持股比例
序号 上市公司名称 证券代码
(万元) (%)
1 福田汽车 600166.SH 280,967.16 5.28
2 京东方 000725.SZ 3,528,963.76 11.51
除此之外,北京国管中心不存在持有境内或境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至本报告书签署日,京国发基金不存在持有境内或境外其他上市公司权
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
四、信息披露义务人的股权及控制关系结构
本次权益变动的信息披露义务人为北京国管中心和京国发基金。其中,北京国管中心系京国发基金普通合伙人北京京国发投资管理有限公司的实际控制人,且北京国管中心系京国发基金出资比例最高的有限合伙人,出资比例为57.770%。
信息披露义务人之间的股权及控制关系结构如下:
北京国管中心(有限合伙人)
100%
北京金隅集团有限责任公司
43.07%
北京金隅股份有限公司
57.770%
75%
保定太和和益水泥有限公司
100%
北京京国发投资管理有限公司(普通合伙人) 其他 6 位有限合伙人
京国发基金
根据《收购管理办法》,北京国管中心和京国发基金因“投资者之间有股权控制关系”构成一致行动人。
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第三节 信息披露义务人持股目的
一、持股目的
本次权益变动完成后,北京国管中心和京国发基金将成为南通科技的股东。注入盈利能力良好的航空材料类业务,南通科技将充分利用资本市场的资源配置功能,提升上市公司原有机床业务的盈利能力,促进机床业务向航空专用设备业务转型,增强资源整合和产业发展能力。通过转型升级,该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升,从而获取更大的发展空间,进一步提升公司价值,从而实现全体股东利益的最大化。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
北京国管中心和京国发基金暂无明确计划在未来的 12 个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。若未来继续增加或减少现持有南通科技股份,信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及审批程序。
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第四节 权益变动方式
一、增持股份的情况
本次权益变动完成前,北京国管中心和京国发基金不持有上市公司股份。本次权益变动完成后,北京国管中心和京国发基金持有上市公司 150,865,867股,占比 10.88%。
二、本次增持前后持股情况
本次增持前持有股份 本次增持后持有股份
股东名称
股数 占总股本比例(%) 股数 占总股本比例(%)
北京国管中心 — — 61,830,273 4.46%
京国发基金 — — 89,035,594 6.42%
三、已履行及尚未履行的批准程序
(一)本次交易已经履行的相关法律程序
1、交易对方及配套融资认购方的决策过程
(1)2014 年 6 月 12 日,京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次会议,审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份,及签署相关协议事宜。
(2)2014 年 7 月 16 日,南通产控、南通工贸分别召开董事会,审议通过了本次交易的相关事项。
(3)2014 年 7 月 23 日,中航高科召开第一届董事会第二十七次会议,审议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。
(4)2014 年 8 月 12 日,艾克天晟出具执行事务合伙人决议,同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
(5)2014 年 8 月 12 日,启越新材出具执行事务合伙人决议,同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
(6)2014 年 8 月 13 日,制造所召开党政联席会议,审议通过了以所持有
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
(7)2014 年 8 月 15 日,航材院召开党政联席会,审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
(8)2014 年 8 月 15 日,北京国管中心召开总经理办公会,审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
(9)2014 年 8 月 18 日,中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》,同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
(10)2014 年 8 月 28 日,中航智控第一届董事会第九次会议,审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
2、上市公司的决策过程
2014 年 9 月 17 日,公司第七届董事会 2014 年第十次会议,审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2015 年 3 月 16 日,公司第七届董事会 2015 年第四次会议,审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
(1)本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。
(2)本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。
(3)本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。
(4)本次交易涉及的员工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。
(二)本次交易尚需决策或核准事项
本次交易尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:
(1)国务院国资委对本次拟注入资产评估结果进行备案。
(2)国务院国资委对国有股份无偿划转的批准。
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(3)国务院国资委对于本次交易事项的批准。
(4)财政部对于本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项的批准。
(5)公司召开股东大会审议本次交易事项,并同意中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份。
(6)证监会核准本次交易事项。
上述有关部门的批复能否取得以及取得批复的时间存在不确定性,上述批复取得前公司将不实施本次重组方案。
四、《定向发行股份购买资产协议》及《定向发行股份购买资产协议之补充协议》
(一)合同主体及签订时间
2014 年 9 月 17 日,上市公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等 7 家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》。
2015 年 3 月 16 日,上市公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等 7 家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议之补充协议》。
(二)本次发行股份购买资产的具体方案、交易价格、定价依据
根据《定向发行股份购买资产协议》和《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第三条:
“南通科技向认股方定向发行股份购买其持有的中航复材 100%的股权、优材京航 100%的股权、优材百慕 100%的股权,具体方案如下:
3.1 各方在此同意并确认,注入资产的交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估值确定。
3.2 各方在此确认,根据标的资产的评估报告,标的资产截至基准日的评估值合计为 175,321.79 万元。其中,中航复材 100%股权的评估值为 153,170.89 万元,优材京航 100%股权的评估值为 5,938.23 万元,优材百慕 100%股权的评估
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书值为 16,212.67 万元。
上述注入资产的评估结果尚未经国务院国资委备案。
3.3 各方在此同意并确认,注入资产之交易价格为 175,321.79 万元。其中,中航复材 100%股权的交易价格为 153,170.89 万元,优材京航 100%股权的交易价格为 5,938.23 万元,优材百慕 100%股权的交易价格为 16,212.67 万元。
注入资产的最终交易价格将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整。”
(三)支付方式
根据《定向发行股份购买资产协议》第一条:
“本次发行股份购买资产:指南通科技以向交易对方定向发行股份为对价,购买注入资产。
交易对方、认购方:指中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心和京国发基金。”
(四)股份发行价格及定价依据
根据《定向发行股份购买资产协议》第三条:
“3.4 发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价,即 3.12 元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
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上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。”
(五)发行数量
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第四条:
“4.1 各方同意并确认,本次发行股份的数量根据注入资产的交易价格和发行价格确定,具体计算公式为:
本次发行股份的数量=向各交易对方发行股份数量之和,其中:
向中航高科发行股份数量=[(中航高科在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格)+(中航高科在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航 100%股权的交易价格)+(中航高科在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格)]÷发行价格。
向航材院发行股份数量=[(航材院在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格)+(航材院在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航 100%股权的交易价格)+(航材院在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格)]÷发行价格。
向制造所发行股份数量=(制造所在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格)÷发行价格。
向中航智控发行股份数量=[(中航智控在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航 100%股权的交易价格)+(中航智控在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格)]÷发行价格。
向中国航材发行股份数量=[(中国航材在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航 100%股权的交易价格)+(中国航材在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格)]÷发行价格。
向北京国管中心发行股份数量=(北京国管中心在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格)÷发行价格。
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向京国发基金发行股份数量= (京国发基金在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格)÷发行价格。
本条上述各交易对方的出资额及各目标公司的注册资本均为截至本补充协议签署之日的出资额及注册资本。
向各交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,注入资产中价格不足一股的部分,由南通科技无偿获得。
基于上述,本次交易中,南通科技本次向交易对方发行的股份数为561,928,808 股 , 其 中 向 中 航 高 科 发 行 262,184,097 股 , 向 航 材 院 发 行100,987,221 股,向制造所发行 46,372,705 股,向中航智控发行 759,459 股,向中国航材发行 759,459 股,向北京国管中心发行 61,830,273 股,向京国发基金发行 89,035,594 股。
4.2 本条上述发行股份数量将按照注入资产的最终交易价格进行调整。”
(六)资产交付或过户的时间安排
根据《定向发行股份购买资产协议》第七条:
“7.1 本次发行股份购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提:
(1)本协议各方已签署本协议,且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。
(2)本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定,经各方内部有权机构审议通过。
(3)本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准,且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方所能一致接受的额外或不同义务。
7.2 本次发行股份购买资产的实施
(1)各方同意于上述先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
(2)认股方应于交割日向南通科技交付对经营注入资产有实质影响的资产及
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(3)认股方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理注入资产过户至南通科技所需的全部文件。
(4)认股方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将注入资产登记于南通科技名下的工商变更登记手续,南通科技应当给予必要的协助。
(5)各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告;于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。”
(七)过渡期安排
根据《定向发行股份购买资产协议》第五条:
“5.1 在本协议签署之后,各方同意并相互配合并尽其合理努力以协助本次发行股份购买资产达成,包括但不限于:
(1)南通科技应负责召开董事会、股东大会审议本次重组;
(2)认股方就本次重组履行各自必要的内部审批程序;
(3)各方应积极协助上市公司及有关方就本次重组取得国家有权部门的同意、批准或核准。
5.2 南通科技在过渡期的承诺
南通科技承诺在过渡期间,除本协议另有规定、认股方书面同意或适用法律要求以外:
(1)南通科技的业务经营应以正常方式进行,其应尽合理努力保持公司资产的良好状态,维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系,制作并保存好有关文献档案及财务资料,并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用;
(2)南通科技不得从事任何违法、违规行为或对上市公司存在重大不利影响的其他行为。
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5.3 认购方在过渡期的承诺
认股方(仅就其各自持有的注入资产)承诺在过渡期间,除本协议另有规定、上市公司书面同意或适用法律要求以外:
(1)认股方在过渡期间对注入资产尽善良管理义务,保证持续拥有注入资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;
(2)确保注入资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益;
(3)合理、谨慎地运营、管理注入资产;
(4)不从事任何非正常的导致注入资产价值减损的行为。”
(八)员工安置
根据《定向发行股份购买资产协议》第六条:
“6.2 本次发行股份购买资产所涉中航复材 100%的股权、优材京航 100%的股权和优材百慕 100%的股权的转让,不涉及员工安置问题。原由该等目标公司聘任的员工在交割日后仍然由该等目标公司继续聘任。”
(九)股份锁定期
根据《定向发行股份购买资产协议》第三条:
“3.7 本次发行完成之后,认股方认购的股份限售期如下(如中国证监会、上交所另有规定时,遵照中国证监会、上交所的规定执行):
(1)中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的上市公司本次发行的股份,自本次发行完成日起 36 个月内不得转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
(2)中国航材所认购的上市公司本次发行的股份,自本次发行完成日起12 个月内不转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后,且在利润补偿期间内,中国航材所认购的上市公司本次发行的股份在上市公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁,当年
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。
(3)北京国管中心所认购的上市公司本次发行的股份,自本次发行完成日起 12 个月内不得转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
(4)京国发基金取得上市公司本次发行的股份时,其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的,则该部分权益对应的上市公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让;其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12个月的,则该部分权益对应的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。”
(十)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第五条:
“5.1 过渡期间,注入资产在运营过程中所产生的损益,按照以下约定享有和承担:
(1)中航复材 100%的股权在运营过程中所产生的损益,由中航高科、航材院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持股比例享有或承担。
(2)优材京航 100%的股权在运营过程中所产生的损益,由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承担。
(3)优材百慕 100%的股权在运营过程中所产生的收益由南通科技享有;损失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应在交割日,以与过渡期间亏损金额相等的现金,向南通科技进行补偿,同时,对于过渡期间纳入《盈利预测补偿协议》约定时间范围的亏损金额,适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。”
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(十一)合同的生效条件和生效时间
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第六条:
“6.1 各方在此同意并确认,本协议在下列条件全部成就后即应生效:
(1)本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份,本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序,本次重组经南通产控债券持有人会议批准。
(2)本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。
(3)国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。
(4)国务院国资委批准本次重组。
(5)财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
(6)中国证监会核准本次重组。”
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第七条:
“7.2 本补充协议与《定向发行股份购买资产协议》同时生效。本补充协议应作为《定向发行股份购买资产协议》的组成部分,与《定向发行股份购买资产协议》具有同等效力;本补充协议有约定的,以本补充协议为准;本补充协议未约定的,以《定向发行股份购买资产协议》为准。”
(十二)合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署日,除《定向发行股份购买资产协议之补充协议》外,本定向发行股份购买资产协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。
(十三)违约责任条款
根据《定向发行股份购买资产协议》第十二条:
“12.1 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。
12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
12.3 如因受法律、法规及规范性文件的限制,或因上市公司股东大会未能审议通过,或因国家有权部门未能批准/核准等原因,导致本次重组方案全部或部分不能实施,不视任何一方违约。”
七、非现金资产基本情况
(一)中航复材
1、基本情况
企业名称 中航复合材料有限责任公司
企业性质 有限责任公司(国有控股)
注册地 北京市顺义区顺通路 25 号
主要办公地点 北京市顺义区顺通路 25 号
法定代表人 谢富原
注册资本 79,400 万元
成立日期 2010 年 6 月 17 日
营业执照号 110000012980318
生产复合材料;生产复合材料槽罐(限保定分公司经营);复
合材料用原材料、预浸料、蜂窝、结构件等产品的研发、销经营范围
售;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出
口。
2、中航复材的股权结构
截至本报告书签署日,中航复材的股权结构如下:
单位:万元
股东名称 出资金额 出资比例
中航高科技发展有限公司 40,000 50.38%
北京国有资本经营管理中心 10,000 12.59%
中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 7,500 9.45%
中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 7,500 9.45%
北京京国发股权投资基金(有限合伙) 14,400 18.14%
合计 79,400 100.00%
3、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
中航复材是国内航空复合材料原材料的龙头企业,是我国航空复合材料的技术先锋。该公司在航空级别的 NORMEX 蜂窝、航空高性能树脂、航空高性能预浸料及其复合材料等市场均具有较高的市场份额,并且在民机、汽车、高铁等民用复合材料构件领域具有良好的发展前景。
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中航复材最近两年经审计的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 278,396.50 149,816.36
负债合计 165,734.54 102,442.65
归属于母公司所有者权益合计 112,569.96 47,373.71
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 93,246.22 56,420.72
利润总额 11,407.48 2,900.16
净利润 9,926.24 2,420.89
4、资产评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字(2014)第 113 号”《资产评估报告》,本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,以2014 年 8 月 31 日为评估基准日,中航复材的净资产账面价值为 110,677.30 万元,采用资产基础法评估的价值为 153,170.89 万元,增值率为 38.39%。上述评估结果尚需取得国务院国资委备案。
(1)评估的基本情况
本次对拟注入资产中航复材的评估以其截至 2014 年 8 月 31 日的全部资产及负债为评估对象,分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,具体情况如下:
单位:万元、%
资产基础法 收益法
项目 审计结果
评估结果 增值额 增值率 评估结果 增值额 增值率
总资产 292,415.75 312,677.02 20,261.67 6.93 - - -
负债 181,738.45 159,506.13 -22,232.32 -12.23 - - -
净资产 110,677.30 153,170.89 42,493.59 38.39 150,621.17 39,943.87 36.09
采用资产基础法确定的中航复材股东全部权益评估价值为 153,170.89 万元,采用收益法的评估价值为 150,621.17 万元,两种方法的评估结果差异 2,549.72万元,差异率 1.66%,差异较小。
(2)最终确定的评估方法
考虑到中航复材是一家专门生产复合材料以及开展相关技术服务的企业,其军品业务主要为满足国防安全需求,生产和销售的数量在很大程度上受到国
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书家军品订货的影响;而民用产品的发展尚处在起步阶段,部分产品相关厂房设备等主要生产资产尚处于在建状态,评估基准日各项产品的生产能力尚未达到稳定状态,在没有可靠历史数据可参考的情况下,对未来年度的收益进行预测的数据可靠性较差。综上,由此得出的收益法评估结果可能存在较大的不确定性。因此,考虑到估值结果的谨慎性和可实现性,本次对中航复材的评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
(二)优材京航
1、基本情况
企业名称 北京优材京航生物科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 北京市海淀区永翔北路 5 号一幢 2 层 203、204 房间
主要办公地点 北京市海淀区永翔北路 5 号一幢 2 层 203、204 房间
法定代表人 李彤
注册资本 3,500 万元人民币
成立日期 2014 年 11 月 4 日
营业执照号 110108018125401
生产医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类(以《医疗器械生产企业许可证》核定的
范围为准)(医疗器械生产许可证有效期至 2019 年 07 月 28 日);
销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类(以《医疗器械经营企业许可证》核定的
范围为准)(医疗器械经营许可证有效期至 2019 年 07 月 20 日) 销经营范围
售医疗器械 I 类、五金交电、金属材料(含钢材)、仪器仪表、化
工产品(不含危险化学品);技术开发、技术推广、技术服务、技
术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、优材京航的股权结构
截至本报告书签署日,优材京航的股权结构如下:
单位:万元
股东名称 出资金额 出资比例
中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 2,692.40 76.93%
中航高科技发展有限公司 732.72 20.93%
中国航空器材集团公司 37.44 1.07%
中航高科技智能测控有限公司 37.44 1.07%
合计 3,500.00 100.00%
3、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
优材京航致力于以骨科人体植入物的研发、生产和销售,是国内最早进入该领域的厂商之一。该公司拥有完备的研发、生产体系,并长期与国内外著名
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书医学专家、材料学专家、学者合作。经过多年的发展,该公司生产的人工关节已经有了完善的市场营销网络,产品覆盖全国 30 多个省、市的 700 多个城市,并销往日本、欧盟等国家和地区。
优材京航最近两年经审计的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 8,870.63 8,275.09
负债合计 3,544.16 2,380.83
归属于母公司所有者权益合计 5,326.47 5,894.26
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,768.52 5,003.76
利润总额 -554.97 432.53
净利润 -415.41 312.35
4、资产评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第 132 号”《资产评估报告》,本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,以 2014 年8 月 31 日为评估基准日,优材京航的净资产账面价值为 5,290.73 万元,采用资产基础法评估的价值为 5,938.23 万元,增值率为 12.24%。上述评估结果尚需取得国务院国资委备案。
(1)评估的基本情况
本次对拟注入资产优材京航的评估以其截至 2014 年 8 月 31 日的全部资产及负债为评估对象,分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,具体情况如下:
单位:万元、%
资产基础法 收益法
项目 审计结果
评估结果 增值额 增值率 评估结果 增值额 增值率
总资产 8,580.39 9,227.89 647.50 7.55 - - -
负债 3,289.66 3,289.66 - - - - -
净资产 5,290.73 5,938.23 647.50 12.24 5,656.58 365.87 6.92
采用资产基础法确定的优材京航股东全部权益评估价值为 5,938.23 万元,采用收益法的评估价值为 5,656.58 万元,两种方法的评估结果差异 281.65 万元,差异率 4.74%,差异不大。
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(2)最终确定的评估方法
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同,得到的评估结果也不相同。
优材京航是一家专门生产医疗器械人工关节以及开展相关技术服务的企业,由于国内医疗器械行业与国外同行业在技术和品牌方面仍存在较大差距,且本企业前几年在新品研发和生产能力建设方面投入不足。所以,该企业近年来的收入较为稳定,没有实现大幅增长。但医疗器械产品在国内外的市场需求将逐步提高,具有良好的发展前景。未来,该企业发展既有诸多机遇也面临激烈的市场竞争,企业收入和盈利水平的持续增长仍存在不确定性。因此,从投资者角度看,资产基础法结果更为可靠。综上所述,本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
(三)优材百慕
1、基本情况
企业名称 北京优材百慕航空器材有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 北京市海淀区永翔北路 5 号一幢 2 层 206 房间
主要办公地点 北京市海淀区永翔北路 5 号 1 幢 2 层 206 房间
法定代表人 钟志刚
注册资本 3,500 万元人民币
成立日期 2014 年 11 月 4 日
企业法人营业执照注册号 110108018124441
生产民用航空器材(金属陶瓷片及钢制刹车盘副等)。 销售金
属材料、非金属材料、民用航空器材;产品设计;技术开发、经营范围
技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
2、优材百慕股权结构如下表所示:
截至本报告书签署日,优材百慕的股权结构如下:
单位:万元
序号 股东 出资额 持股比例
1 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 2,692.40 76.93%
2 中航高科技发展有限公司 732.72 20.93%
3 中国航空器材集团公司 37.44 1.07%
4 中航高科技智能测控有限公司 37.44 1.07%
合计 3,500.00 100.00%
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3、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
优材百慕是在国内率先开展了民航进口飞机用刹车装置的国产化研制工作的单位,相关业务至今已有近五十年的历史。该公司始终致力于民用航空器材(包括飞机刹车盘等产品)的研发、生产工作,所有产品均拥有独立自主的知识产权。目前优材百慕建有国内最大的民航进口飞机用钢制刹车盘副生产线,是国内民航进口飞机用刹车盘副的主要供应商。该公司的飞机刹车盘的研发、工程化、产业化等项目多次被列入了国家级火炬计划和北京市的新产品推广计划,其研制的高性能摩擦材料及其产品先后获得国家发明三等奖 1 项,国家科技进步二等奖 1 项,全国科技大会奖 2 项,国防科工委、航空部、民航局及北京市的科技成果奖 10 余项;波音 737、波音 767、MD-82、图 154 及伊尔-86 飞机用国产刹车盘系列产品曾被评为国家级新产品。
优材百慕最近两年经审计的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 8,117.02 6,053.51
负债合计 1,966.93 1,240.80
归属于母公司所有者权益合计 6,150.09 4,812.71
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 6,885.71 5,617.35
利润总额 2,487.45 1,706.65
净利润 1,936.56 1,331.51
4、资产评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第 133 号”《资产评估报告》,本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论,以 2014 年 8 月31 日为评估基准日,优材百慕的净资产账面价值为 5,368.58 万元,采用资产基础法评估的价值为 16,212.67 万元,增值率为 201.99%。上述评估结果尚需取得国务院国资委备案。
(1)评估的基本情况
本次对拟注入资产优材百慕的评估以其截至 2014 年 8 月 31 日的全部资产及负债为评估对象,分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,具体情况如下:
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
单位:万元、%
资产基础法 收益法
项目 审计结果
评估结果 增值额 增值率 评估结果 增值额 增值率
总资产 7,601.25 10,149.19 3,087.94 43.73 - - -
负债 1,692.67 1,692.67 - - - - -
净资产 5,368.58 8,456.52 3,087.94 57.52 16,212.67 10,844.09 201.99
采用资产基础法确定的优材京航股东全部权益评估价值为 8,456.52 万元,采用收益法的评估价值为 16,212.67 万元,两种方法的评估结果差异 7,756.15 万元,差异率 91.72%,差异较大。
(2)最终确定的评估方法
优材百慕目前处于预期增长期内,预期的增长对企业的价值可能影响相对较大,收益法评估结果全面的反应了公司的价值,收益法的结论更契合公司的实际情况。
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖南通科技股票的行为。
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
第六节 其他重大事项
本报告书已按照相关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:北京国有资本经营管理中心
法定代表人(或授权代表):
赵及锋
年 月 日
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:北京京国发股权投资基金(有限合伙)
法定代表人(或授权代表):
赵及锋
年 月 日
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照
二、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件
三、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金(有限合伙)关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》及其补充协议
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书附表一:
简式权益变动报告书
基本情况
南通科技投资集团股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省南通市
公司
股票简称 南通科技 股票代码 600862
信息披露义务 信息披露义务人 北京市西城区槐柏树街 2
北京国有资本经营管理中心
人名称 注册地 号
拥有权益的股 增加■ 减少□ 有无一致行动人 有■ 无□
份数量变化 不变,但持股人发生变化□信息披露义务
信息披露义务人人是否为上市
是□ 否■ 是否为上市公司 是□ 否■公司第一大股
实际控制人东
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司
(可多选) 发行的新股■ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□
其他□(请注明)信息披露义务人披露前拥有
持股数量:0 万股权益的股份数量及占上市公
持股比例:0%司已发行股份比例
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书本次权益变动
后,信息披露 持股数量:61,830,273 股义务人拥有权
益的股份数量 变动比例:4.46%及变动比例信息披露义务人是否拟于未
是□ 否■来 12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个
月是否在二级 是□ 否■市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:(不适用)控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是□ 否□(不适用)害上市公司和股东权益的问题
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司
的负债,未解 是□ 否□(不适用)
除公司为其负 (如是,请注明具体情况)债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形本次权益变动
是否需取得批 是□ 否□(不适用)准是否已得到批
是□ 否□(不适用)准
信息披露义务人名称(签章):北京国有资本经营管理中心
法定代表人(或授权代表)(签字):
赵及锋
日期: 年 月 日
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书附表二:
简式权益变动报告书
基本情况
南通科技投资集团股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省南通市
公司
股票简称 南通科技 股票代码 600862
北京市西城区金融大街 7
信息披露义务 北京京国发股权投资基金 信息披露义务人
号英蓝国际金融中心 8 层
人名称 (有限合伙) 注册地
F802 单元
拥有权益的股 增加■ 减少□ 有无一致行动人 有■ 无□
份数量变化 不变,但持股人发生变化□信息披露义务
信息披露义务人人是否为上市
是□ 否■ 是否为上市公司 是□ 否■公司第一大股
实际控制人东
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司
(可多选) 发行的新股■ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□
其他□(请注明)信息披露义务人披露前拥有
持股数量:0 万股权益的股份数量及占上市公
持股比例:0%司已发行股份比例
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书本次权益变动
后,信息披露 持股数量:89,035,594 股义务人拥有权
益的股份数量 变动比例:6.42%及变动比例信息披露义务人是否拟于未
是□ 否■来 12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个
月是否在二级 是□ 否■市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:(不适用)控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是□ 否□(不适用)害上市公司和股东权益的问题
南通科技投资集团股份有限公司简式权益变动报告书控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司
的负债,未解 是□ 否□(不适用)
除公司为其负 (如是,请注明具体情况)债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形本次权益变动
是否需取得批 是□ 否□(不适用)准是否已得到批
是□ 否□(不适用)准
信息披露义务人名称(盖章):北京京国发股权投资基金(有限合伙)
执行事务合伙(或委派代表)(签字):
赵及锋
日期: 年 月 日
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