国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(上证发[2013]3 号),国泰君安证券股份有限公司作为南通科技投资集团股份有限公司(以下简称“南通科技”、“上市公司”)重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)的独立财务顾问,对本次重大资产重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查,现发表意见如下:
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),南通科技主要从事房地产开发和机床生产销售业务,属于房地产业(行业代码:K70)。本次拟注入标的,中航复材主要从事航空复合材料的研发、生产和销售,根据证监会《上市公司行业分类指引》,属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业(行业代码:C37);优材京航主要从事骨科人体植入物产品的研发、生产和销售,其产品主要为人工关节等,属于其他制造业(行业代码:C41);优材百慕主要从事飞机刹车产品的研发、生产和销售,属于铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业(行业代码:C37)。
综上所述,本次重大资产重组涉及的行业或企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重组上市公司属于房地产业,标的公司中航复材、优材京航、和优材百慕分别属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业和其他制造业。本次交易不属于同行业并购或上下游并购。
2、本次重大资产重组是否构成借壳上市
本次交易完成后,本公司的实际控制人将变更为中航工业,控股股东将变更为中航高科,公司的控制权发生变更。由于本次拟注入资产的资产总额(截至2014 年末的资产总额账面价值与本次成交金额的孰高值)为 303,479.80 万元,占公司截至 2014 年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额 680,658.12 万元的比例仅为 44.59%,未达到 100%。因此,本次交易不构成《重组办法》等相关法规规定的借壳上市行为
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重大资产重组方案,南通科技通过向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份,购买其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权。同时,为提高重组效率,增强重组后上市公司持续经营能力,南通科技拟通过向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。因此,本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查,截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或上交所要求的其他事项
无。(以下无正文)(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页)
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