南通科技投资集团股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及南通科技投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》的有关规定,公司的全体独立董事本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件,基于独立判断立场,发表如下独立意见:
1、本次提交公司第七届董事会 2015 年第四次会议审议的《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案以及《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》等相关文件,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。
2、本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金相关事项经公司第七届董事会 2015 年第四次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易,董事会在审议相关议案时,关联董事已回避表决。
3、本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的实施将有利于公司改善财务状况,提高公司的资产规模及综合实力,增强持续盈利能力和抗风险能力,符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
4、本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后,将有利于公司避免同业竞争及增强独立性。
5、本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后,公司的关联交易规模将有所增加。该等关联交易具备充分必要性,未来需采取公允定价方式并履行必要的批准程序。
6、公司为本次重大资产出售及发行股份购买资产聘请的评估机构为中发国际资产评估有限公司、中同华资产评估公司。其中,中同华资产评估公司为本次重大资产出售中出售资产的评估机构,中发国际资产评估有限公司为本次发行股份购买资产中注入资产的的评估机构。上述两家评估机构均为具备证券业务资格的专业评估机构,除业务关系外,与公司及本次重大资产出售及发行股份购买资产的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确,评估结论合理。
7、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易价格均以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并按规定备案后的评估结果为依据确定;公司本次发行购买资产并募集配套资金中的股票发行价格为公司第七届董事会 2014 年第十次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价,并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项(如有)相应调整。上述定价公平、合理,方案切实可行,符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
8、本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会核准。
(以下无正文)(本页无正文,为《南通科技投资集团股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页)
独立董事签名:
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