南通科技：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)_股票频道

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

证券代码:600862 上市地点:上海证券交易所证券简称:南通科技

南通科技投资集团股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书

(草案)

重大资产出售交易对方住所(通讯地址)

南通产业控股集团有限公司南通市工农路 486 号

发行股份购买资产交易对方住所(通讯地址)

中航高科技发展有限公司北京市顺义区时俊北街 1 号院

中国航空工业集团公司北京航空材料研究院北京市海淀区温泉镇环山村

中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所北京市朝阳区八里桥北东军庄 1 号

中航高科智能测控有限公司北京经济技术开发区隆庆街甲 10 号 2 号楼

中国航空器材集团公司北京市顺义区空港工业区天柱路乙 8 号

北京国有资本经营管理中心北京市西城区槐柏树街 2 号

北京京国发股权投资基金(有限合伙) 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8

层 F802 单元

募集配套资金认购方住所(通讯地址)

中航高科技发展有限公司北京市顺义区时俊北街 1 号院

北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙) 北京市顺义区通顺路 25 号 5 幢

北京启越新材股权投资中心(有限合伙) 北京市顺义区通顺路 25 号 5 幢

独立财务顾问

二零一五年三月

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

声明一、公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

本报告书是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准,本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,保证将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

释义 ..................................................................................................................... 1

重大事项提示 ....................................................................................................... 6

重大风险提示 ..................................................................................................... 29

第一章本次交易概述 ....................................................................................... 33

一、本次交易的背景.............................................................................. 33

二、本次交易的目的.............................................................................. 34

三、本次交易的决策过程和批准情况.................................................. 35

四、本次交易的具体方案...................................................................... 37

五、募集配套资金.................................................................................. 45

六、独立财务顾问保荐资格.................................................................. 46

七、本次交易构成关联交易.................................................................. 47

八、本次交易构成重大资产重组.......................................................... 47

九、本次交易不构成借壳上市.............................................................. 47

十、本次交易对上市公司的影响.......................................................... 48

第二章交易各方情况 ....................................................................................... 54

一、上市公司基本情况.......................................................................... 54

二、出售资产交易对方基本情况.......................................................... 61

三、注入资产交易对方基本情况.......................................................... 68

四、募集配套资金认购方基本情况.................................................... 107

第三章交易标的情况 ..................................................................................... 117

一、拟出售资产的基本情况................................................................ 117

二、拟注入资产的基本情况................................................................ 124

第四章发行股份情况 ..................................................................................... 184

一、发行价格及定价原则.................................................................... 184

二、拟发行股份的种类、面值和数量................................................ 185

三、拟发行股份的限售期安排及股东关于锁定所持股份相关承诺 186

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

四、本次发行对上市公司的影响........................................................ 188

五、募集配套资金投资项目及必要性分析........................................ 189

第五章交易标的评估结果 ............................................................................. 197

一、拟出售资产通能精机的评估结果................................................ 197

二、拟注入资产中航复材的评估结果................................................ 206

三、拟注入资产优材京航的评估结果................................................ 221

四、拟注入资产优材百慕的评估结果................................................ 230

五、本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析.... 242

六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见........................ 247

第六章本次交易主要合同 ............................................................................. 249

一、《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及《关于南通

科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》............................ 249

二、《国有股份无偿划转协议》及《国有股份无偿划转之补充协议》

........................................................................................................ 251

三、《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》 254

四、《定向发行股份购买资产协议》及《定向发行股份购买资产协议

之补充协议》............................................................................................ 257

五、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》................ 266

六、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 271

第七章本次交易的合规性分析 ..................................................................... 277

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定............................ 277

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定........................ 280

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定........................ 283

四、独立财务顾问、律师关于本次交易符合《重组办法》的意见 283

第八章管理层讨论与分析 ............................................................................. 284

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析.................... 284

二、拟注入资产行业特点、经营情况分析........................................ 285

三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析..

........................................................................................................ 334

iii

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

四、本次交易完成后上市公司的发展规划........................................ 339

第九章财务会计信息 ..................................................................................... 341

一、拟出售资产的财务报表................................................................ 341

二、中航复材的财务报表.................................................................... 345

三、优材京航的财务报表.................................................................... 355

四、优材百慕的财务报表.................................................................... 358

五、上市公司备考财务报表................................................................ 361

第十章同业竞争与关联交易 ......................................................................... 367

一、同业竞争........................................................................................ 367

二、关联交易........................................................................................ 369

第十一章风险因素 ......................................................................................... 389

一、本次交易可能被中止或取消的风险............................................ 389

二、本次重组股东大会可能被推迟或取消的风险............................ 389

三、拟注入资产评估增值的风险........................................................ 390

四、政策风险........................................................................................ 390

五、市场风险........................................................................................ 391

六、生产经营风险................................................................................ 391

七、财务风险........................................................................................ 392

八、企业管理风险................................................................................ 393

九、资本市场风险................................................................................ 394

第十二章其他重要事项说明 ......................................................................... 395

一、本次交易完成后,上市公司不存在关联方资金占用及对关联方提

供担保的情形............................................................................................ 395

二、本次交易完成后公司的负债结构合理性说明............................ 395

三、公司最近十二个月内发生的资产交易情况................................ 395

四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................ 396

五、关于公司现金分红政策的说明.................................................... 396

六、公司停牌前股价波动情况............................................................ 403

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七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........ 404

八、保护投资者合法权益的相关安排................................................ 413

九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易

的所有信息................................................................................................ 415

十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见.... 416

十一、本次交易所聘请的专业机构信息......................................... 418

第十三章董事会及中介机构声明 ................................................................. 421

一、董事会声明.................................................................................... 422

二、独立财务顾问声明........................................................................ 423

三、公司律师声明................................................................................ 424

四、拟注入资产审计机构声明............................................................ 425

五、拟出售资产审计机构声明............................................................ 426

六、拟注入资产评估机构声明............................................................ 427

七、拟出售资产评估机构声明............................................................ 428

第十四章备查文件及备查地点 ..................................................................... 429

一、备查文件........................................................................................ 429

二、备查地点........................................................................................ 430

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

释义

在本报告书中,除上下文另有规定外,下列词汇具有以下含义:

《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行

本报告书指

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公司、本公司、上市公

指南通科技投资集团股份有限公司司

中航复材指中航复合材料有限责任公司

优材京航指北京优材京航生物科技有限公司

优材百慕指北京优材百慕航空器材有限公司

中航高科指中航高科技发展有限公司

航材院指中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

制造所指中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

中航智控指中航高科智能测控有限公司

中国航材指中国航空器材集团公司

百慕高科指北京百慕航材高科技股份有限公司

北京国管中心指北京市国有资本经营管理中心

京国发基金指北京京国发股权投资基金(有限合伙)

艾克天晟指北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)

启越新材指北京启越新材股权投资中心(有限合伙)

中航工业指中国航空工业集团公司

南通产控指南通产业控股集团有限公司

南通工贸指南通科技工贸投资发展有限公司

通能精机指南通通能精机热加工有限责任公司

拟出售资产指通能精机 100%股权

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

中航复材 100%股权,优材京航 100%股权,优材百慕

拟注入资产指

100%股权

拟出售资产交易对方指南通产控

中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北

拟注入资产交易对方指

京国管中心、京国发基金

配套融资认购方指中航高科、艾克天晟、启越新材

优材百慕现有股东:中航高科、航材院、中航智控、中

盈利预测补偿义务人指

国航材

南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的公司

23.85%股份,公司向南通产控出售通能精机 100%股权,

公司向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份购

本次交易、本次重组指

买中航复材 100%股权、优材京航 100%股权、优材百慕

100%股权,公司向中航高科、艾克天晟、启越新材发行

股份募集配套资金的行为

拟注入资产的最终交易价格 + 本次募集配套资金总金

总交易金额指

额

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华专审字

拟出售资产审计报告指 [2015]第 92010006 号”《南通通能精机热加工有限责任公

司审计报告》

指北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字

[2014]第 515 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟转拟出售资产评估报告

让南通通能精机热加工有限责任公司全部股权项目资产

评估报告书》

众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审拟注入资产中航复材审

指字[2015]020581 号”《中航复合材料有限责任公司审计报计报告

告》

中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第

113 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股拟注入资产中航复材评

指份购买中航复合材料有限责任公司 100%股权项目所涉估报告

及的中航复合材料有限责任公司股东全部权益项目资产

评估报告》

众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审拟注入资产优材京航审

指字[2015]020622 号”《北京优材京航生物科技有限公司审计报告

计报告》

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第

132 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股拟注入资产优材京航评

指份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目估报告

所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益

项目资产评估报告》

众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审拟注入资产优材百慕审

指字[2015]020621 号”《北京优材百慕航空器材有限公司审计报告

计报告》

中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第

133 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股拟注入资产优材百慕评

指份购买北京优材百慕航空器材有限公司 100%股权项目估报告

所涉及的北京优材百慕航空器材有限公司股东全部权益

价值资产评估报告》

众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环专

上市公司备考审计报告指字[2015]020258 号”《南通科技投资集团股份有限公司备

考审计报告》

《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有

法律意见书指

限公司重大资产重组的法律意见书》

《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股

独立财务顾问报告指份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易出售之独立财务顾问报告》

《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公《重组协议》及补充协

指司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资议

集团股份有限公司重组协议》及补充协议

《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展

《国有股份无偿划转协有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资

指

议》及补充协议集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及补充协

议

《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团《重大资产出售协议》

指有限公司关于南通通能精机热加工有限公司 100%股权及补充协议

之重大资产出售协议》及补充协议

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有

限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、

中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航《定向发行股份购买资

指高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京产协议》及补充协议

国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金(有

限合伙)关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行

股份购买资产协议》及补充协议

《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有

限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、《盈利预测补偿协议》

指中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关及补充协议

于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协

议》及补充协议

《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有

限公司、北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)、北京《股份认购协议》及补

指启越新材股权投资中心(有限合伙)关于南通科技投资充协议

集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认

购协议》及补充协议

《北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)之合伙协议》

《有限合伙协议》指及《北京启越新材股权投资中心(有限合伙)之合伙协

议》

《公司章程》指《南通科技投资集团股份有限公司章程》

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

南通市国资委指南通市人民政府国有资产监督管理委员会

财政部指中华人民共和国财政部

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

工商局指工商行政管理局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券

《财务顾问办法》指

监督管理委员会令第 54 号)

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订)》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《准则第 26 号》指

——上市公司重大资产重组》

定价基准日指本公司第七届董事会 2014 年第十次会议相关决议公告日

各方共同以书面方式分别确定的本次无偿划转股份及拟

交割日指出售、注入资产进行交割的日期,自交割日起相关股份、

资产的所有权利、义务和风险发生转移

国有股份无偿划转完成本次无偿划转股份登记至中航高科在中国证券登记结算

指

日有限责任公司开立的股票账户之日

本次非公开发行的股份登记至中航高科及其他交易对方

发行完成日指

在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日

自基准日(不包括)起至交割日(包括)止的期间;在

过渡期间指计算拟注入资产有关损益等财务数据时,系指自基准日

(不包括)至交割日当月月末的期间

最近两年指 2013 年、2014 年

元指如无特别说明,人民币元

注:本报告书所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

重大事项提示一、本次重组方案简介

本次交易的主要内容包括:(1)本公司控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司 152,143,900 股股份(占本公司总股本的 23.85%);(2)公司将全资子公司通能精机 100%股权出售给南通产控;(3)公司通过向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份,购买其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权;(4)公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。前述(1)、(2)、(3)三项交易同时生效、互为前提,任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,则三项交易均不予实施;上述交易(4)在前三项交易的基础上实施,但交易(4)实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施。

(一) 股份无偿划转

本公司控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司 152,143,900 股股份,占本公司总股本的 23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部本公司股份(120,231,604 股),其余 31,912,296股由南通产控向中航高科无偿划转。

(二) 重大资产出售

本公司向南通产控出售全资子公司通能精机 100%股权。根据《重大资产出售协议》及补充协议,拟出售资产最终的交易价格将根据中同华资产评估有限公司出具的拟出售资产评估报告确定,该评估结果已经南通市国资委备案。根据上述评估结果,本次拟出售资产的最终交易价格为 65,279.74 万元。

(三) 发行股份购买资产

本公司向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材 100%股权、优材京航100%股权和优材百慕 100%股权。根据《定向发行股份购买资产协议》及其补充协议,拟注入资产最终的交易价格将依据经国务院国资委备案的评估结果确定。

根据拟注入资产评估报告,以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日,中航复材100%股权、优材京航 100%股权、优材百慕 100%股权的评估值分别为 153,170.89万元、5,938.23 万元、16,212.67 万元,评估值合计为 175,321.79 万元。以上评估结果尚未经国务院国资委备案,拟注入资产的最终交易价格将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会 2014 年第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票的交易均价,即 3.12 元/股,根据上述评估结果预计发行数量不超过561,928,808 股股份。

(四) 募集配套资金

按照本次拟注入资产的评估值 175,321.79 万元测算,公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为 58,440.60 万元,不超过本次交易总金额的 25%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会2014 年第十次会议决议公告日,非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 3.12 元/股,根据上述评估结果预计发行数量不超过 187,309,602 股。

若因拟注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于上述评估值导致拟注入资产最终交易价格的调整,则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的 25%。在此情况下,先由中航高科根据具体情况调减其认购的配套融资金额;在中航高科全额调减其认购的配套融资金额后,中航高科有权根据具体情况调减艾克天晟和启越新材认购的配套融资金额。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

若因拟注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果高于上述评估值导致拟注入资产最终交易价格的调整,则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的 25%。在此情况下,因最终交易价格的调整而新增的配套融资金额全部由中航高科认购。

本次拟募集配套的资金主要用于与本次交易拟注入资产主业相关的产业化项目投资与运营,以及补充上市公司的流动资金。二、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟出售资产通能精机 100%股权的评估值为 65,279.74 万元,本公司2014 年度合并会计报表期末资产净额为 109,833.70 万元。因此,拟出售资产的资产净额达到上市公司 2014 年度合并财务报表资产净额的 59.44%。

本次交易拟注入资产中航复材 100%股权的评估值为 153,170.89 万元、优材京航 100%股权的评估值为 5,938.23 万元、优材百慕 100%股权的评估值为16,212.67 万元,因此拟注入资产的资产净额达到上市公司 2014 年度合并财务报表资产净额的 159.62%。

根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。且本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》相关规定,本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。三、本次交易构成关联交易

本次出售资产交易对方南通产控为公司目前的控股股东,本次拟注入资产交易对方之一的中航高科将在本次交易完成后成为公司的控股股东。根据《上市规则》,本次交易系公司与其控股股东、潜在控股股东之间的交易。因此本次交易构成关联交易。

根据《重组办法》的有关规定,本公司在召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)避表决。四、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后,本公司的实际控制人将变更为中航工业,控股股东将变更为中航高科,公司的控制权发生变更。由于本次拟注入资产的资产总额(截至2014 年末的资产总额账面价值与本次成交金额的孰高值)为 303,479.80 万元,占公司截至 2014 年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额 680,658.12 万元的比例仅为 44.59%,未达到 100%。因此,本次交易不构成《重组办法》等相关法规规定的借壳上市行为。五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

根据上海证券交易所的有关规定:上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。其中,社会公众不包括持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易中公司发行股份数量合计 749,238,410 股,发行完成后,公司总股本将增至 1,387,166,898 股,股本总额超过 4 亿元,其中社会公众持有的股份为645,114,385 股,占公司股份总数的比例约为 46.51%,达到 10%以上。因此,本次交易完成后,公司仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。六、本次交易的交易对方触发要约收购义务

本次交易完成后,中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控持有本公司的股份比例将达到 53.47%,超过 30%。根据《收购管理办法》,本次交易触发了中航高科及其一致行动人向本公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易中,中航高科及其一致行动人承诺本次通过发行股份购买资产及认购募集配套资金取得上市公司发行的新股,自该等股份发行完成之日起 36 个月内不转让。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)根据《收购管理办法》,若本公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意中航高科及其一致行动人免于发出要约,则中航高科及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请,并在本次交易完成后直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。七、募集配套资金安排

按照本次拟注入资产的评估值 175,321.79 万元测算,本次交易中公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为 58,440.60 万元,不超过本次交易总金额的 25%。;按照发行价格 3.12 元/股测算,募集配套资金发行股份的数量约为 187,309,602 股。

认购对象预计认购股份金额及数量如下:

发行对象发行价格(元/股) 预计认购金额(万元) 预计认购数量(股)

中航高科 55,930.60 179,264,731

艾克天晟 3.12 1,350.00 4,326,923

启越新材 1,160.00 3,717,948

合计 58,440.60 187,309,602

本次拟募集配套的资金中,计划使用 10,051.00 万元投资优材百慕生产线扩建项目,使用 5,059.00 万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目,其余用于补充本公司流动资金。八、标的资产的评估结果

(一) 拟出售资产

本次交易中,拟出售资产为本公司的全资子公司通能精机 100%股权。根据拟出售资产评估报告,以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日,拟出售资产的资产账面价值为 161,243.86 万元、负债账面价值为 98,776.67 万元、净资产账面价值为62,467.19 万元。经资产基础法评估后,资产评估值为 163,545.41 万元、负债评

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)估值为 98,776.67 万元、净资产评估值为 65,279.74 万元。本次拟出售资产交易价格按资产基础法评估价值确定,评估后净资产比账面价值增加了 2,812.55 万元,增值率 4.50%。上述拟出售资产的评估结果已获得南通市国资委备案。

(二) 拟注入资产

本次交易中拟注入资产为中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权。

根据拟注入资产中航复材评估报告,以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日,中航复材资产账面价值为 292,415.75 万元、负债账面价值为 181,738.45 万元、净资产账面价值为 110,677.30 万元。经资产基础法评估后,资产评估值为 312,677.02万元、负债评估值为 159,506.13 万元、净资产评估值为 153,170.89 万元。本次中航复材的交易价格按资产基础法评估价值确定,评估后净资产比账面价值增加了42,493.59 万元,增值率 38.39%。

根据拟注入资产优材京航评估报告,以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日,优材京航资产账面价值为 8,580.39 万元、负债账面价值为 3,289.66 万元、净资产账面价值为 5,290.73 万元。经资产基础法评估后,资产评估值为 9,227.89 万元、负债评估值为 3,289.66 万元、净资产评估值为 5,938.23 万元。本次优材京航的交易价格按资产基础法评估价值确定,评估后净资产比账面价值增加了 647.50 万元,增值率 12.24%。

根据拟注入资产优材百慕评估报告,以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日,优材百慕净资产账面价值为 5,368.58 万元,经收益法评估的评估价值为 16,212.67万元。本次优材百慕的交易价格按收益法评估价值确定,评估后净资产比账面价值增加了 10,844.09 万元,增值率 201.99%。九、本次交易对公司的影响

(一) 本次交易对公司业务的影响

本次交易完成前,公司的主营业务为房地产开发和机床生产销售业务。受国

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)内外经济形势和行业不景气影响,2014 年度基本每股收益为-0.32 元/股,亏损严重。

本次交易完成后,从事热加工业务的通能精机将剥离出本公司,原有的机床业务将改造升级为数控机床及航空专用装备业务;同时,本次拟注入的航空新材料业务行业地位突出、技术优势明显,具有较强的盈利能力。未来,公司将成为航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司。

综上所述,本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化,公司盈利能力将得到较大提升,公司财务资金状况将得到明显改善,将更好地维护公司广大股东的利益。

(二) 本次交易对公司股权结构的影响

本次交易完成前,公司总股本为 637,928,488 股,控股股东为南通产控。本次发行股份购买资产拟发行股份为 561,928,808 股,配套融资拟发行股份为187,309,602 股。本次交易完成后公司总股本将增至 1,387,166,898 股,控股股东将变更为中航高科。具体股权结构变化情况如下表所示:

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数(股) 持股比例持股数(股) 持股比例

中航高科 0 0 593,592,728 42.79%

中航工业合计 0 0 741,712,113 53.47%南通产控、南通工

239,888,072 37.60% 87,744,172 6.33%贸

其他股东 398,040,416 62.40% 557,710,613 40.21%

合计 637,928,488 100.00% 1,387,166,898 100.00%

(三) 本次交易对公司盈利能力的影响

受到国内外经济波动、机床行业不景气、人力成本上升等诸多不利因素的影响,机床生产销售业务的盈利能力呈现整体下降的趋势,公司 2014 年度归属母公司的净利润为-20,346.92 万元,整体大幅亏损;同时公司截至 2014 年末的资产

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)负债率为 83.86%,较 2013 年末上升 5.95 个百分点,偿债能力逐步降低。虽然公司已采用多种方法试图降低成本费用、提升盈利能力、改善资本结构,但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱、资产负债率过高的状况。

通过本次交易,本公司将注入优质的航空新材料业务相关资产,并将原机床业务改造升级为数控机床及航空专用装备业务,从而进入军、民航空材料及装备制造行业,产品结构及行业发展前景将会有明显改善,并且凭借本次拟注入资产的技术优势、品牌优势、行业地位,公司未来持续经营能力、盈利能力都将得到大幅提升。同时,通过本次发行股份购买资产和募集配套资金,公司的资产负债率将有所下降,资本结构将得到改善。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司 2014 年度审计报告,以及上市公司备考审计报告,本次交易前后本公司 2014 年的盈利情况将发生如下变化:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后(备考) 增幅

营业收入 152,604.63 256,972.61 68.39%

营业利润 -18,422.29 2,828.82 -

利润总额 -16,947.01 7,379.91 -

净利润 -21,095.59 1,706.09 -

归属于母公司股东的净利润 -20,346.92 3,426.41 -注:根据企业会计准则,本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益,具体金额为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额;如以 2014 年 12 月 31 日拟出售资产的净资产金额进行测算,将产生 9,589.78 万元的投资收益。

(四) 本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易完成前,公司与中航工业、中航高科及其控制的企业不存在同业竞争情况。本次交易完成后,公司将成为中航工业体系内专业从事航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台。未来,除本公司外,中航工业及其控制其他企业的主营业务均不从事与注入资产相关的业务,本公司

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)与中航工业及其下属单位(含中航高科)不存在同业竞争。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益,避免本次重组后与本公司发生同业竞争,中航工业、中航高科分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

(五) 本次交易对公司关联交易的影响

本次交易完成前,公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定;公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后,本公司的关联交易主要涉及本次拟注入资产与中航工业下属企业之间的关联交易,对于该等关联交易,中航工业拟与本公司签订《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》,并且中航工业集团财务有限责任公司拟与本公司签订《关于综合金融服务之关联交易框架协议》,就本次交易完成后本公司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规定,确保该等关联交易不会发生利益输送,不存在损害投资者利益的情况。此外,中航工业及中航高科已分别出具了《关于规范与南通科技关联交易的承诺》。

同时,本次交易完成后,本公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。

(六) 本次交易完成后对公司治理的影响

本次交易完成前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了公司治理的规范性。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

本次交易完成,公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施,维护公司及中小股东的利益。

(七) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司 2014 年度审计报告,以及上市公司备考审计报告,本次交易前后本公司 2014 年的财务数据发生情况如下:

1、资产负债表数据

单位:万元

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后(备考) 增幅

流动资产 498,212.71 746,523.99 49.84%

非流动资产 182,445.41 229,322.31 25.69%

资产总额 680,658.12 975,846.29 43.37%

流动负债 460,273.56 531,983.34 15.58%

非流动负债 110,550.86 144,643.08 30.84%

负债总额 570,824.42 676,626.42 18.53%

股东权益总额 109,833.70 299,219.87 172.43%

2、利润表数据

单位:万元

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后(备考) 增幅

营业收入 152,604.63 256,972.61 68.39%

利润总额 -16,947.01 7,379.91 -

净利润 -21,095.59 1,706.09 -

归属于母公司股东的净利润 -20,346.92 3,426.41 -注:根据企业会计准则,本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益,具体金额

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额;如以 2014 年 12 月 31 日拟出售资产的净资产金额进行测算,将产生 9,589.78 万元的投资收益。

3、主要财务指标

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后(备考)

流动比率 1.08 1.40

速动比率 0.36 0.65

资产负债率(合并口径) 83.86% 69.34%

4、其他主要财务指标

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后(备考)

综合毛利率 13.81% 17.98%

净利率 -13.33% 1.33%

每股净资产 1.68 2.45

基本每股收益(元/股) -0.32 0.03十、本次交易的决策程序

(一) 本次交易进展及已经履行的决策过程

1、交易对方及配套融资认购方的决策过程

(1)2014 年 6 月 12 日,京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次会议,审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份,及签署相关协议事宜。

(2)2014 年 7 月 16 日,南通产控、南通工贸分别召开董事会,审议通过了本次交易的相关事项。

(3)2014 年 7 月 23 日,中航高科召开第一届董事会第二十七次会议,审

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。

(4)2014 年 8 月 12 日,艾克天晟出具执行事务合伙人决议,同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

(5)2014 年 8 月 12 日,启越新材出具执行事务合伙人决议,同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

(6)2014 年 8 月 13 日,制造所召开党政联席会议,审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

(7)2014 年 8 月 15 日,航材院召开党政联席会,审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

(8)2014 年 8 月 15 日,北京国管中心召开总经理办公会,审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

(9)2014 年 8 月 18 日,中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》,同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

(10)2014 年 8 月 28 日,中航智控第一届董事会第九次会议,审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

2、上市公司的决策过程

2014 年 9 月 17 日,公司第七届董事会 2014 年第十次会议,审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

2015 年 3 月 16 日,公司第七届董事会 2015 年第四次会议,审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

(1)本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。

(2)本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。

(3)本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。

(4)本次交易涉及的员工安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。

(二) 本次交易尚需决策或核准事项

本次交易尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:

(1)国务院国资委对本次拟注入资产评估结果进行备案。

(2)国务院国资委对国有股份无偿划转的批准。

(3)国务院国资委对于本次交易事项的批准。

(4)财政部对于本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项的批准。

(5)公司召开股东大会审议本次交易事项,并同意中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份。

(6)中国证监会核准本次交易事项。

截至本报告书出具之日,上述相关事项仍在进行之中。上述决策或核准均为本次交易的前提条件,能否顺利取得存在不确定性,最终取得决策或核准的时间也存在不确定性。本公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。十一、本次重组相关方做出的重要承诺

截至本报告书出具之日,本次重组相关方已做出的重要承诺及声明情况如下表所示:

承诺方承诺/声明名称内容

关于提供的信 1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、上市公司

息真实、准确、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

完整的承诺函有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括但

不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本

公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正

本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是

真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签

署该文件;保证在本次重大资产重组过程中及时、

公平地披露或者提供信息;保证所披露或者提供信

息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息和文件的

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司对本次重大资产重组申请文件进行了核

查,保证本次申请文件中不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任。

1、保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所

关于信息披露

披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承

和申请文件不

担相应的法律责任。

全体董事、监事、高存在虚假记载、

2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信

级管理人员误导性陈述或

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司

者重大遗漏的

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在

承诺函

案件调查结论明确之前,本人承诺暂停转让本人在

南通科技拥有权益的股份。南通产控、中航高

本公司将及时向南通科技提供本次发行股份购买资科、航材院、制造所、关于所提供的

产并募集配套资金的相关信息,并保证所提供的信

中航智控、中国航信息真实性、准

息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记材、北京国管中心、确性和完整性

载、误导性陈述或者重大遗漏,给南通科技或者投

京国发基金、艾克天的承诺

资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。晟、启越新材

对于所持该等股权,本公司确认,本公司已依法履

行全部出资义务,该等股权所对应的注册资本均已

按时足额出资到位;本公司依法拥有该等股权的全

中航高科、航材院、部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处

制造所、中航智控、关于注入资产分权;本公司所持有的该等股权资产权属清晰,不

中国航材、北京国管权属的承诺存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,不存

中心、京国发基金在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,

也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖所

持该等股权之情形;本公司所持该等股权过户或者

转移不存在法律障碍。

南通产控、中航高关于无违法违本公司及主要管理人员(董事、监事及高级管理人

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

科、航材院、制造所、规的声明员)最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明

中航智控、中国航显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有

材、北京国管中心、关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。京国发基金南通产控、中航高

科、航材院、制造所、本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信状况

中航智控、中国航关于诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

材、北京国管中心、的确认函被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律

京国发基金、艾克天处分的情况。晟、启越新材

本次重组完成后,中航工业作为南通科技的实际控

制人将促使同为南通科技股东的中航工业之下属企

业继续按照法律、法规及南通科技公司章程依法行

使股东权利,不利用关联股东身份影响南通科技的

独立性,保持南通科技在资产、人员、财务、业务

和机构等方面的独立性。具体如下:

(一)保证南通科技人员独立

中航工业承诺于本次重组完成后的南通科技保持人

员独立,南通科技的总经理、副总经理、财务负责

人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担

任除董事、监事以外的职务,不会在中航工业及中

航工业下属企业领薪。南通科技的财务人员不会在

股东单位兼职。

(二)保证南通科技资产独立完整

关于保持南通

1、保证南通科技具有独立完整的资产。

中航工业科技独立性的

承诺 2、保证南通科技不存在资金、资产被中航工业占

用的情形。

(三) 保证南通科技的财务独立

1、保证南通科技建立独立的财务部门和独立的财

务核算体系。

2、保证南通科技具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证南通科技独立在银行开户,不与股东共用

一个银行账户。

4、保证南通科技的财务人员不在股东单位兼职。

5、保证南通科技能够独立作出财务决策,中航工

业不干预南通科技的资使用。

(四) 保证南通科技的机构独立

1、保证南通科技拥有独立、完整的组织机构,并

能独立自主地运作。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

2、保证南通科技办公机构和生产经营场所与中航

工业分开;

3、保证南通科技董事会、监事会以及各职能部门

独立运作,不存在与中航工业职能部门之间的从属

关系。

(五) 保证南通科技的业务独立

1.中航工业承诺于本次重组完成后的南通科技保持

业务独立,不存在且不发生实质性同业竞争或显失

公平的关联交易。

2.保证南通科技拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。

本次重组完成后,中航高科作为南通科技的控股股

东将继续按照法律、法规及南通科技公司章程依法

行使股东权利,不利用关联股东身份影响南通科技

的独立性,保持南通科技在资产、人员、财务、业

务和机构等方面的独立性。具体如下:

一、保证南通科技人员独立

中航高科承诺于本次重组完成后的南通科技保持人

员独立,南通科技的总经理、副总经理、财务负责

人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担

任除董事、监事以外的职务,不会在中航高科及中

航高科下属企业领薪。南通科技的财务人员不会在

股东单位兼职。

二、保证南通科技资产独立完整

关于保持南通

1、保证南通科技具有独立完整的资产。

科技投资集团

中航高科 2、保证南通科技不存在资金、资产被中航高科占

股份有限公司

独立性的承诺用的情形。

三、保证南通科技的财务独立

1、保证南通科技建立独立的财务部门和独立的财

务核算体系。

2、保证南通科技具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证南通科技独立在银行开户,不与股东共用

一个银行账户。

4、保证南通科技的财务人员不在股东单位兼职。

5、保证南通科技能够独立作出财务决策,中航高

科不干预南通科技的资金使用。

四、保证南通科技的机构独立

1、保证南通科技拥有独立、完整的组织机构,并

能独立自主地运作。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

2、保证南通科技办公机构和生产经营场所与中航

高科分开;

3、保证南通科技董事会、监事会以及各职能部门

独立运作,不存在与中航高科职能部门之间的从属

关系。

五、保证南通科技的业务独立

中航高科承诺于本次重组完成后的南通科技保持业

务独立,不存在且不发生实质性同业竞争或显失公

平的关联交易。

1.在本公司具有上市公司控制权期间,将规范管理

与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合

理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本公司

及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、

关于规范与南公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,

中航工业通科技关联交并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章

易的承诺程规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披

露义务和办理相关审批程序。

2.在本公司具有上市公司控制权期间,不会利用公

司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法

利益的关联交易行为。

一、本次重组完成后,在不对南通科技及其全体股

东的利益构成不利影响的前提下,中航高科将尽量

关于规范与南减少与南通科技的关联交易。

中航高科通科技关联交二、本次重组完成后,对于南通科技与承诺方之间

易的承诺无法避免的关联交易,承诺方保证该等关联交易均

将基于交易公允的原则制定交易条件,经必要程序

审核后实施。

1. 目前中航工业及其下属全资、控股或其他具有实

际控制的企业(以下简称下属企业)所从事的主营

业务与本次重组标的公司所从事的业务不构成现实

及潜在同业竞争。

2. 南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司

(以下简称江苏致豪)与中航工业的下属子公司中

关于避免同业

中航工业国航空技术国际控股有限公司(以下简称中航国际)

竞争的承诺

均从事房地产业务,存在潜在同业竞争。中航工业

将敦促和推动南通科技在本次重组完成后的 5 年内

有序退出房地产业务。

除上述情形外,目前中航工业及其下属企业所从事

的主营业务与南通科技所从事的业务不构成现实及

潜在同业竞争。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

3. 本次交易完成后,本公司具有上市公司控制权期

间,将依法采取必要及可能的措施来避免从事与上

市公司主营业务具有利益冲突的业务或活动,并促

使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营

业务具有利益冲突业务或活动。

4.按照本公司整体发展战略以及本公司与本公司控

制的其他企业的自身情况,如因今后实施的重组或

并购等行为导致产生本公司基本公司控制的其他企

业新增与上市公司形成实质性竞争的业务,本公司

将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益

为原则,采取可行的方式消除同业竞争。

一、本次重组完成后,中航高科及其下属全资、控

股或其他具有实际控制权的企业(以下简称“下属企

业”)所从事的业务与南通科技所从事的业务不存在

现实及潜在同业竞争。

二、本次重组完成后,如中航高科及其下属企业获

得从事新业务的商业机会,而该等新业务可能与南

通科技产生同业竞争的,中航高科及其下属企业将

优先将上述新业务的商业机会提供给南通科技进行

选择,并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具

备转移给南通科技的条件。

关于避免同业三、如果南通科技放弃上述新业务的商业机会,中中航高科

竞争的承诺航高科及其下属企业可以自行经营有关的新业务,

但未来随着经营发展之需要,南通科技在适用的法

律法规及相关监管规则允许的前提下,仍将享有下

述权利:

1. 南通科技有权一次性或多次向中航高科及其下

属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权

利;

2. 除收购外,南通科技在适用的法律法规及相关

监管规则允许的前提下,亦可以选择以委托经营、

租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航高

科及其下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。

根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

中航高科、航材院、等法律法规规定,本公司承诺自本次新增股份上市

关于股份锁定

制造所、中航智控、之日起 36 个月内,不交易或转让南通科技因本次发

的承诺函

艾克天晟、启越新材行股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的

全部股份。由本次发行股份派生的股份,如红股、

资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

或转让的约定。锁定期满后,前述股份的交易或转

让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券

交易所等的相关规定执行。

根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

等法律法规规定,本公司承诺自本次新增股份上市

之日起 12 个月内,不交易或转让南通科技因本次发

中国航材、北京国管关于股份锁定行股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的

中心的承诺函全部股份。由本次发行股份派生的股份,如红股、

资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易

或转让的约定。锁定期满后,前述股份的交易或转

让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券

交易所等的相关规定执行。

根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

等法律法规规定,本基金承诺自取得南通科技本次

发行新股时,持有用于认购该等股份的中航复合材

料有限责任公司权益时间超过 12 个月的,则该部分

权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起 12

关于股份锁定个月内不交易或转让;持有用于认购该等股份的中京国发基金

的承诺函航复合材料有限责任公司权益时间不足 12 个月的,

则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成

日起 36 个月内不交易或转让。由本次发行股份派生

的股份,如红股、资本公积金转增之股份也应遵守

前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后,前

述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理

委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。

根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

等法律法规规定,本公司承诺自本次无偿划转的全

部股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任

关于无偿划转公司开立的股票账户之日起 12 个月内,不交易或转

中航高科股份锁定期的让本公司受让的本次无偿划转的全部股份。由本次

承诺函无偿划转股份派生的股份,如红股、资本公积金转

增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约

定。锁定期满后,前述股份的交易将严格按照中国

证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规

定执行。

中航高科、航材院、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司

关于锁定期自

制造所、中航智控、股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交

动延长的承诺

中国航材、北京国管易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

中心、京国发基金函持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调

交易对方:中航高查结论以前,本公司/本人不转让在南通科技拥有权

科、航材院、制造所、益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内

中航智控、中国航将暂停转让的书面申请和股票账户提交南通科技董

材、北京国管中心、关于不转让所事会,由南通科技董事会代为向证券交易所和登记

京国发基金; 持南通科技股结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申

上市公司控股股东份的承诺函请的,授权南通科技董事会核实后直接向证券交易

南通工贸、南通产控所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信

及董事、监事、高级息并申请锁定;南通科技董事会未向证券交易所和

管理人员登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息

的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

在南通科技本次重组的资产交割日前,南通科技本

关于承接南通部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担

南通产控科技有关担保保发生的债务或损失由南通产控承接,南通科技提

责任的承诺函供的未到期担保,因担保发生的债务或损失由南通

产控承担。十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求,采取了以下措施保障中小投资者的权益:

(一) 聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中,公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(二) 严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资产重组,本公司已切实按照《上市公司信息披

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)露管理办法》、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。

(三) 严格执行关联交易决策程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时,本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可,本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易,为遵循公开、公平、公正的原则,关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益。

(四) 本次无偿划转股份及发行股份的锁定期安排

因本次交易构成重大资产重组,并将导致公司控制权的变化,本次交易完成后中航高科将成为公司的控股股东。为保护投资者的合法权益,本次交易《国有股份无偿划转协议》、《定向发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及补充协议中,明确约定了相关股份的锁定期。

关于本次交易的锁定期安排详细情况,请参见“第一章,四、本次交易的具体方案”。

(五) 盈利预测补偿安排

本次交易拟注入资产中,优材百慕使用收益法进行评估并作为定价参考依据,因此涉及盈利预测补偿相关安排。在本次交易的《盈利预测补偿协议》及补充协议中,明确约定了盈利预测补偿安排,若不能实现承诺的利润,中航高科、航材院、中航智控、中国航材同意以支付现金或所持本公司股份的方式向本公司补偿利润。若采用股份补偿,则补偿股份数量不超过认购股份的总量。该等盈利补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

相关拟注入资产的盈利预测补偿安排,请参见“第一章,四、本次交易的具

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)体方案”。

(六) 拟出售、注入资产的过渡期间损益归属

在本次交易的《重大资产出售协议》、《定向发行股份购买资产协议》中,明确约定了拟出售、注入资产在过渡期间的损益归属情况。

相关过渡期间损益归属情况,请参见“第一章,四、本次交易的具体方案”。

(七) 提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

(八) 资产定价公平合理

本公司为本次交易聘请的评估机构为中发国际资产评估有限公司、中同华资产评估公司。其中,中同华资产评估公司为本次拟出售资产的评估机构,中发国际资产评估有限公司为本次拟注入资产的的评估机构。上述两家评估机构均为具备证券业务资格的专业评估机构,除业务关系外,与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及公司章程的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确,评估结论合理。

(九) 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后,公司盈利能力和每股收益的变化情况如下:

根据上市公司备考审计报告,本次交易完成后公司总股本为 1,387,166,898

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)股,以此计算的本次交易前后每股收益对比如下:

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后

基本每股收益(元/股) -0.32 0.02

本次交易后,本公司 2014 年基本每股收益由-0.32 元/股提升为 0.02 元/股,上市公司盈利能力提高,每股收益亦随之增长,不存在重组摊薄当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。

(十) 完善公司治理结构

本次资产重组完成后,公司将根据重组后的业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

重大风险提示一、本次交易可能被中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括:

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次发行股份购买资产过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能;

2、本次拟注入资产评估结果尚未取得国务院国资委备案;

3、本次国有股份无偿划转尚未取得国务院国资委的批准;

4、本次交易方案尚未取得国务院国资委的批准;

5、本次交易方案涉及中央级事业单位国有资产处置事项尚未取得财政部的批准;

6、本次交易方案、中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份等事项,尚未经过股东大会审议批准;

7、本次交易方案尚未取得中国证监会批准;

本次交易面临上述可能被中止或取消的风险,提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中,及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并做出相应判断。二、本次重组股东大会可能被推迟或取消的风险

本公司第七届董事会 2015 年第四次会议已经审议通过了本次重组有关议案并发了出召开本次重组股东大会的通知,鉴于本次重组股东大会召开前本公司应当取得国务院国资委对于拟注入资产评估结果的备案,以及国务院国资委对于本

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)次重组方案的核准批复,但最终能否取得该等备案和批复以及取得时间均存在不确定性。因此,若本公司未能按照预定时间取得有关备案和批复,或者最终未能取得有关备案和批复,则本次重组股东大会可能被推迟或取消,提请投资者关注有关风险。三、拟注入资产评估增值的风险

根据拟注入资产评估报告,以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日,本次拟注入资产中航复材 100%股权、优材京航 100%股权、优材百慕 100%股权的评估值分别为 153,170.89 万元、5,938.23 万元、16,212.67 万元,评估增值率分别为 38.39%、12.24%、201.99%,拟注入资产评估合计增值为 53,985.18 万元,增值率为 44.49%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规则,并履行了勤勉尽责的义务,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对公司的股东利益造成不利影响。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。四、公司与拟出售资产之间存在需解除的关联担保

截至 2014 年 12 月 31 日,公司向拟出售资产通能精机提供的关联担保总额为 53,750 万元。根据《重组协议》、《重大资产出售协议》及补充协议,在本次重大资产出售交割日前,本公司为通能精机提供的上述未到期担保,由南通产控全部承接,并负责与债权人沟通协调且达成一致。若上述未到期担保由南通产控全部承接前,通能精机出现无法偿还上述债务的情况,则可能存在通能精机债权人向本公司追偿的风险。五、国防投入政策变化的风险

本次拟注入资产中,中航复材的航空复合材料产品主要为满足我国国防事业的需要而生产,受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)防务航空装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降,可能对本公司的经营业绩产生不利影响。六、产品定价风险

本次拟注入资产中,中航复材生产的产品主要是为军用产品配套。目前,我国国防装备实行统一管理、国家定价,对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价,对国家指令性生产项目需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价,整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。由于上述审价和定调价需要一定的周期,在此期间内,如出现产品成本上涨,中航复材将无法及时调整产品销售价格,并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。七、业务转型风险

本次交易完成后,公司主营业务由房地产开发、机床产品生产销售,扩展为航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务双主业共同发展,房地产开发业务也将在本次交易完成后五年内有序退出上市公司。考虑到公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异,公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化,满足转型要求,则未来的业务发展将会受到一定的影响。八、公司治理风险

本次交易完成后,公司的实际控制人将变更为中航工业。根据测算,中航工业通过下属公司间接持有的本公司股份可能达到 50%以上。实际控制人可以通过其控制的本公司股东,在董事会、股东大会行使表决权,进而决定公司的人事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项,并可能与其他股东存在利益冲突。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施,降低该等公司治理风险。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)九、资本市场风险

本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化,进而影响公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素,都会对股票价格带来影响。因此本公司提请投资者关注并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

第一章本次交易概述一、本次交易的背景

(一) 公司财务状况亟需改善

公司现有主营业务为房地产开发和机床生产销售业务,受到宏观经济环境、机床行业景气度持续低迷等因素影响,公司近年来盈利水平逐年下滑。2014 年度,公司实现营业收入 152,604.63 万元,净利润-21,095.59 万元,亏损严重;此外,公司截至 2014 年末的资产负债率为 83.86%,较 2013 年末上升 5.95 个百分点,偿债能力逐步降低。根据目前的经济形势及机床行业供需情况,预计未来短期内公司业绩下滑的情况难以改善。

(二) 国务院国资委推进中央企业整体上市

根据国务院国资委的有关会议精神,“十二五”时期,中央企业改革发展的核心目标是做强做优中央企业、培育具有国际竞争力的世界一流企业。截至目前,中航工业积极贯彻落实国务院国资委文件精神,通过对中航动力、中航飞机、中直股份、中航电子、中航机电等上市公司的资产重组,已将旗下的发动机、飞机、直升机、航电和机电等主业板块进行资产证券化,并完成了各主业板块的整体上市。本次交易也是按照国务院国资委有关部署和中航工业的整体规划,实现航空专用装备、航空新材料业务板块做强做优的重要举措。

(三) 国家鼓励军工企业股份制改造,加快推进建立和完善军民结合寓军于民的武器装备科研生产体系

航空工业是典型的高科技产业,凝聚了大量的高科技成果,它对于整个国民经济的辐射和带动作用十分巨大。近年来,为加快军工高科技成果的转化、充分利用多种资源发展国防科技工业、摆脱单一依靠国家投入的现状,国家倡导通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进军工企业股份制改造,同时鼓励符合条件的军工企业引入社会资本及上市,提升军工企业的发展活力,增

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)强市场竞争力,从而通过市场化的运作,实现军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设。本次交易将实现中航高科旗下优质的航空新材料资产注入本公司,促进公司和该等航空新材料业务的发展,是实现军民结合、寓军于民的积极体现。二、本次交易的目的

(一) 有效改善公司资产质量,优化业务结构

本次交易中,公司拟以发行股份购买资产的方式收购中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权。目前,中航复材已发展成为国内复合材料行业的龙头企业,具有一定规模和行业竞争优势,盈利能力较强;优材京航是国内进入人工关节领域最早的制造商之一,具有较好的品牌基础和客户基础;优材百慕也是国内较早从事民航飞机用刹车盘副、机轮附件等产品制造的企业。

并且,本次拟注入资产均依托中航工业及中航高科、航材院等单位,多年来一直从事航空新材料及其民品转化业务,积累了航空新材料领域的先进技术经验,并因此在新材料及相关制品领域拥有较高的技术水平和质量水平。本次交易完成后,本公司将继续充分发挥上市公司融资和产业制造基地优势,推进中航高科、航材院等股东单位更多航空新材料技术成果的转化,并以此打造公司的核心竞争力。

通过本次重组,公司注入上述具有一定规模和行业竞争优势的优质资产后,将成为新材料及装备制造领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。本次交易将从根本上改善公司的资产质量,进一步优化业务结构,有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

(二) 改善公司财务状况,增强持续盈利能力

本次交易完成后,本公司除了将注入盈利能力良好的航空材料类业务外,还将剥离部分盈利能力较差的资产、偿还部分债务,减轻公司的财务负担,提升公

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)司的竞争能力,从而增强公司的持续盈利能力。

(三) 促进原有机床业务转型,并提升航空新材料业务的发展空间

本次交易完成后,中航高科方将采取多种措施,提升公司原有机床业务的盈利能力,并促进机床业务向航空专用设备业务转型,未来服务于航空武器装备制造行业。通过转型升级,该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升,未来发展前景较好。此外,本次拟注入的优质航空新材料资产,也将充分利用资本市场的资源配置功能,增强资源整合和产业发展能力,从而获取更大的发展空间。三、本次交易的决策过程和批准情况

(一) 本次交易进展及已经履行的决策过程

1、交易对方及配套融资认购方的决策过程

(1)2014 年 6 月 12 日,京国发基金召开第一节投资决策委员会第二十五次会议,审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份,及签署相关协议事宜。

(2)2014 年 7 月 16 日,南通产控、南通工贸分别召开董事会,审议通过了本次交易的相关事项。

(3)2014 年 7 月 23 日,中航高科召开第一节董事会第二十七次会议,审议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。

(4)2014 年 8 月 12 日,艾克天晟出具执行事务合伙人决议,同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

(5)2014 年 8 月 12 日,启越新材出具执行事务合伙人决议,同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

(6)2014 年 8 月 13 日,制造所召开党政联席会议,审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

(7)2014 年 8 月 15 日,航材院召开党政联席会,审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

(8)2014 年 8 月 15 日,北京国管中心召开总经理办公会,审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

(10)2014 年 8 月 28 日,中航智控第一届董事会第九次会议,审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

2、上市公司的决策过程

3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

(1)本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。

(2)本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。

(3)本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。

(4)本次交易涉及的员工安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。

(二) 本次交易尚需决策或核准事项

本次交易尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

(1)国务院国资委对本次拟注入资产评估报告进行备案。

(2)国务院国资委对国有股份无偿划转的批准。

(3)国务院国资委对于本次交易事项的批准。

(4)财政部对于本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项的批准。

(5)公司召开股东大会审议本次交易事项,并同意中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份。

(6)中国证监会核准本次交易事项。

截至本报告书出具之日,上述相关事项仍在进行之中。上述决策或核准均为本次交易的前提条件,能否顺利取得存在不确定性,最终取得决策或核准的时间也存在不确定性。本公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。四、本次交易的具体方案

(一) 国有股份无偿划转

1、股份划出方、划入方

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

本次股份无偿划转,划出方为南通产控、南通工贸,划入方为中航高科。

2、拟划转股份

南通产控、南通工贸持有的本公司 152,143,900 股股份,占本公司总股本的23.85% 。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部本公司股份(120,231,604 股),其余 31,912,296 股由南通产控向中航高科无偿划转。

3、拟划转股份的交易价格

本次国有股份划转系南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转。

4、股份锁定期

根据《国有股份无偿划转协议》及补充协议,中航高科所取得的本次无偿划转的股份,自完成日起 12 个月内不得转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(二) 重大资产出售

1、交易对方

本公司资产出售的交易对方为南通产控。

2、拟出售资产

本次拟出售资产系本公司全资子公司通能精机 100%股权。

3、拟出售资产的交易价格

根据拟出售资产评估报告,以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日,本次拟出售资产的净资产账面价值为 62,467.19 万元,采用资产基础法评估的价值为65,279.74 万元。上述拟出售资产的评估结果已完成南通市国资委备案。

根据《重大资产出售协议》及补充协议,本次拟出售资产的交易价格为65,279.74 万元。

4、期间损益归属

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

根据《重大资产出售协议》及补充协议,自 2014 年 3 月 31 日(不含当日)至交割日(含当日)之间(即过渡期间),通能精机运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担,并且不因此事项调整出售资产的价格。

根据《重大资产出售协议》及补充协议,原由通能精机承担的债权债务、聘任的员工,在本次交易完成后仍由通能精机承担和聘任。

(三) 发行股份购买资产

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等 7 家法人。

2、拟注入资产

本次拟注入资产为中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕100%股权。

3、拟注入资产的交易价格

根据拟注入资产评估报告,以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日,拟注入资产中航复材 100%股权、优材京航 100%股权、优材百慕 100%股权的评估值分别为153,170.89 万元、5,938.23 万元、16,212.67 万元,评估总值为 175,321.79 万元。以上评估结果尚未经国务院国资委备案,拟注入资产的最终交易价格将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整。

4、发行价格

本次发行股份购买资产拟发行的股份,定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董事会 2014 年第十次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 3.12 元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。若在发行股份购买资产完成前,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

5、发行数量

本次发行股份购买资产拟发行的股份数量,等于向各交易对方发行股份数量之和,其中:

向中航高科发行股份数量=[(中航高科在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格)+(中航高科在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航 100%股权的交易价格)+(中航高科在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格)]÷发行价格。

向航材院发行股份数量=[(航材院在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格)+(航材院在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航 100%股权的交易价格)+(航材院在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格)]÷发行价格。

向制造所发行股份数量=(制造所在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格)÷发行价格。

向中航智控发行股份数量=[(中航智控在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航 100%股权的交易价格)+(中航智控在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格)]÷发行价格。

向中国航材发行股份数量=[(中国航材在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航 100%股权的交易价格)+(中国航材在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格)]÷发行价格。

向北京国管中心发行股份数量=(北京国管中心在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格)÷发行价格。

向京国发基金发行股份数量= (京国发基金在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格)÷发行价格。

上述各交易对方的出资额及各拟注入资产的注册资本均为截至《定向发行股份购买资产协议之补充协议》签署日的出资额及注册资本。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

向各交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,注入资产中价格不足一股的部分,由本公司无偿获得。

因此本次交易中,发行股份购买资产拟发行的股份数量为 561,928,808 股,其中向中航高科发行 262,184,097 股,向航材院发行 100,987,221 股,向制造所发行 46,372,705 股,向中航智控发行 759,459 股,向中国航材发行 759,459 股,向北京国管中心发行 61,830,273 股,向京国发基金发行 89,035,594 股。以上拟发行的股份数量将按照拟注入资产的最终交易价格进行调整。

6、股份锁定期

根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议,相关交易对方本次认购的本公司股份锁定期安排如下:

(1)中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的本公司本次发行的股份,自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(2)中国航材认购的本公司本次发行的股份,自本次发行完成日起 12 个月内不转让。前述限售期满之后,且在利润补偿期间内,中国航材所认购的本次发行的股份在本公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁,当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。

(3)北京国管中心认购的本公司本次发行的股份,自本次发行完成日起 12个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(4)京国发基金取得本公司本次发行的股份时,其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的,则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让;其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的,则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

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同时,根据《重组办法》的有关规定,本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更,因此上述交易对方均已出具承诺:本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

7、期间损益的归属

根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议,自 2014 年 8 月 31 日(不含当日)至交割日当月月末的期间(即过渡期间),拟注入资产在运营过程中所产生的盈利或损失,按照以下约定享有或承担:

(1)中航复材 100%股权在运营过程中所产生的损益,由中航高科、航材院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持股比例享有或承担。

(2)优材京航 100%股权在运营过程中所产生的损益,由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承担。

(3)优材百慕 100%股权在运营过程中所产生的收益由本公司享有;损失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应以与过渡期间亏损金额相等的现金,向本公司进行补偿,但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。

8、公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

9、利润补偿安排

本次拟注入资产优材百慕最终采用收益法评估结果作为交易对价,根据本公司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材等优材百慕公司股东签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议,利润补偿安排如下:

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(1)补偿期间

本次利润补偿期间为本次交易实施完毕(即优材百慕完成工商变更登记且本公司本次发行的股份过户至资产出售方名下)后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度)。

(2)优材百慕预测利润的确定

优材百慕在利润补偿期间各年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》为准。

根据拟注入资产优材百慕评估报告,优材百慕在 2015 年~2019 年期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下表所示:

年度 2015 2016 2017 2018 2019

盈利预测数(万元) 1,806.44 1,885.05 2,080.45 2,511.22 2,824.81

鉴于拟注入资产优材百慕评估报告的结果尚未经国务院国资委备案,因此上述盈利预测数将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整。

(3)优材百慕实际利润的确定

本次交易完成后,公司将在利润补偿期间内每年会计年度结束时,聘请具有证券从业资格的会计师事务所对优材百慕的实际盈利情况出具专项审核意见,优材百慕对应的于补偿期间内每年实现的净利润数根据上述专项审核意见结果为依据确定。

(4)利润补偿的实施

根据上述专项审核意见,如果优材百慕利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润,小于评估结果所预测的同期预测净利润数,则公司需在该年度的年度报告披露之日起五日内,以书面方式通知中航高科、航材院、中航智控、中国航材等补偿义务人,由其以支付现金或所持本公司股份

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)的方式向本公司补偿利润。若采用股份补偿,则补偿股份数量不超过认购股份的总量。

① 现金补偿

在利润补偿期间,若采用现金补偿,则具体现金补偿数额按照以下计算公式计算:

各现金补偿义务人需补偿的金额=截至当期期末优材百慕预测净利润数-截至当期期末优材百慕实际净利润数。

注:净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

如果资产出售方须向本公司补偿现金,则资产出售方需在接到本公司书面通知后三十日内将与补偿金额相等的现金支付至本公司指定的银行账户。

② 股份补偿

在利润补偿期间,具体股份补偿数额按照下列计算公式计算:

各股份补偿义务人需补偿的股份数=(截至当期期末优材百慕累积预测净利润数-截至当期期末优材百慕累积实际净利润数)×各股份补偿义务人以所持优材百慕权益认购股份数÷补偿期限内优材百慕各年的预测净利润数总和-各股份补偿义务人就优材百慕已补偿股份数。

注 1:净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

注 2:利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算,如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

注 3:如果本公司在利润补偿期间内实施现金分红,则股份补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予本公司。

注 4:本公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份并注销。

在补偿期限届满时本公司还将对优材百慕进行减值测试,若出现优材百慕期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数的情况,相

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)关补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公式计算:

期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

注 1:期末减值额为优材百慕作价减去期末优材百慕的评估值并扣除补偿期限内优材百慕股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

注 2:需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。

若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的(精确至个位),则向上进位至整数,由资产出售方补偿给本公司。五、募集配套资金

1、发行方式和发行对象

本次配套融资的发行方式为非公开发行,发行对象为中航高科、艾克天晟和启越新材。

2、发行价格及融资规模

本次配套融资发行的股份,定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董事会 2014 年第十次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 3.12 元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。若在配套融资完成前,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

按照本次拟注入资产的评估值 175,321.79 万元测算,本次交易中公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为 58,440.60 万元,不超过本次交易总金额的 25%。若因拟注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于上述评估值导致拟注入资产最终交易价格的调整,则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的 25%。

3、发行数量

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根据配套融资金额上限和发行价格计算,本次配套融资发行的股份不超过187,309,602 股。若配套资金数额发生变化,则发行数量同步变化。

认购对象预计认购股份数量及金额如下:

发行对象发行价格(元/股) 预计认购金额(万元) 预计认购数量(股)

中航高科 55,930.60 179,264,731

艾克天晟 3.12 1,350.00 4,326,923

启越新材 1,160.00 3,717,948

合计 58,440.60 187,309,602

4、股份锁定期

本次配套融资认购方中航高科承诺,其认购的本次非公开发行的公司股份自发行完成日起 36 个月内不转让。前述限售期满之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。

本次配套融资认购方艾克天晟、启越新材承诺,其认购的本次非公开发行的公司股份自发行完成日起 36 个月内不转让。前述限售期满之后按照中国证监会、上交所的有关规定以及《有限合伙合伙协议》的有关约定执行。

5、滚存未分配利润安排

本次交易完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

6、募集配套资金的用途

本次拟募集配套资金中,计划使用 10,051.00 万元投资优材百慕生产线扩建项目,使用 5,059.00 万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目,其余用于补充本公司流动资金。六、独立财务顾问保荐资格

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

公司已按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问,国泰君安具有保荐人资格。七、本次交易构成关联交易

根据《重组办法》的有关规定,本公司在召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。八、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。且本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》相关规定,本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。九、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后,本公司的实际控制人将变更为中航工业,控股股东将变更

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)为中航高科,公司的控制权发生变更。由于本次拟注入资产的资产总额(截至2014 年末的资产总额账面价值与本次成交金额的孰高值)为 303,479.80 万元,占公司截至 2014 年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额 680,658.12 万元的比例仅为 44.59%,未达到 100%。因此,本次交易不构成《重组办法》等相关法规规定的借壳上市行为。十、本次交易对上市公司的影响

(一) 本次交易对公司业务的影响

本次交易完成前,公司的主营业务为房地产开发和机床生产销售业务。受国内外经济形势和行业不景气影响,2014 年度基本每股收益为-0.32 元/股,亏损严重。

(二) 本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数(股) 持股比例持股数(股) 持股比例

中航高科 0 0 593,592,728 42.79%

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数(股) 持股比例持股数(股) 持股比例

中航工业合计 0 0 741,712,113 53.47%南通产控、南通工

239,888,072 37.60% 87,744,172 6.33%贸

其他股东 398,040,416 62.40% 557,710,613 40.21%

合计 637,928,488 100.00% 1,387,166,898 100.00%

(三) 本次交易对公司盈利能力的影响

受到国内外经济波动、机床行业不景气、人力成本上升等诸多不利因素的影响,机床生产销售业务的盈利能力呈现整体下降的趋势,公司 2014 年度归属母公司的净利润为-20,346.92 万元,整体大幅亏损;同时公司截至 2014 年末的资产负债率为 83.86%,较 2013 年末上升 5.95 个百分点,偿债能力逐步降低。虽然公司已采用多种方法试图降低成本费用、提升盈利能力、改善资本结构,但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱、资产负债率过高的状况。

单位:万元

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后(备考) 增幅

营业收入 152,604.63 256,972.61 68.39%

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

营业利润 -18,422.29 2,828.82 -

利润总额 -16,947.01 7,379.91 -

净利润 -21,095.59 1,706.09 -

(四) 本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易完成前,公司与中航工业、中航高科及其控制的企业不存在同业竞争情况。本次交易完成后,公司将成为中航工业体系内专业从事航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台。未来,除本公司外,中航工业及其控制其他企业的主营业务均不从事与注入资产相关的业务,本公司与中航工业及其下属单位(含中航高科)不存在同业竞争。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益,避免本次重组后与本公司发生同业竞争,中航工业、中航高科分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

(五) 本次交易对公司关联交易的影响

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)等关联交易不会发生利益输送,不存在损害投资者利益的情况。此外,中航工业及中航高科已分别出具了《关于规范与南通科技关联交易的承诺》。

同时,本次交易完成后,本公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。

(六) 本次交易完成后对公司治理的影响

(七) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司 2014 年度审计报告,以及上市公司备考审计报告,本次交易前后本公司 2014 年的财务数据发生情况如下:

1、资产负债表数据

单位:万元

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后(备考) 增幅

流动资产 498,212.71 746,523.99 49.84%

非流动资产 182,445.41 229,322.31 25.69%

资产总额 680,658.12 975,846.29 43.37%

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

流动负债 460,273.56 531,983.34 15.58%

非流动负债 110,550.86 144,643.08 30.84%

负债总额 570,824.42 676,626.42 18.53%

股东权益总额 109,833.70 299,219.87 172.43%

2、利润表数据

单位:万元

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后(备考) 增幅

营业收入 152,604.63 256,972.61 68.39%

利润总额 -16,947.01 7,379.91 -

净利润 -21,095.59 1,706.09 -

3、主要财务指标

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后(备考)

流动比率 1.08 1.40

速动比率 0.36 0.65

资产负债率(合并口径) 83.86% 69.34%

4、其他主要财务指标

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后(备考)

综合毛利率 13.81% 17.98%

净利率 -13.33% 1.33%

每股净资产 1.68 2.45

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

基本每股收益(元/股) -0.32 0.03

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

第二章交易各方情况一、上市公司基本情况

(一) 上市公司基本信息

公司名称南通科技投资集团股份有限公司

曾用名称南通机床股份有限公司(集团)、南通纵横国际股份有限公司

股票上市地上海证券交易所

证券代码 600862

证券简称南通科技

注册地址江苏省南通市港闸区永和路 1 号

注册资本 63,792.8488 万元

法定代表人王建华

营业执照注册号 320600000012923

组织机构代码 13829957-8

税务登记证号南通国税直税字 320601138299578 号

联系电话 0513-81110523

许可经营项目:货物运输。一般经营项目:实业投资;机床及零配件的

研发、制造、销售;植物保护和管理机械及零配件、电子产品及零配件、

船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配

经营范围件、汽车零配件、电子计算机及配件制造、销售。经营机床及零配件的

出口,经营所需设备、材料、配套件的进口,经营利用外资中外合营、

合作生产、“三来一补”业务,本公司技术出口及对外技术服务、咨询、

维修;技术协作,计算机网络有信息技术的开发和应用服务。

(二) 历史沿革及股本变动情况

1、公司设立及上市情况

(1)1988 年公司设立

本公司的前身为南通机床股份有限公司,是经南通市人民政府通政复(1988)48号文批准,将南通机床厂的有效资产(不含非经营性资产)以及第三机床

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)厂、锻造厂、第四机床厂中的国有资产作为国家股投入;将原第三机床厂、锻造厂中属于芦泾乡经联会(现更名为芦泾实业有限公司)所享有的资产折股2,827,481.82元作为法人股投入;将第四机床厂中属于八厂乡经联会(现更名为文峰经济开发总公司)所享有的资产折股3,791,122.37元作为法人股投入,于1988年12月21日成立的,设立时初始投资股本金为36,264,140.22元。

(2)1994 年首次公开发行并上市

公司分别于 1993 年 2 月、1993 年 12 月 1 日和 1994 年 3 月 14 日,收到国家体制改革委员会体改生[1993]39 号文、江苏省人民政府苏政复[1993]69 号文和中国证券监督管理委员会证监发字[1994]16 号文批准,同意公司向社会公众公开发行人民币人普通股 2,000 万股,每股发行价格 3.80 元。

1994 年 5 月 20 日,公司股票在上海证券交易所上市流通,名称为“南通机床股份有限公司(集团)”,简称“南通机床”,股票代码 600862,主要从事机床制造及销售。首次公开发行后,公司总股本增加至 6,195.99 万股,其中控股股东持有 3,024.72 万股,占比 48.82%。

2、公司上市后的股本变动情况

1996 年 6 月,公司向全体股东按每 10 股送 2 股的比例分配,本次利润分配后,公司总股本变为 7,435.20 万股。

1999 年 9 月,公司向全体股东按每 10 股送 2.5 股转增 7.5 股的比例分配,本次利润分配后,公司总股本变为 14,870.40 万股。

2000 年 5 月,经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]41 号文核准,公司以向社会公众公开募集的方式增发人民币普通股 5,000 万股,每股发行价格13.88 元。此次发行后,公司总股本增加至 19,870.40 万股。

2001 年 5 月,公司向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例分配,本次利润分配后,公司总股本变为 23,844.48 万股。

2007 年 1 月 12 日,公司公布了股权分置改革说明书。2007 年 5 月 21 日召开股权分置改革相关股东会议,审议通过《公司股权分置改革方案》,流通股股

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 1 股股份为对价,2008 年 1 月 18日公司非流通股股东向流通股股东共计支付 1,223.68 万股的对价,公司总股本未发生变化。

2010 年 5 月,经中国证监会核发证监许可[2010]515 号《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司以非公开发行方式增发 8,051.95 万股,发行价格 7.70 元/股。此次发行后,公司总股本增加至 31,896.42万股。

2012 年 1 月,公司实施 2011 年中期每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案,本次利润分配后,公司的总股本变为 63,792.85 万股。

(三) 上市公司最近三年控股权变动情况

最近三年,本公司控股股东为南通产控、实际控制人为南通市国资委。上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

公司最近一次控制权变动情况如下:

2007 年 1 月 8 日,经南通市人民政府批准,本公司原第二大股东江苏华容集团有限公司将其持有的本公司 4,887.6924 万股国有股份划拨给南通工贸国有资产经营有限公司(即南通产控前身)。2007 年 1 月 11 日,南通产控的子公司南通工贸与本公司原第一大股东江苏省技术进出口公司签订了股份转让协议,江苏省技术进出口公司将其持有的本公司 6,720 万股国有法人股转让给南通科工贸。

2007 年 2 月 1 日,国务院国资委以国资产权(2007)87 号文批准了上述国有股份划转事项。2007 年 12 月 26 日,中国证监会以证监公司字(2007)226号文批复,对南通产控及南通工贸上报的《公司收购报告书》全文无异议,并同意豁免南通产控及南通工贸因累计持有 11,607.6924 万股公司股份(占本公司总股本的 48.68%)而应履行的要约收购义务。

通过上述股权转让,南通产控为本公司的控股股东。截至本报告书出具之日,本公司控股股东仍为南通产控,实际控制人仍为南通市国资委。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

(四) 上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本报告书出具之日,公司除正在筹划本次重大资产重组外,未发生过其他重大资产重组事项。

(五) 上市公司最近三年主营业务发展情况

本公司主要从事房地产开发和机床生产销售业务。

在机床业务方面,公司目前的主要产品包括数控车床、立卧式加工中心、龙门加工中心、数控铣床、摇臂万能铣床等,产品主要应用于纺织行业、教育教学和汽车发动机行业。

在房地产业务方面,公司主要通过子公司江苏致豪开展,且仅在南通市内开展了相关房地产开发和销售业务,已开发的项目包括“万濠华府”、“万濠星城”、“翰林府”、“雅学苑”等。江苏致豪具备房地产开发一级资质证书。

(六) 上市公司最近三年主要财务指标

根据国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2012 年度的审计报告,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2013、2014 年审计报告,公司最近三年的主要财务数据及财务指标情况如下:

1、资产负债表主要数据

单位:万元

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日日日

资产总额 680,658.12 607,178.12 451,831.92

负债总额 570,824.42 473,090.99 316,491.36

所有者权益合计 109,833.70 134,087.14 135,340.56

归属于母公司所有者权益合计 106,867.27 130,372.04 131,749.94

2、利润表主要数据

单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 152,604.63 102,162.58 139,718.80

利润总额 -16.947.01 5,023.35 11,634.80

净利润 -21,095.59 402.41 7,457.91

归属于母公司所有者的净利润 -20,346.92 277.94 4,014.17

3、主要财务指标

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

基本每股收益(元/股) -0.32 0.004 0.06

每股净资产(元/股) 1.68 2.04 2.07

每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.02 -0.23 -0.38

资产负债率(%) 83.86 77.56 70.05

加权平均净资产收益率(%) -17.15 0.21 3.08

(七) 上市公司控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

企业名称南通产业控股集团有限公司

企业类型有限责任公司(国有独资)

注册地址南通市工农路 486 号

法定代表人杜永朝

注册资本 128,000 万元

成立日期 2005 年 3 月 8 日

营业执照注册号 320600000011387

组织机构代码 77150829-1

税务登记证通国税登字 320601771508291 号

南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管

经营范围理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务;土地、房屋、设备的

租赁

截至本报告书出具之日,南通产控直接和间接持有公司股份23,988.81万股,占公司股本总额的37.60%,其中:南通产控直接持有公司股份11,965.65万股,占

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)公司股本总额的18.76%;通过其全资子公司南通工贸间接持有公司股份12,023.16万股,占公司股本总额的18.85%。

南通产控所持有的本公司股份不存在冻结、质押、托管或者其他使股东权利行使受到限制的情形。

2、实际控制人基本情况

截至本报告书出具之日,公司实际控制人为南通市国资委。

3、上市公司与控股股东及实际控制人的股权关系

截至本报告书出具之日,公司与控股股东及实际控制人股权关系结构图如下:

(八) 上市公司最近三年的受处罚情况

公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司最近三年受到的行政处罚情况如下表所示:

序

时间处罚方被处罚方处罚通知书违规事实处罚决定

号

《公安行政处南通濠河开发建设的责令停止

2011

南通市南通濠河建罚决定书》(通翰林府 1-10#楼、文化施工,并

年 12

1 公安消设投资有限公(消)决字产业用房、非人防地处罚款 25

月 31

防支队责任公司 [2011]第 0238 下室工程消防设计抽万元的处

日

号) 查不合格不停止施工罚

2012 南通市南通濠河建行政处罚决定运输车辆带泥污染道罚款 500

年6月城市管设投资有限书:0022735 路元

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

28 日理行政责任公司

执法局

南通质

量技术

2012

监督局压力容器(储气包) 罚款 2 万

3 年7月通能精机 -

城区分过期未检测不合格元

16 日

局稽查

大队

南通市

2012 南通濠河建

城市管行政处罚决定罚款 848

4 年8月设投资有限擅自占用城市道路

理行政书:0023403 元

3日责任公司

执法局

《税务行政处

追缴欠款

2013 南通市罚事项告知书》

并处以罚

5 年6月税务局通能精机 (南通国税稽欠缴税款 477.42 万元

款 238.71

17 日稽查局告 [2013]213

万元

号)

追缴欠款

江苏省并对滞纳

《税务处理决

2014 南通地南通濠河建印花税、

定书》(通地税

6 年6月方税务设投资有限欠缴税款 48.23 万元企业所得

稽处 [2014]51

5日局稽查责任公司税加收滞

号)

局纳金 3.01

万元

江苏省《税务行政处

2014 江苏致豪房追缴欠款

地方税罚事项告知书》

7 年7月地产开发有欠缴税款并罚款

务局稽 (苏地税稽罚

3日限公司 5.80 万元

查局告[2014]39 号)

序处罚

时间处罚方被处罚方处罚通知书违规事实

号决定

南通濠河

开发建设

的翰林府责令

1-10#楼、停止

文化产业施工,

南通濠河建设《公安行政处罚决定

2011 年 12 用房、非并处

1 南通市公安消防支队投资有限责任书》(通公(消)决

月 31 日人防地下罚款

公司字[2011]第 0238 号)

室工程消 25 万

防设计抽元的

查不合格处罚

不停止施

工

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

南通濠河建设运输车辆

2012 年 6 月南通市城市管理行政执行政处罚决定书: 罚款

2 投资有限责任带泥污染

28 日法局 0022735 500 元

公司道路

压力容器

2012 年 7 月南通质量技术监督局城 ( 储气罚款 2

3 通能精机 -

16 日区分局稽查大队包)过期万元

未检测

南通濠河建设

2012 年 8 月南通市城市管理行政执行政处罚决定书: 擅自占用罚款

4 投资有限责任

3日法局 0023403 城市道路 848 元

公司

追缴

欠款

《税务行政处罚事项欠缴税款并处

2013 年 6 月

5 南通市税务局稽查局通能精机告知书》(南通国税 477.42 万以罚

17 日

稽告[2013]213 号) 元款

238.71

万元

追缴

欠款

江苏致豪房地《税务行政处罚事项

2014 年 7 月江苏省地方税务局稽查并罚

6 产开发有限公告知书》(苏地税稽欠缴税款

3日局款

司罚告[2014]39 号)

5.80

万元

以上处罚对本次交易不构成重大影响。除上述情形外,公司最近三年未受到过其他行政处罚。二、出售资产交易对方基本情况

本次拟出售资产的交易对方为南通产控,基本情况如下:

(一) 基本信息

企业名称南通产业控股集团有限公司

企业性质有限责任公司(国有独资)

注册地址南通市工农路486号

主要办公地点南通市工农路486号

法定代表人杜永朝

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

注册资本 128,000万元

营业执照注册号 320600000011387

组织机构代码 77150829-1

税务登记证号码通国税登字320601771508291号

南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管

经营范围理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务;土地、房屋、设备的

租赁

(二) 历史沿革

1、设立情况

南通产控前身为南通工贸国有资产经营有限公司,成立于 2005 年 3 月,是根据南通市委《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》(通委发[2004]19 号文件)、南通市人民政府《关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》(通政发[2005]25 号文件),在整合南通精华集团有限公司、南通纺织控股有限公司、江苏华容集团有限公司、南通轻工控股有限公司、南通商贸控股有限公司等 5 家原国有控股公司的基础上,由南通市国资委作为出资人授权经营的国有独资有限公司,注册资本 68,000 万元。2008 年 6 月 6 日,经南通市人民政府批准并经工商行政管理机关核准,更名为“南通产业控股集团有限公司”。

2、注册资本变更情况

南通产控由南通市人民政府国有资产监督管理委员会出资组建,于 2005 年3 月 8 日取得江苏省南通市工商行政管理局核发的 3206001108467 号《企业法人营业执照》,原注册资本为 68,000 万元。

2006 年 12 月 31 日,根据南通市人民政府国有资产监督管理委员会通国资发(2006)122 号文和修改后的公司章程规定,增加注册资本 32,000 万元,由南通市人民政府国有资产监督管理委员会以资本公积出资,变更后的注册资本为100,000 万元。

2012 年 1 月 5 日,通国资发[2012]1 号文《关于增加你公司授权基数的批复》、2012 年 1 月 26 日南通市财政局的函,以及南通产控董事会决议和修改后章程的

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)规定,申请增加注册资本 28,000 万元,由资本公积转增股本。2012 年 9 月 12日南通新天会计师事务所有限公司出具的通新天[2012]验 060 号验资报告显示,截至到 2012 年 8 月 31 日,南通产控已将资本公积 28,000 万元转增资本,变更后的注册资本为 128,000 万元。

南通产控的控股股东和实际控制人均为南通市人民政府国有资产监督管理委员会,截至本报告书出具之日,其持有南通产控的股份未被质押,亦未发生其他重大工商变更登记事项。

(三) 最近三年主营业务发展情况及主要财务数据

南通产控主要从事南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理等业务,投资领域涵盖化工、机械、医药、纺织、轻工、房地产等实体产业和金融、保险、商贸等现代服务业。

南通产控最近两年经审计的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 1,643,456.31 1,301,131.88

负债总额 929,823.77 642,128.54

所有者权益 713,632.54 659,003.34

项目 2013 年 2012 年

营业收入 286,109.08 304,112.91

营业利润 17,841.75 26,249.73

利润总额 29,159.19 32,967.91

净利润 20,321.37 24,704.23注:南通产控 2012 年的财务数据经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013 年的财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年的财务数据尚未完成审计。

(四) 最近一年经审计的简要财务报表

1、简要合并资产负债表

单位:万元

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2013 年 12 月 31 日

流动资产 659,414.22

非流动资产 984,042.08

资产总额 1,643,456.31

流动负债 514,665.15

非流动负债 415,158.61

负债总额 929,823.77

归属于母公司所有者权益合计 546,760.00

所有者权益 713,632.54

2、简要合并利润表

单位:万元

项目 2013 年度

营业收入 286,109.08

营业利润 17,841.75

利润总额 29,159.19

净利润 20,321.37

归属于母公司所有者净利润 14,648.18

3、简要合并现金流量表

单位:万元

项目 2013 年度

经营活动产生现金流量净额 -28,819.05

投资活动产生的现金流量净额 -80,754.27

筹资活动产生的现金流量净额 152,433.06

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -65.56

现金及现金等价物净增加额 42,794.17

期末现金及现金等价物余额 130,436.98

(五) 南通产控与其控股股东、实际控制人权属关系

截至本报告书出具之日,南通市国资委持有南通产控 100%股权,其产权控

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)制关系结构图如下:

(六) 主要下属企业情况

截至本报告书出具之日,南通产控的主要控股子公司如下表所示:

序被投资公司直接持股注册资本

经营范围

号名称比例(%) (万元)

许可经营项目:生产、加工、销售:原料药[扑

米酮、苯巴比妥、吡罗昔康、保泰松、氟尿

嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸奈

福泮、左旋多巴、卡比多巴、格鲁米特、氟

胞嘧啶、替加氟、联苯双脂、安乃近、安乃

近(注射用)、氨基比林、双嘧达莫、维生素

B1、硝酸硫胺、非那西丁、磷酸氯喹、碘仿、

精华制药集盐酸格拉司琼];片剂、丸剂、散剂、冲剂、

1 团股份有限 35.62 26,000.00 颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、

公司酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液,

化工医药中间体、包装材料及相关技术的进

出口业务;经营本企业生产、科研所需要的

原辅料、药材、农副产品(除专营)、机械设

备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业

务;化妆品生产销售;开发咨询服务;承办

中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”

业务;汽车货物自运。一般经营项目:无

许可经营项目:化肥生产(另设分支机构经

营)。一般经营项目:授权资产及其收益的经

营和管理,高科技项目的投资与管理,房地

产开发,土木工程施工,房地产、机器设备

南通科技工

的租赁及管理,信用担保,纺织品、机械产

2 贸投资发展 100.00 18,000.00

品、电子仪表产品、化工产品(不含化学危

有限公司

险品)、服装、鞋帽、橡塑制品、玻璃制品的

生产与销售(生产另设分支机构经营);化肥

销售;仓储服务。(经营范围中涉及国家专项

审批的,须办理专项审批后方可经营,国家

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

序被投资公司直接持股注册资本

经营范围

号名称比例(%) (万元)

有专项规定的从其规定)

许可经营项目:无。一般经营项目:科技创

业社区投资、建设、管理、服务,科技项目

南通产业技

投资、咨询,科技招商,科技企业孵化,技

3 术研究院有 100.00 30,9,92.84

术研发,科技、商务信息咨询,科学技能培

限公司

训。(经营范围中国家有专项规定的从其规

定)。

许可经营项目:人力资源中介服务。一般经

营项目:创业投资、资产经营和管理、经济

南通国泰创

信息咨询服务、招商引资服务、仓储服务、

4 业投资有限 96.53 12,698.20

国内劳务派遣、自有房屋租赁、物业管理;

公司

国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外;

国家有专项规定的,取得相应许可后经营)。

许可经营项目:融资性担保业务:贷款担保、

票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担

南通国信投保、信用证担保;其他业务:诉讼保全担保、

5 资担保有限 69.00 10,000.00 投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾

公司付款如约偿付担保等履约担保业务;与担保

业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;

以自有资金进行投资。一般经营项目:无。

南通国隆投

许可经营项目:无。一般经营项目:实业投

6 资发展有限 97.89 4,737.69

资,资产管理,房地产中介,经济信息咨询。

公司

许可经营项目:甲醛、氯甲烷、多聚甲醛***

的生产、销售;第 3 类易燃液体,第 4 类易

燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品;第 6 类

毒害品;第 8 类腐蚀品批发(以上化学危险

南通江天化品凭有效许可证生产经营,不得超范围经营

7 学品有限公 50.04 12,030.00 危险化学品,不得经营剧毒化学品、成品油、

司一类易制毒品和监控化学品。经营场所及末

经批准的其他场所均不得存放危险化学品)。

一般经营项目:自营和代理各类商品和技术

的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止

进出口的商品和技术除外。

南通纺织控许可经营项目:无。一般经营项目:加工生

1,500.00

8 股集团纺织 50.00 产高档服饰面料、辅料、纺织品、针织品、

(美元)

染有限公司服装。

许可经营项目:无。一般经营项目:公共设

南通国润租

9 70.00 30,000.00 施、房屋、基础设施、通信设备、科研设备、

赁有限公司

检验检测设备、工程机械、交通运输设备及

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

序被投资公司直接持股注册资本

经营范围

号名称比例(%) (万元)

其附带技术的租赁服务;租赁交易信息的咨

询服务。

许可经营项目:房地产开发经营(凭资质证

书经营)。一般经营项目:商业、科技、文化

公共配套项目的投资及咨询;房屋建筑工程、

南通国城投

建筑安装工程施工;装饰装潢工程设计及施

10 资发展有限 68.1818 22,000.00

工;房地产营销策划、房屋销售代理服务;

公司

房屋买卖、置换、租赁及经纪;装潢材料、

建筑材料、防水材料、五金交电的销售。(经

营范围中涉及资质经营的凭资质证经营)

许可经营项目:饮食、住宿、浴洗服务。一

般经营项目:日用百货、农副产品、五金交

电、服装、鞋帽、纺针织品、照相器材、钟

表、眼镜、建筑装潢材料、金属材料、木材、

南通国嘉商

11 100.00 2,000.00 盐(零售)、橡塑制品、普通机械、电器机械

业有限公司

及器材的销售;授权资产及其收益的经营、

管理;照相服务;烹饪、摄影、美容技能培

训(不含教育办学及职业资格培训,另设分

支机构经营);自有房屋租赁。

投资、开发、经营和管理南通生物科技园公

共服务平台、研发实验孵化楼及配套设施;

生物医药工程技术的研发;对企业及科技项

南通生物科目进行投资、管理及培训咨询服务;提供生

12 技园开发投 71.428 7,000.00 物科技项目的分析检测实验服务;物业管理;

资有限公司机械设备、五金交电、电子产品、化工产品

的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)。

许可经营项目:货物运输。一般经营项目:

实业投资;机床及零配件的研发、制造、销

售;植物保护和管理机械及零配件、电子产

品及零配件、船用及陆用换热器及零配件、

南通科技投热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配件、

13 资集团股份 18.76 63,792.8488 汽车零配件、电子计算机及配件制造、销售。

有限公司经营机床及零配件的出口,经营所需设备、

材料、配套件的进口,经营利用外资中外合

营、合作生产、“三来一补”业务,本公司技

术出口及对外技术服务、咨询、维修;技术

协作,计算机网络有信息技术的开发和应用

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

序被投资公司直接持股注册资本

经营范围

号名称比例(%) (万元)

服务。

(七) 与上市公司的关联关系

截至本报告书出具之日,南通产控直接持有公司股份 11,965.65 万股,占公司股本总额的 18.76%;通过其全资子公司南通工贸间接持有公司股份 12,023.16万股,占公司股本总额的 18.85%,合计持有公司股份 37.60%,为公司控股股东。

截至本报告书出具之日,南通产控作为上市公司控股股东,向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如下表所示:

姓名上市公司任职南通产控任职

周崇庆副董事长董事、副总经理、党委委员

杜永朝董事董事长、党委书记

冯旭辉董事董事

(八) 南通产控及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况

截至本报告书出具之日,南通产控已出具书面声明:“本公司及主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”三、注入资产交易对方基本情况

本次拟注入资产交易对方为中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航空器材、北京国管中心、京国发基金等 7 家法人机构,交易对方基本情况如下:

(一) 中航高科技发展有限公司

1、基本信息

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

公司名称中航高科技发展有限公司

企业性质一人有限责任公司(法人独资)

法定代表人荣毅超

注册资本 8 亿元

注册地址北京市顺义区时俊北街 1 号院

主要办公地点北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 20 号楼 E 座

营业执照注册号 100000000042313

组织机构代码 71782579-8

税务登记证号码京税证字 110105717825798 号

航空气动、结构强度、材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电

防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产;软件设

计、开发与测试;电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装备经营范围

的制造;智能技术的研究和相关产品的设计、研究、试验、生产、

销售与维修服务;与上述业务相关的技术转让、技术服务;高新技

术项目的投资与管理;进出口业务。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2009 年 10 月 20 日,中航高科技发展有限公司在国家工商总局注册成立,中航高科是由中航工业出资设立的国有法人独资公司,设立时注册资本为 3 亿元人民币。

2010 年 10 月 12 日,根据中航工业《关于中航高科技发展有限公司增资的通知》(航空规划[2014]1132 号),由中航工业对中航高科增资 3 亿元人民币,增资完成后中航高科的注册资本增加到 6 亿元人民币。

2014 年 3 月 13 日,中航工业下发《关于减少对中航高科技发展有限公司出资的通知》(航空战略[2014]306 号)“集团决定减少并收回对你公司 2 亿元人民币的货币出资,此次减资后集团公司对你公司的出资由 6 亿元变更为 4 亿元人民币”,减资后中航高科的注册资本变更为 4 亿元人民币。

2014 年 8 月 18 日,中航工业下发《关于下达中航高科技发展有限公司 2014年国有资本经营预算资本金的通知》(航空计财[2014]1120 号)“2014 年国有资本经营预算安排你单位 40,000 万元资本金,作为集团公司对你单位长期股权投

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)资”,增资后中航高科的注册资本变更为 8 亿元人民币。

截至本报告书出具之日,中航高科仍为中航工业全资子公司。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务数据

中航高科主要从事航空气动、强度、材料、制造、标准、计量、测试和信息化等专业领域的技术研究、开发、服务与产业化发展;开展信息化平台建设、管理服务和航空基础技术国际合作、交流与引进等业务。

中航高科最近两年经审计的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 1,787,805.57 1,506,872.25

负债总额 971,101.21 806,543.48

所有者权益 816,704.37 700,328.78

项目 2013 年 2012 年

营业收入 998,609.63 899,787.81

营业利润 71,627.99 58,703.61

利润总额 73,658.59 60,617.98

净利润 62,450.28 47,768.90注:以上财务数据经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

4、最近一年经审计的简要财务报表

(1)简要合并资产负债表

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日

流动资产 917,726.57

非流动资产 870,079.00

资产总额 1,787,805.57

流动负债 573,236.49

非流动负债 397,864.71

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2013 年 12 月 31 日

负债总额 971,101.21

归属于母公司所有者权益合计 768,013.88

所有者权益 816,704.37

(2)简要合并利润表

单位:万元

项目 2013 年度

营业收入 998,609.63

营业利润 71,627.99

利润总额 73,658.59

净利润 62,450.28

归属于母公司所有者净利润 59,547.79

(3)简要合并现金流量表

单位:万元

项目 2013 年度

经营活动产生现金流量净额 51,357.09

投资活动产生的现金流量净额 -88,679.12

筹资活动产生的现金流量净额 100,787.86

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.34

现金及现金等价物净增加额 63,465.49

期末现金及现金等价物余额 330,112.79

5、中航高科与其控股股东、实际控制人权属关系

(1)股权结构及控制关系

截至本报告书出具之日,中航高科的权属控制关系如下:

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

(2)控股股东和实际控制人基本情况

中航工业为中航高科的控股股东和实际控制人,是由中央管理的国有特大型企业。中航工业于 2008 年 11 月 6 日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。中航工业现设有航空装备、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块,下辖 200 余家成员单位、有 20 多家上市公司。中航工业的基本信息如下:

公司名称中国航空工业集团公司

企业性质全民所有制

法定代表人林左鸣

注册资本 6,400,000 万元

注册地址北京市朝阳区建国路 128 号

主要办公地点北京市朝阳区建国路 128 号

营业执照注册号 100000000041923

组织机构代码 71093573-2

税务登记证号码京税证字 110101710935732 号

军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系

统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及

服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程

勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民

经营范围用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及

发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设

备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;

工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务

相关的技术转让、技术服务;进出口业务。(依法须经批准的项目,

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、主要下属企业情况

截至本报告书出具之日,中航高科的主要控股子公司如下表所示:

直接持股

序注册资本

被投资公司名称比例经营范围

号 (万元)

(%)

生产油液传感器、机载历程记录仪、传感

器样机、测试与诊断系统、智能机械人、

转台、加载生产设备。机器人及其应用技

术、军用民用测试技术、各类传感器的技

中航高科智能测

1 100.00 5,000.00 术开发;智能制造技术服务;销售机械设

控有限公司

备(不含小汽车)、电子产品、仪器仪表;

货物进出口、技术进出口;出租厂房。依

法须经批准的项目,经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。

电物理应用技术、飞机雷电与静电防护试

合肥航太电物理验技术、飞机雷电防护产品、激光应用技

2 51.00 3,265.00

技术有限公司术、计算机软硬件应用技术、电子产品销

售、机械产品销售。

生产复合材料;生产复合材料槽罐(限保

定分公司经营);复合材料用原材料、预

中航复合材料有

3 50.38 79,400.00 浸料、蜂窝、结构件等产品的研发、销售;

限责任公司

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务;货物进出口。注:除上述企业外,根据中航工业下发的《关于由中航高科技发展有限公司对中国航空综合技术研究所等十家单位实施管理的批复》(航空规划[2012]1902 号)文件,中航高科对中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所等十家军工科研院所实施管理。

7、中航高科与上市公司的关联关系

截至本报告书出具之日,中航高科未持有本公司的股份,亦未向本公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后,中航高科将成为重组后本公司的控股股东。根据《重组办法》及《上市规则》,本次交易系本公司与潜在控股股东及其关联方之间的交易。除此之外,中航高科与本公司无其它关联关系。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

8、中航高科及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况

截至本报告书出具之日,中航高科已出具书面声明:“本公司及主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

(二) 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

1、基本信息

单位名称中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

企业性质事业法人

法定代表人戴圣龙

开办资金 36,919 万元人民币

注册地址北京市海淀区温泉镇环山村

主要办公地点北京市海淀区温泉镇环山村

事业单位法人证书号事证第 110000002365 号

组织机构代码 40000335-8

税务登记证号码京税证字 110108400003358 号

开展材料科学与工程应用研究、促进航空工业发展,航空材料研

制与工程应用研究、航空材料加工工艺及检测与分析研究、相关宗旨和业务范围

设备研制与技术开发等、计算机软件研制、相关继续教育与专业

培训。

2、历史沿革

中国航空工业集团公司北京航空材料研究院于 1956 年 5 月成立于北京,是我国航空工业的第一个研究机构,其前身为第二机械工业部第六研究所,隶属于原第二机械工业部。

经历次更名,其目前的名称为“中国航空工业集团公司北京航空材料研究院”,隶属于中国航空工业集团公司。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

截至本报告书出具之日,航材院最近三年的开办资金未发生变更。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务数据

航材院主要从事飞机、发动机和直升机用先进材料、工艺、检测评价技术研究,具有高性能材料的小批量生产和高难度重要部件的研制与开发能力,同时承担着大量国家重点科研项目和军民两用技术研发项目。

经过半个多世纪的发展,航材院已形成涉及 17 个领域 60 个专业,覆盖金属材料、非金属材料,材料制备与工艺,材料性能检测、表征与评价,以及提供标准化、失效分析和材料数据库等行业服务的综合性科研机构。是国内唯一面向航空,从事航空先进材料应用基础研究,材料研制与应用技术研究和工程化研究的综合性科研机构,是我国国防科技工业领域高水平材料研究发展中心,是国家科技创新体系和国防科技创新体系的重要组成部分。

航材院最近两年经内部审计的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 528,659.89 465,016.86

负债总额 290,823.05 266,841.85

所有者权益 237,836.85 198,175.01

项目 2013 年度 2012 年度

营业收入 461,979.78 379,398.48

营业利润 39,991.03 38,001.83

利润总额 41,027.51 39,010.86

净利润 36,480.50 31,783.58注:以上财务数据经中航工业审计部审计。

4、最近一年经审计的简要财务报表

(1)简要合并资产负债表

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2013 年 12 月 31 日

流动资产 294,587.96

非流动资产 234,071.93

资产总额 528,659.89

流动负债 190,988.60

非流动负债 99,834.44

负债总额 290,823.05

归属于母公司所有者权益合计 223,611.97

所有者权益 237,836.85

(2)简要合并利润表

单位:万元

项目 2013 年度

营业收入 461,979.78

营业利润 39,991.03

利润总额 41,027.51

净利润 36,480.50

归属于母公司所有者净利润 35,326.51

(3)简要合并现金流量表

单位:万元

项目 2013 年度

经营活动产生现金流量净额 34,506.45

投资活动产生的现金流量净额 -37,230.40

筹资活动产生的现金流量净额 28,262.72

汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00

现金及现金等价物净增加额 25,538.76

期末现金及现金等价物余额 74,684.21

5、航材院与其控股股东、实际控制人权属关系

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

(1)股权结构及控制关系

根据国家事业单位登记管理局印制的事证第 110000002365 号《事业单位法人证书》,航材院为中航工业举办的事业单位。2012 年 12 月 25 日,中航工业下发《关于由中航高科技发展有限公司对中国航空综合技术研究所等十家单位实施管理的批复》(航空规划[2012]1902 号)文件,同意其全资子公司中航高科对中国航空工业集团公司北京航空材料研究院等十家单位实施管理。

综上,本报告书出具之日,航材院的控制及股权结构如下图所示:

(2)控股股东和实际控制人基本情况

中航工业为航材院的举办单位和实际控制人,其基本情况请参见本报告书“第二章,三,(一),5、中航高科与其控股股东、实际控制人权属关系”。

6、主要下属企业情况

截至本报告书出具之日,航材院的主要控股子公司如下表所示:

被投资公司直接持股比例注册资本

序号经营范围

名称 (%) (万元)

制造金属材料、非金属材料、复合材料

及其制品、生物医学材料及其制品、民

北京百慕航用航空器材、体育运动器材、机电产品

1 材高科技股 76.93 10,500.00 及配件、环保设备;普通货运;货物进

份有限公司出口、技术进出口、代理进出口;技术

开发、技术推广、技术服务、技术咨询;

批发汽车配件;应用软件服务。

北京优材京生产医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类(以《医疗器

2 航生物科技 76.93 3,500.00 械生产企业许可证》核定的范围为准)

有限公司 (医疗器械生产许可证有效期至 2019 年

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

被投资公司直接持股比例注册资本

序号经营范围

名称 (%) (万元)

07 月 28 日);销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类

(以《医疗器械经营企业许可证》核定

的范围为准)(医疗器械经营许可证有效

期至 2019 年 07 月 20 日)销售医疗器械

I 类、五金交电、金属材料(含钢材)、

仪器仪表、化工产品(不含危险化学品);

技术开发、技术推广、技术服务、技术

咨询;货物进出口、技术进出口、代理

进出口。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)。

生产民用航空器材(金属陶瓷片及钢制

刹车盘副等)。销售金属材料、非金属材

北京优材百

料、民用航空器材;产品设计;技术开

3 慕航空器材 76.93 3,500.00

发、技术转让、技术服务。(依法须经批

有限公司

准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)。

许可经营项目:普通货运。一般经营项

目:新型航空材料、化工产品(不含化

学危险品及一类易制毒化学品)、建筑

材料、电子产品、仪器仪表、通讯设备、

中航百慕新

销售开发后产品及新型航空材料、化工

材料技术工

4 60.11 7,995.00 产品(不含危险化学危险品及一类易制

程股份有限

毒化学品)、建筑材料、电子产品、通

公司

讯设备、仪器仪表、销售计算机及外围

设备;承揽防火、防腐、保温工程;家

居装饰;计算机软件的技术开发。(未

取得行政许可的项目除外)

生产钛合金、高温合金及其它金属材料

的重熔锭及其产品。研究、开发钛合金、

北京百慕合

高温合金及其它金属材料回收料的重熔

5 金有限责任 51.00 827.65

再生技术;提供技术服务、技术咨询;

公司

销售自产产品;其他有色金属及其制品

的批发;货物进出口。

生产许可经营:生产 E 形密封圈、120

北京航材百阀橡胶模板、动车组用减震器。一般经

慕合力高分营项目:销售化工产品(不含危险化学

6 60.00 500.00

子材料有限品及一类易制毒化学品)、机械设备、电

公司子产品、五金交电;技术推广、技术开

发、技术服务、技术咨询、技术转让。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

被投资公司直接持股比例注册资本

序号经营范围

名称 (%) (万元)

铝合金、合金精密挤压件、锻件及相关

核兴航材材料的技术研发、技术咨询、技术服务、

7 (天津)科 80.00 960.00 生产、销售。(以上经营范围涉及行业

技有限公司许可的凭许可证件,在有效期限内经营,

国家有专项专营规定的按规定办理。)

中航伊萨

(北京)科虚拟工程软硬件技术开发、技术咨询、

8 55.00 1,000.00

技发展有限技术服务;销售自行研发的产品。

公司

磁性材料、高分子材料、金属制品、电

子产品、仪器仪表、通信设备、电力直

北京航材百流设备的技术开发、技术服务、销售;

9 慕进出口有 90.00 1,000.00 自营和代理各类商品和技术的进出口,

限公司但国家限定公司经营或禁止进出口的商

品和技术除外。(未取得行政许可的项目

除外)。

北京环航新

10 材料技术公 100 300.00 技术开发;企业管理咨询。

司

许可经营项目:住宿、中餐、销售烟(只

北京燕飞培

11 100 18.80 零售)、酒、包装食品。一般经营项目:

训中心

航空技术培训,销售日用百货。

许可经营项目:发动机附离合器总成、

北京市海淀

大修、汽车小修、维护保养、专项修理;

12 环航汽车修 100 32.00

保险兼并代理机动车辆保险。一般经营

理部

项目:零售汽车配件。

7、航材院与上市公司的关联关系

截至本报告书出具之日,航材院未持有本公司的股份,亦未向本公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后,中航高科将成为重组后本公司的控股股东,航材院将成为本公司控股股东的一致行动人。除此之外,航材院与本公司无其它关联关系。

8、航材院及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况

截至本报告书出具之日,航材院已出具书面声明:“本院及主要管理人员最

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

(三) 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

1、基本信息

单位名称中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

企业性质事业法人

法定代表人杨胜群

开办资金 19,529 万元人民币

注册地址北京市朝阳区八里桥北东军庄 1 号

主要办公地点北京市朝阳区八里桥北东军庄 1 号

事业单位法人证书号事证第 110000002512 号

组织机构代码 40000116-8

税务登记证号京税证字 110105400001168 号

开展航空制造工程研究,促进航空工业发展,航空产品制造技术研

宗旨和业务范围究及工艺装备研制;机械产品制造技术研究与开发;计算机软件与

应用技术开发;相关研究生培养与专业培训。

2、历史沿革

中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所于 1957 年 7 月成立于北京,其前身为第二机械工业部第九研究所,隶属于原第二机械工业部。

经历次更名,目前名称为“中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所”,隶属于中国航空工业集团公司。

截至本报告书出具之日,制造所最近三年的开办资金未发生变更。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务数据

制造所是专门从事航空与国防先进制造技术研究与专用装备开发的综合性

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)研究所,主要从事以航空武器装备制造技术为主的基础研究、技术攻关和专用装备研制,为我国新型飞机、发动机研制和航空工厂的技术改造提供了大量先进制造技术和工艺装备。同时,也为国防工业其它领域,如航天、电子、兵器、交通、船舶等提供了先进制造技术。

制造所现拥有门类齐全的航空制造技术一级专业 13 个,二级专业 48 个,三级专业 132 个,其中特种加工、特种焊接、数控加工、数字化与柔性装配、塑性成形、机械连接、激光武器技术、无损检测等专业的技术水平处于国内领先或先进,部分达到国际先进水平。

制造所最近两年经内部审计的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 239,371.24 200,549.56

负债总额 139,047.11 121,715.61

所有者权益 100,324.13 78,833.95

项目 2013 年度 2012 年度

营业收入 166,084.15 175,134.29

营业利润 9,869.37 9,874.11

利润总额 9,901.72 9,888.13

净利润 9,828.18 6,831.31注:以上财务数据经中航工业审计部审计。

4、最近一年经审计的简要财务报表

(1)简要合并资产负债表

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日

流动资产 162,360.12

非流动资产 77,011.12

资产总额 239,371.24

流动负债 114,901.53

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2013 年 12 月 31 日

非流动负债 24,145.58

负债总额 139,047.11

归属于母公司所有者权益合计 99,807.19

所有者权益 100,324.13

(2)简要合并利润表

单位:万元

项目 2013 年度

营业收入 166,084.15

营业利润 9,869.37

利润总额 9,901.72

净利润 9,828.18

归属于母公司所有者净利润 9,840.26

(3)简要合并现金流量表

单位:万元

项目 2013 年度

经营活动产生现金流量净额 3,837.96

投资活动产生的现金流量净额 -11,606.38

筹资活动产生的现金流量净额 -238.34

汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00

现金及现金等价物净增加额 -8,006.75

期末现金及现金等价物余额 48,012.54

5、制造所与其控股股东、实际控制人权属关系

(1)股权结构及控制关系

根据国家事业单位登记管理局印制的事证第 110000002512 号《事业单位法人证书》,制造所为中航工业举办的事业单位。2012 年 12 月 25 日,中航工业下

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)发《关于由中航高科技发展有限公司对中国航空综合技术研究所等十家单位实施管理的批复》(航空规划[2012]1902 号)文件,同意其全资子公司中航高科对中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所等十家单位实施管理。

综上,截至本报告书出具之日,制造所的控制及股权结构如下图所示:

(2)控股股东和实际控制人基本情况

中航工业为制造所的举办单位和实际控制人,其基本情况请参见本报告书“第二章,三,(一),5、中航高科与其控股股东、实际控制人权属关系”。

6、主要下属企业情况

截至本报告书出具之日,制造所的主要控股子公司如下表所示:

直接持

注册资本

序号被投资公司名称股比例经营范围

(万元)

(%)

机电一体化高科技产品的技术开发、技术

咨询、技术服务;销售机械电器设备、电

子计算机;经营中国航空工业总公司第六

二五研究所及其直属企业研制开发的技术

北京贝特里技术

1 100.00 1,000.00 和生产的科技产品的出口业务;经营该所

发展有限公司

及其直属企业科研和生产所需的技术、原

辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的

进口业务;承办该所及其直属企业对外合

资经营、合作生产及“三来一补”业务。

普通货运。热喷涂表面工程技术开发、技

北京市航空表面

2 100.00 135.00 术咨询、技术服务、信息咨询;批发、零

工程技术公司

售、代销机电设备、喷涂辅助材料。

北京科泰克科技生产锅炉压力容器、机床。技术开发、技

3 50.00 1,000.00

有限责任公司术转让、技术培训、技术咨询;销售锅炉

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

直接持

注册资本

序号被投资公司名称股比例经营范围

(万元)

(%)

压力容器、机床。

组织文化艺术交流活动(不含演出);会议

北京中航时代文

4 100.00 150.00 服务;承办展览展示活动;经济贸易咨询;

化传播有限公司

企业策划、设计;代理、发布广告。

北京航维捷飞机

自动钻铆设备的研发;转让自有技术;计

5 自动钻铆技术服 50.00 200.00

算机技术培训;技术支持;售后技术服务。

务有限公司

7、制造所与上市公司的关联关系

截至本报告书出具之日,制造所未持有本公司的股份,亦未向本公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后,中航高科将成为重组后本公司的控股股东,制造所将成为本公司控股股东的一致行动人。除此之外,制造所与本公司无其它关联关系。

8、制造所及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况

截至本报告书出具之日,制造所已出具书面声明:“本所及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

(四) 中航高科智能测控有限公司

1、基本信息

公司名称中航高科智能测控有限公司

企业性质有限责任公司

法定代表人张振伟

注册资本 5,000 万元人民币

注册地址北京经济技术开发区隆庆街甲 10 号 2 号楼

主要办公地点北京经济技术开发区经海二路 29 号院 9 号楼

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

营业执照注册号 110302013432432

组织机构代码 56749526-X

税务登记证号京税证字 11019256749526X 号

许可经营项目: 生产油液传感器、机载历程记录仪、传感器样机、

测试与诊断系统、智能机械人、转台、加载生产设备。一般经营项

目:机器人及其应用技术、军民用测试技术、各类传感器的技术开经营范围

发;智能技术服务;销售机械设备(不含小汽车)、电子产品、仪

器仪表;货物进出口、技术进出口;出租厂房。依法须经批准的项

目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

中航高科智能测控有限公司是根据中国航空工业集团公司《关于设立中航高科智能测控有限公司的批复》(航空规划[2010]1319 号)于 2010 年 12 月经北京市工商行政管理局核准设立。设立时由中航高科和中国航空工业集团公司基础技术研究院(以下简称“基础院”)共同出资,注册资本金 5,000 万元人民币,其中中航高科出资 4,800 万元人民币,占 96%股权;中航工业基础院出资 200 万元人民币,占 4%股权。

2012 年 10 月,中航工业下发《关于中航高科智能测控有限公司部分股权无偿划转至中航高科技发展有限公司的批复》(航空资[2012]1426 号)文件,决定将基础院持有的中航智控 4%股权无偿划转至中航高科,划转完成后中航智控成为中航高科的全资子公司。

截至本报告书出具之日,中航智控仍为中航高科的全资子公司,且最近三年注册资本未发生过变化。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务数据

中航智控充分利用测控技术、智能技术、智能装备制造技术,以综合测控系统、特种传感器研制、工业机器人集成技术应用为重点,主要从事航空和新能源领域的智能技术和航空测控领域和民用测控领域的测控技术的技术研发、产品研制、系统集成等业务,科研成果广泛应用于国防(航空、航天、船舶、兵器等)

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)和民用(煤矿、石化、冶金、交通、新能源等)等领域。

中航智控是中国航空工业技术装备工程协会的理事长单位、总装通用测试技术专业组主要成员单位,以及国防科技工业自动化测试技术研究应用中心、中国航空工业测控技术发展中心、中国航空学测试专业委员会、《测控技术》杂志社等多家专业机构的挂靠或依托单位。

中航智控最近两年经审计的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 34,799.36 22,773.64

负债总额 9,173.10 6,892.35

所有者权益 25,626.26 15,881.29

项目 2013 年 2012 年

营业收入 19,877.22 19,704.54

营业利润 570.74 1,173.70

利润总额 629.75 1,288.95

净利润 550.66 1,145.54注:以上财务数据经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

4、最近一年经审计的简要财务报表

(1)简要合并资产负债表

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日

流动资产 29,196.24

非流动资产 5,603.11

资产总额 34,799.36

流动负债 9,170.46

非流动负债 2.64

负债总额 9,173.10

归属于母公司所有者权益合计 18,603.82

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2013 年 12 月 31 日

所有者权益 25,626.26

(2)简要合并利润表

单位:万元

项目 2013 年度

营业收入 19,877.22

营业利润 570.74

利润总额 629.75

净利润 550.66

归属于母公司所有者净利润 266.04

(3)简要合并现金流量表

单位:万元

项目 2013 年度

经营活动产生现金流量净额 -1,298.16

投资活动产生的现金流量净额 1,191.62

筹资活动产生的现金流量净额 837.68

汇率变动对现金及现金等价物的影响 —

现金及现金等价物净增加额 731.14

期末现金及现金等价物余额 2,859.41

5、中航智控与其控股股东、实际控制人权属关系

(1)股权结构及控制关系

截至本报告书出具之日,中航智控的权属控制关系如下:

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

(2)控股股东和实际控制人基本情况

中航智控的控股股东和实际控制人分别为中航高科及中航工业,中航高科的基本情况请参见本报告书“第二章,三,(一)中航高科技发展有限公司”,中航工业的基本情况请参见本报告书“第二章,三,(一),5、中航高科与其控股股东、实际控制人权属关系”。

6、主要下属企业情况

截至本报告书出具之日,中航智控的主要控股子公司如下表所示:

直接持股比例注册资本

序号被投资公司名称经营范围

(%) (万元)

制造自动化测控设备、普通机械、

仪器仪表、电子产品、通讯设备;

施工总承包。自动化测控系统、机

电一体化运动仿真设备、特种机械

加工设备、计算机、通讯设备、传

感器、仪表、液压伺服元件、机械

北京瑞赛长城航

设备、电子产品的技术开发、技术

1 空测控技术有限 40.00 1,200

咨询、技术转让、技术服务;销售

公司

机械设备(不含小汽车)、电子产

品、计算机软件及辅助设备、电子

元器件、仪器仪表、通讯设备;货

物进出口、技术进出口;安全技术

防范系统设计、计算机系统设计;

设备安装。

7、中航智控与上市公司的关联关系

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

截至本报告书出具之日,中航智控未持有本公司的股份,亦未向本公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后,中航高科将成为重组后本公司的控股股东,中航智控将成为本公司控股股东的一致行动人。除此之外,中航智控与本公司无其它关联关系。

8、中航智控及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况

截至本报告书出具之日,中航智控已出具书面声明:“本公司及主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

(五) 中国航空器材集团公司

1、基本信息

公司名称中国航空器材集团公司

企业性质全民所有制

法定代表人李海

注册资本 173,486.70 万元人民币

注册地址北京市顺义区空港工业区天柱路乙 8 号

主要办公地点北京市顺义区空港工业区 A 区天纬四街 3 号

营业执照注册号 100000000037203

组织机构代码 71093029-6

税务登记证号京税证字 110222710930296 号

《空中生活》的出版(仅限中国航空器材集团公司《空中生活》编

辑部经营,有效期至 2018 年 12 月 31 日)。

经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和

国有股权;房地产投资;宾馆、酒店、写字楼的管理;从事飞机、经营范围

发动机、航空器材及民用航空有关的设备、特种车辆的销售、租赁;

国内展览;招标代理;物业管理;货物仓储;与上述业务有关的技

术咨询、技术服务;承办广告的设计、制作、发行、发布;货物进

出口、技术进出口、代理进出口。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

中国航空器材集团公司(原名“中国航空器材进出口集团公司”)系经国务院国函[2002]85 号文件《国务院关于组建中国航空器材进出口集团公司有关问题的批复》批准,在中国航空器材进出口总公司基础上组建的全民所有制企业。中国航材于 2002 年 10 月 11 日在国家工商总局登记成立,设立时注册资本为63,486.70 万元。

2007 年 12 月 3 日,根据国务院国资委下发的《关于中国航空器材进出口集团公司更名的批复》,同意中国航空器材进出口集团公司更名为中国航空器材集团公司。

2012 年 9 月 20 日,根据国务院国资委国资收益[2012]915 号文件《关于中国航空器材集团公司 2012 年国有资本经营预算的批复》、财政部财企[2012]267号《财政部关于下达中国航空器材集团公司 2012 年中央国有资本经营预算(拨款)的通知》,国务院国资委对中国航材增资 1 亿元人民币,增资完成后中国航材的注册资本更变为人民币 73,486.70 万元。

2013 年 8 月 22 日,根据财政部和国务院国资委联合下发的财企[2013]225号文《财政部国资委关于下达中国航空器材集团公司 2013 年中央国有资本经营预算(拨款)的通知》,国务院国资委对中国航材增资 3 亿元人民币,增资完成后中国航材的注册资本更变为人民币 103,486.70 万元。

2014 年 9 月 16 日,根据财政部和国务院国资委联合下发的财资[2014]20 号文《财政部国资委关于下达中国航空器材集团公司 2014 年中央国有资本经营预算(拨款)的通知》,国务院国资委对中国航材增资 7 亿元人民币,增资完成后中国航材的注册资本变更为人民币 173,486.70 万元。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务数据

中国航材是专门从事飞机采购及航空器材保障业务的专业公司,主要业务涉及飞机批量采购、航空租赁、航材分销与共享、通用航空、航空维修与制造、地面设备与工程、航空培训、航空展览等领域。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

中国航材最近两年经审计的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 870,475.80 730,138.80

负债总额 499,704.64 443,817.30

所有者权益 370,771.16 286,321.50

项目 2013 年 2012 年

营业收入 106,933.91 100,109.68

营业利润 44,452.65 18,732.05

利润总额 44,789.55 19,185.38

净利润 37,392.16 16,227.43

注:以上财务数据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

4、最近一年经审计的简要财务报表

(1)简要合并资产负债表

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日

流动资产 243,507.45

非流动资产 626,968.35

资产总额 870,475.80

流动负债 139,455.04

非流动负债 360,249.60

负债总额 499,704.64

归属于母公司所有者权益合计 287,206.95

所有者权益 370,771.16

(2)简要合并利润表

单位:万元

项目 2013 年度

营业收入 106,933.91

营业利润 44,452.65

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2013 年度

利润总额 44,789.55

净利润 37,392.16

归属于母公司所有者净利润 30,198.17

(3)简要合并现金流量表

单位:万元

项目 2013 年度

经营活动产生现金流量净额 51,461.12

投资活动产生的现金流量净额 -96,466.15

筹资活动产生的现金流量净额 71,053.09

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -955.13

现金及现金等价物净增加额 25,092.93

期末现金及现金等价物余额 178,239.79

5、中国航材与其控股股东、实际控制人权属关系

(1)股权结构及控制关系

截至本报告书出具之日,中国航材的权属控制关系如下:

(2)控股股东和实际控制人基本情况

中国航材是国务院国资委监管的中央企业,国务院国资委为其控股股东及实际控制人。

6、主要下属企业情况

截至本报告书出具之日,中国航材的主要控股子公司如下表所示:

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

直接持股

序注册资本

被投资公司名称比例经营范围

号 (万元)

(%)

进出口业务;飞机、发动机、航空器

材及民用航空有关设备的销售与租

中国航空器材进赁;汽车的销售;委托加工和委托改

1 出口有限责任公 100.00 200,000.00 装飞机及零备件;寄售、租赁、送修

司各国公司的飞机零备件及油脂、油膏;

翻译;仓储服务;与上述业务有关的

技术咨询、技术服务。

爱尔兰奇龙航空 26,850.00 开展飞机、发动机经营租赁业务,代

2 50.00

租赁公司 (美元) 表第三方管理飞机、发动机资产等。

航空部件的制造(包括飞机零部件的

生产)。航空部件的维修(包括飞机零

部件的维修);航空技术支援、开发及

北京凯兰航空技

3 100.00 15,341.00 咨询服务;航空器材的批发及进出口

术有限公司

业务。(不涉及国营贸易管理商品;涉

及配额许可证管理商品的按国家有关

规定办理申请手续。)

机场特种车辆及机组、机场装卸机械、

候机楼设备、民航通讯导航设备、机

场助航灯光设备及机场其它专用设

备、金属材料、化工原料(不含危险

化学品)、焦炭、木材、水泥、纸、橡

中国民航技术装

4 100.00 5,000.00 胶制品、建筑材料、轻工原材料及制

备有限责任公司

品、石油沥青制品、汽车配件的销售、

制造、维修与租赁;机场维护工程;

进出口业务;与上述业务相关的产品

展览、服务、技术开发、技术转让、

技术咨询。

合同能源管理;咨询服务;投资管理;

资产管理;节能环保产品的技术研发、

技术转让、销售;节能工程设计、安

中国航空器材集装、调试、施工;工程承包;节能环

5 团能源管理有限 100.00 3,000.00 保产品展览;进出口业务;太阳能发

责任公司电、风能发电、地热能发电、余热余

压资源综合利用发电。依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

中国航材集团通民用飞机、飞机发动机、航空器材及

6 用航空服务有限 100.00 5,000.00 民用航空有关设备的销售、修理及租

公司赁;民用飞机及航空器材的网上销售

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

直接持股

序注册资本

被投资公司名称比例经营范围

号 (万元)

(%)

平台开发;与上述业务有关的技术咨

询、技术服务;自营和代理货物及技

术进出口业务(限从事国家法律法规

允许经营的进出口业务);国内货物运

输代理;海上、陆路、航空国际货物

运输代理;仓储(危化品除外);自有

房屋租赁业务;汽车(小轿车除外)

销售;展览、展示、会议服务;劳务

服务;物业管理;汽车配件、机电设

备(小轿车除外)、化工产品(危险品

及易制毒品除外)的批发零售。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

7、中国航材与上市公司的关联关系

截至本报告书出具之日,中国航材未持有本公司的股份,亦未向本公司推荐董事或者高级管理人员,中国航材与本公司之间不存在关联关系。

8、中国航材及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况

截至本报告书出具之日,中国航材已出具书面声明:“本公司及主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

(六) 北京国有资本经营管理中心

1、基本信息

公司名称北京国有资本经营管理中心

企业性质全民所有制

法定代表人林抚生

注册资本 3,500,000 万元人民币

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

注册地址北京市西城区槐柏树街 2 号

主要办公地点北京市西城区金融街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 805 室

营业执照注册号 110000011550542

组织机构代码 68355103-8

税务登记证号京税证字 110104683551038 号

经营范围投资及投资管理;资产管理;组织企业资产重组、并购。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2008 年 12 月 30 日,北京市国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)以现金 5,000 万元人民币和持有的北京能源投资(集团)有限公司全部股权、北京首都公路发展集团有限公司 74.24%的股权、北京医药集团有限公司20%的股权,共计折合人民币 3,450,469 万元作为出资设立全民所有制企业北京国管中心,初始注册资金为 300 亿元人民币。

2012 年 05 月 31 日,北京市国资委对北京国管中心进行增资,北京国管中心的注册资本增加至 350 亿元。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务数据

北京国管中心主要从事北京市的国有资本经营和国有股权管理,是以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。北京国管中心的职能包括:实现北京市委市政府战略意图的产业投资平台;以市场方式进行资本运作的融资平台;推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合平台;促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资平台;持有整体上市或主业上市企业的股权管理平台;为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务平台。

北京国管中心最近两年经审计的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 143,852,271.65 125,182,260.63

负债总额 99,132,004.19 85,434,076.89

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

所有者权益 44,720,267.45 39,748,183.74

项目 2013 年 2012 年

营业收入 60,055,853.04 55,339,093.22

营业利润 2,072,157.05 1,588,930.20

利润总额 2,970,923.22 2,574,788.23

净利润 2,202,136.11 1,965,181.61

注:以上财务数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

4、最近一年经审计的简要财务报表

(1)简要合并资产负债表

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日

流动资产 61,171,488.11

非流动资产 82,680,783.54

资产总额 143,852,271.65

流动负债 56,801,476.39

非流动负债 42,330,527.80

负债总额 99,132,004.19

归属于母公司所有者权益合计 30,007,304.82

所有者权益 44,720,267.45

(2)简要合并利润表

单位:万元

项目 2013 年度

营业收入 60,055,853.04

营业利润 2,072,157.05

利润总额 2,970,923.22

净利润 2,202,136.11

归属于母公司所有者净利润 1,165,523.22

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

(3)简要合并现金流量表

单位:万元

项目 2013 年度

经营活动产生现金流量净额 2,659,172.62

投资活动产生的现金流量净额 -5,905,821.79

筹资活动产生的现金流量净额 3,944,039.80

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -61,920.77

现金及现金等价物净增加额 635,469.86

期末现金及现金等价物余额 16,584,364.70

5、北京国管中心与其控股股东、实际控制人权属关系

(1)股权结构及控制关系

截至本报告书出具之日,北京国管中心的权属控制关系如下:

(2)控股股东和实际控制人基本情况

北京国管中心是北京市国资委成立的独立全民所有制企业,北京市国资委为其控股股东及实际控制人。

6、主要下属企业情况

截至本报告书出具之日,北京国管中心的主要控股子公司如下表所示:

直接持股比例注册资本

序号被投资公司名称经营范围

(%) (万元)

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

直接持股比例注册资本

序号被投资公司名称经营范围

(%) (万元)

钢铁、建筑、地质勘探、交通运输、

对外贸易、邮电通讯、金融保险、

科学研究和综合技术服务业、国内

首钢总公司(集 726,394.0 商业、公共饮食、物资供销、仓储、

1 100.00

团) 0 房地产、居民服务、咨询服务、租

赁、农、林、牧、渔业(未经专项

许可的项目除外)、授权经营管理

国有资产等

授权内的国有资产经营管理;通信

类、广播电视视听类、计算机和外

部设备及应用类、电子基础原材料

和元器件类、家用电器及电子产品

北京电子控股有 130,737.0

2 100.00 类、电子测量仪器仪表类、机械电

限责任公司 0

器设备类、交通电子类产品及电子

行业以外行业产品的投资及投资管

理;房地产开发,出租、销售商品

房;物业管理。

授权范围内的国有资产经营管理;

投资及投资管理;房地产开发、销

北京京城机电控 169,558.7 售商品房;房屋租赁;物业管理;

3 100.00

股有限责任公司 0 技术转让、技术培训、技术咨询、

技术服务;销售机械电器设备(不

含汽车);技术开发。

煤炭业;销售医疗器械、食品、饮

料、成品油;汽车维修;铁路托运;

北京京煤集团有 186,000.0

4 100.00 汽车货运;住宿;餐饮;机动车辆

限责任公司 0

保险、货物运输保险、仓储货物的

财产保险等。

能源项目投资、开发及经营管理;

北京能源投资能源供应、管理;能源项目信息咨

2,000,000.

5 (集团)有限公 100.00 询;房地产开发;投资管理;技术

司开发、技术转让、技术咨询、技术

服务。

北京市首都公路高速公路建设、运营、养护、维修;

3,057,800.

6 发展集团有限公 100.00 销售建筑材料、机械设备;交通工

司程设施技术服务;经济信息咨询。

制造业、仓储业、物资供销业;商

北京一轻控股有 109,784.2

7 100.00 业;综合技术服务业;咨询服务业

限责任公司 0

等。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

直接持股比例注册资本

序号被投资公司名称经营范围

(%) (万元)

房地产开发、商品房销售;房屋租

北京首都开发控

133,000.0 赁;建筑工程咨询;室内外装饰装

8 股(集团)有限 100.00

0 璜;技术开发、技术服务;销售自

责任公司

行开发的产品等。

制造销售汽车农用机械、农用运输

车、摩托车、内燃机及汽车配件。

北京汽车集团有 123,147.5 授权内的国有资产经营管理;投资

9 100.00

限公司 0 及投资管理;货物进出口;技术进

出口;代理进出口;汽车租赁;技

术开发;技术服务;技术咨询等。

加工、制造中成药及中药饮片;销

中国北京同仁堂

售中药材、中成药及中药饮片;货

10 (集团)有限责 100.00 23,544.00

物储运、药膳餐饮(仅限分公司经

任公司

营等。

日用百货、针纺织品、服装鞋帽、

文化体育用品、工艺美术品、家用

北京市郊区旅游

11 100.00 26,572.30 电子产品的技术开发、研制,旅游

实业开发公司

方面的咨询;接受委托从事物业管

理等。

北京祥龙资产经 124,788.0 汽车贸易和服务、交通客运、商贸

12 100.00

营有限公司 0 流通、现代物流、物业经营等。

粮食收购;代理仓储货物的财产保

北京粮食集团有

13 100.00 90,000.00 险、机动车险。粮食储存、加工、

限责任公司

销售;销售油脂、油料、饲料等。

制造加工食品、机械设备;购销食

品;代理家财险、货运险、企业财

北京二商集团有产险。授权经营管理国有资产;房

14 100.00 85,897.00

限责任公司地产开发;销售商品房;物业管理;

技术开发、技术转让、技术服务、

技术咨询等。

房地产开发、商品房销售、物业管

北京北辰实业集

15 100.00 70,000.00 理、物业出租、娱乐与餐饮、商品

团公司

销售、汽车销售等。

制造销售建筑材料、非金属矿物、

家具、建筑五金;木材加工;对外

北京金隅集团有派遣实施所承接境外工程所需的劳

16 100.00 91,067.00

限责任公司务人员、房地产综合开发;销售商

品房;承包境外建材行业工程及境

内国际招标工程等。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

直接持股比例注册资本

序号被投资公司名称经营范围

(%) (万元)

对所属从事种植、养殖、化工、医

药、建材、机械制造、食品加工企

北京首都农业集 117,247.1

17 100.00 业的投资及投资管理;销售本企业

团有限公司 2

生产的产品;与主营业务有关的技

术咨询、技术服务等。

投资及投资管理;购销百货、针纺

织品、五金交电化工、工艺美术品、

北京王府井东安

电子计算机及外部设备、纸张、家

18 集团有限责任公 100.00 14,399.65

具、民用建材等;设备(汽车除外)

司

租赁;房地产开发;自有房屋租赁;

物业管理;仓储服务等。

土地一级开发、市政基础设施建设;

北京新奥集团有 180,000.0 房地产开发经营;专业承包;物业

19 72.22

限公司 0 管理;工程建设监理;造价咨询;

建筑招投标代理;建筑材料采购。

7、北京国管中心与上市公司的关联关系

截至本报告书出具之日,北京国管中心未持有本公司的股份,亦未向本公司推荐董事或者高级管理人员,北京国管中心与本公司之间不存在关联关系。

8、北京国管中心及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况

截至本报告书出具之日,北京国管中心已出具书面声明:“本中心及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

(七) 北京京国发股权投资基金(有限合伙)

1、基本信息

公司名称北京京国发股权投资基金(有限合伙)

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人北京京国发投资管理有限公司(委派殷荣彦为代表)

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

认缴出资 225,030 万元人民币

注册地址北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 F802 单元

主要办公地点北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 805

营业执照注册号 110000014535280

组织机构代码 58912552-6

税务登记证号京税证字 110102589125526 号

经营范围非证券业务的投资、投资管理、咨询。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)京国发基金的设立

为促进北京市国有经济布局结构调整和产业结构的优化升级,加快国有经济发展方式的转变,增强市属国有企业的核心竞争力,按照北京市政府以及北京市国资委的批复,在北京市国资委的指导下,北京国有资本经营管理中心于 2011年 12 月 29 日联合北京市国有资产经营有限责任公司、北京金隅集团有限责任公司、北京祥龙资产经营有限公司共同发起设立了京国发基金。设立时的认缴出资总额为 100,030 万元,比例如下:

认缴出资额实缴出资额序

合伙人名称合伙人类型金额金额

号比例比例

(万元) (万元)

北京京国发投资管理有限公

1 普通合伙人 30 0.030% 0 0

司

2 北京国有资本经营管理中心有限合伙人 70,000 69.979% 70,000 70%

北京市国有资产经营有限责

3 有限合伙人 10,000 9.997% 10,000 10%

任公司

4 北京金隅集团有限责任公司有限合伙人 10,000 9.997% 10,000 10%

5 北京祥龙资产经营有限公司有限合伙人 10,000 9.997% 10,000 10%

合计 100,030 100% 100,000 100%

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

(2)2013 年 11 月合伙人变更

2013 年 11 月 18 日,经全体合伙人一致同意,中国北京同仁堂(集团)有限责任公司作为新增有限合伙人加入京国发基金,同时京国发基金的认缴出资总额增加至 200,030 万元。比例如下:

认缴出资额实缴出资额序

合伙人名称合伙人类型金额金额

号比例比例

(万元) (万元)

北京京国发投资管理有限公

1 普通合伙人 30 0.015% 0 0

司

2 北京国有资本经营管理中心有限合伙人 130,000 64.990% 130,000 65%

北京市国有资产经营有限责

3 有限合伙人 20,000 9.999% 20,000 10%

任公司

4 北京金隅集团有限责任公司有限合伙人 20,000 9.999% 20,000 10%

5 北京祥龙资产经营有限公司有限合伙人 20,000 9.999% 20,000 10%

中国北京同仁堂(集团)有

6 有限合伙人 10,000 4.999% 10,000 5%

限责任公司

合计 200,030 100% 200,000 100%

(3)2014 年 11 月合伙人变更

2014 年 11 月 5 日,经全体合伙人一致同意,北京市建筑设计研究院有限公司、北京汽车城投资管理有限公司作为新增有限合伙人加入京国发基金,同时京国发基金的认缴出资总额增加至 225,030 万元。比例如下:

认缴出资额实缴出资额序

合伙人名称合伙人类型金额金额

号比例比例

(万元) (万元)

北京京国发投资管理有限公

1 普通合伙人 30 0.013% 0 0

司

2 北京国有资本经营管理中心有限合伙人 130,000 57.770% 130,000 57.778%

北京市国有资产经营有限责

3 有限合伙人 20,000 8.888% 20,000 8.889%

任公司

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

认缴出资额实缴出资额序

合伙人名称合伙人类型金额金额

号比例比例

(万元) (万元)

4 北京金隅集团有限责任公司有限合伙人 20,000 8.888% 20,000 8.889%

5 北京祥龙资产经营有限公司有限合伙人 20,000 8.888% 20,000 8.889%

中国北京同仁堂(集团)有

6 有限合伙人 10,000 4.444% 10,000 4.444%

限责任公司

北京市建筑设计研究院有限

7 有限合伙人 10,000 4.444% 10,000 4.444%

公司

北京汽车城投资管理有限公

8 有限合伙人 15,000 6.666% 15,000 6.667%

司

合计 225,030 100% 225,000 100%

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务数据

京国发基金主要从事北京市优先发展的八大战略性新兴产业和具有上市潜力的国有企业的投资,行业涉及高端制造业、医药、现代服务、交通运输等。

京国发基金最近两年经审计的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 172,270.23 52,092.34

负债总额 65.00 0.00

所有者权益 172,205.23 52,092.34

项目 2013 年 2012 年

营业收入 1,468.78 2,811.11

营业利润 -895.43 751.13

利润总额 -895.43 751.13

净利润 -895.43 751.13

注:以上数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

4、最近一年经审计的简要财务报表

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(1)简要合并资产负债表

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日

流动资产 69,536.94

非流动资产 102,733.29

资产总额 172,270.23

流动负债 65.00

非流动负债 0.00

负债总额 65.00

归属于母公司所有者权益合计 172,205.23

所有者权益 172,205.23

(2)简要合并利润表

单位:万元

项目 2013 年度

营业收入 1,468.78

营业利润 -895.43

利润总额 -895.43

净利润 -895.43

(3)简要合并现金流量表

单位:万元

项目 2013 年度

经营活动产生现金流量净额 -97,072.50

投资活动产生的现金流量净额 0.00

筹资活动产生的现金流量净额 120,760.60

汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00

现金及现金等价物净增加额 23,688.10

期末现金及现金等价物余额 24,040.28

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5、京国发基金与其控股股东、实际控制人权属关系

(1)股权结构及控制关系

截至本报告书出具之日,京国发基金的认缴出资额情况如下:

认缴出资额实缴出资额序

合伙人名称合伙人类型金额金额

号比例比例

(万元) (万元)

北京京国发投资管理有限公

1 普通合伙人 30 0.013% 0 0

司

57.778

2 北京国有资本经营管理中心有限合伙人 130,000 57.770% 130,000

北京市国有资产经营有限责 8.889

3 有限合伙人 20,000 8.888% 20,000

任公司 %

8.889

4 北京金隅集团有限责任公司有限合伙人 20,000 8.888% 20,000

8.889

5 北京祥龙资产经营有限公司有限合伙人 20,000 8.888% 20,000

中国北京同仁堂(集团)有 4.444

6 有限合伙人 10,000 4.444% 10,000

限责任公司 %

北京市建筑设计研究院有限 4.444

7 有限合伙人 10,000 4.444% 10,000

公司 %

北京汽车城投资管理有限公 6.667

8 有限合伙人 15,000 6.666% 15,000

司 %

合计 225,030 100 225,000 100%

(2)普通合伙人的基本情况

截至本报告书出具之日,京国发基金的普通合伙人为北京京国发投资管理有限公司,基本信息如下:

公司名称北京京国发投资管理有限公司

企业性质有限责任公司(法人独资)

法定代表人殷荣彦

注册资本 50 万元

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注册地址北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 F806 室

主要办公地点北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 F806 室

营业执照注册号 110000014508018

组织机构代码 58912542-X

税务登记证号码京税证字 11010258912542X 号

经营范围投资管理;投资咨询。

截至本报告书出具之日,北京京国发投资管理有限公司的权属控制关系如下:

(3)主要合伙人的基本情况

截至本报告书出具之日,北京国管中心持有京国发基金 57.770%的份额,为其主要合伙人,北京国管中心基本情况请参见本报告书“第二章,三,(六)北京国有资本经营管理中心”。

6、主要下属企业情况

截至本报告书出具之日,除参股中航复材、北京城建设计发展集团股份有限公司、北京明晖天海气体储运装备有限公司、北京云星宇交通科技股份有限公司、北京国资融资租赁股份有限公司等企业外,并无下属控股子公司。

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7、京国发基金与上市公司的关联关系

截至本报告书出具之日,京国发基金未持有本公司的股份,亦未向本公司推荐董事或者高级管理人员,北京国管中心与本公司之间不存在关联关系。

8、京国发基金及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况

京国发基金已出具书面声明:“本基金及主要负责人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”四、募集配套资金认购方基本情况

本次募集配套资金的认购方为中航高科、艾克天晟、启越新材,基本情况如下:

(一) 中航高科技发展有限公司

中航高科基本情况,请参见本报告书“第二章,三,(一)中航高科技发展有限公司”。

(二) 北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)

1、基本信息

公司名称北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)

成立日期 2014 年 8 月 7 日

执行事务合伙人谢富原

认缴出资 1,350 万元

注册地址北京市顺义区通顺路 25 号 5 幢

主要经营场所北京市顺义区通顺路 25 号 5 幢

企业类型有限合伙企业

营业执照注册号 110113017694135

组织机构代码证号 30661191-2

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

税务登记证号京税证字 110113306611912 号

经营范围投资管理;资产管理;项目投资。

2、历史沿革及出资额变化情况

艾克天晟系由中航复材的骨干人员组成,于 2014 年 8 月 7 日设立的有限合伙企业,成立时认缴出资额为 1,550 万元。合伙企业的出资额情况以及合伙人的基本情况如下:

序号姓名合伙人类型实际出资额(万元) 出资比例(%)

1 谢富原普通合伙人 60 4.44

2 孟凡君普通合伙人 60 3.87

3 田铁兵有限合伙人 60 3.87

4 益小苏有限合伙人 60 3.87

5 李轶有限合伙人 60 3.87

6 李宏运有限合伙人 60 3.87

7 赵龙有限合伙人 50 3.23

8 曹正华有限合伙人 60 3.87

9 逯岩有限合伙人 50 3.23

10 白树成有限合伙人 50 3.23

11 邱海鹏有限合伙人 50 3.23

12 王福德有限合伙人 50 3.23

13 孙占红有限合伙人 50 3.23

14 叶宏军有限合伙人 50 3.23

15 仝建峰有限合伙人 50 3.23

16 沈超有限合伙人 50 3.23

17 郝巍有限合伙人 50 3.23

18 李敏有限合伙人 40 2.58

19 邱启艳有限合伙人 50 3.23

20 王国平有限合伙人 50 3.23

21 廖子龙有限合伙人 50 3.23

22 包建文有限合伙人 50 3.23

23 刘清方有限合伙人 50 3.23

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

序号姓名合伙人类型实际出资额(万元) 出资比例(%)

24 蔡良元有限合伙人 50 3.23

25 刘松平有限合伙人 50 3.23

26 焦健有限合伙人 40 2.58

27 张宝艳有限合伙人 50 3.23

28 梁宪珠有限合伙人 50 3.23

29 李斌太有限合伙人 50 3.23

30 乌云其其格有限合伙人 50 3.23

合计 1,550 100

2015 年 3 月 6 日,根据合伙企业法和合伙协议,经全体合伙人协商一致,同意有限合伙人王国平、孙占红、刘清方和梁宪珠退伙,合伙人由 30 人变更为 26人,合伙企业总认缴出资额由 1,550 万元变更为 1,350 万元。出资比例如下:

序号姓名合伙人类型实际出资额(万元) 出资比例(%)

1 谢富原普通合伙人 60 4.44

2 孟凡君普通合伙人 60 4.44

3 田铁兵有限合伙人 60 4.44

4 益小苏有限合伙人 60 4.44

5 李轶有限合伙人 60 4.44

6 李宏运有限合伙人 60 4.44

7 赵龙有限合伙人 50 3.70

8 曹正华有限合伙人 60 4.44

9 逯岩有限合伙人 50 3.70

10 白树成有限合伙人 50 3.70

11 邱海鹏有限合伙人 50 3.70

12 王福德有限合伙人 50 3.70

13 叶宏军有限合伙人 50 3.70

14 仝建峰有限合伙人 50 3.70

15 沈超有限合伙人 50 3.70

16 郝巍有限合伙人 50 3.70

17 李敏有限合伙人 40 2.96

18 邱启艳有限合伙人 50 3.70

19 包建文有限合伙人 50 3.70

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

序号姓名合伙人类型实际出资额(万元) 出资比例(%)

20 蔡良元有限合伙人 50 3.70

21 刘松平有限合伙人 50 3.70

22 焦健有限合伙人 40 2.96

23 张宝艳有限合伙人 50 3.70

24 李斌太有限合伙人 50 3.70

25 乌云其其格有限合伙人 50 3.70

26 廖子龙有限合伙人 50 3.70

合计 1,350 100

艾克天晟系由具有完全民事行为能力的自然人作为合伙人,依法设立的有限合伙企业。上述合伙人已签署合法有效的《有限合伙协议》,该合伙企业已经工商部门核准设立且有效存续,相关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵。

3、主营业务发展情况

艾克天晟设立之目的,是参与本次募集配套资金,为全体合伙人的利益进行该投资。除此之外,艾克天晟未开展其他任何对外投资和经营业务。

4、主要合伙人的基本情况

艾克天晟的普通合伙人为谢富原和孟凡君两位自然人,其中谢富原为艾克天晟的执行事务合伙人,上述两人的基本情况如下:

(1)谢富原

姓名谢富原

性别男

国籍中国

身份证号 210105********1412

住所北京市朝阳区东军庄*楼*门*号

通讯地址北京市顺义区双河大街 66 号中航国际五楼

起止时间单位职务最近 3 年任职情况

2010.9-2013.12 中航复材总经理兼党委书记

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

2013.12-至今中航复材总经理兼党委副书记

单位持股比例(%)其他主要对外投资情况

无无

是否取得其他国家或地区居留权否

(2)孟凡君

姓名孟凡君

性别男

国籍中国

身份证号 210105********4999

住所北京市顺义区仁和地区顺通路**号

通讯地址北京市顺义区双河大街 66 号中航国际五楼

起止时间单位职务

党委副书记、纪委书记、工

2010.1-2012.9 中航工业强度所

会主席、总法律顾问

2012.9-2013.6 中航复材党委副书记、副总经理最近 3 年任职情况

党委副书记、副总经理、纪

2013.6-2013.12 中航复材

委书记、工会主席

党委书记、副总经理、纪委

2013.12-至今中航复材

书记、工会主席

单位持股比例(%)其他主要对外投资情况

无无是否取得其他国家或地

否区居留权

5、下属企业情况

截至本报告书出具之日,艾克天晟未投资其他企业。

6、与上市公司的关联关系

艾克天晟系由中航复材的骨干人员组成,是为参与本次募集配套资金认购而专门设立的有限合伙企业,与本公司无产权关系,也未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员,与本公司之间不存在关联关系。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

7、艾克天晟及主要负责人员最近五年受处罚情况及诚信情况

艾克天晟已出具书面声明:“本中心及主要负责人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

(三) 北京启越新材股权投资中心(有限合伙)

1、基本信息

公司名称北京启越新材股权投资中心(有限合伙)

成立日期 2014 年 8 月 7 日

执行事务合伙人侯军生

认缴出资 1,160 万元

注册地址北京市顺义区通顺路 25 号 5 幢

主要经营场所北京市顺义区通顺路 25 号 5 幢

公司类型有限合伙企业

营业执照号 110113017694217

组织机构代码证号 30661181-6

税务登记证号京税证字 110113306611816 号

经营范围投资管理;资产管理;项目投资。

2、股权结构和控制关系

启越新材系由中航复材的骨干人员组成,于 2014 年 8 月 7 日设立的有限合伙企业,认缴出资为 1,200 万元。合伙企业的出资情况以及合伙人的基本情况如下:

序号姓名合伙人类型实际出资额(万元) 出资比例(%)

1 侯军生普通合伙人 40 3.33

2 鹿海军普通合伙人 40 3.33

3 李凤梅有限合伙人 40 3.33

4 刘秀杰有限合伙人 40 3.33

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

序号姓名合伙人类型实际出资额(万元) 出资比例(%)

5 马兴运有限合伙人 40 3.33

6 张志强有限合伙人 40 3.33

7 赵新英有限合伙人 40 3.33

8 杨进军有限合伙人 40 3.33

9 罗玉清有限合伙人 40 3.33

10 杨明有限合伙人 40 3.33

11 陈蔚有限合伙人 40 3.33

12 陈先慧有限合伙人 40 3.33

13 舒卫国有限合伙人 40 3.33

14 唐邦铭有限合伙人 40 3.33

15 张子龙有限合伙人 40 3.33

16 王新庆有限合伙人 40 3.33

17 陈静有限合伙人 40 3.33

18 钟翔屿有限合伙人 40 3.33

19 张明有限合伙人 40 3.33

20 李小兵有限合伙人 40 3.33

21 翟全胜有限合伙人 40 3.33

22 黄峰有限合伙人 40 3.33

23 周洪飞有限合伙人 40 3.33

24 刘梦媛有限合伙人 40 3.33

25 陈永清有限合伙人 40 3.33

26 高艳秋有限合伙人 40 3.33

27 朱凯有限合伙人 40 3.33

28 刘刚有限合伙人 40 3.33

29 洪旭辉有限合伙人 40 3.33

30 王冠有限合伙人 40 3.33

合计 1,200 100

2015 年 3 月 6 日,根据合伙企业法和合伙协议,经全体合伙人一致,同意有限合伙人王冠退伙,合伙人由 30 人变更为 29 人,合伙企业总认缴出资额由人

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)民币 1,200 万元变更为人民币 1,160 万元。出资比例如下:

序号姓名合伙人类型实际出资额(万元) 出资比例(%)

1 侯军生普通合伙人 40 3.45

2 鹿海军普通合伙人 40 3.45

3 李凤梅有限合伙人 40 3.45

4 刘秀杰有限合伙人 40 3.45

5 马兴运有限合伙人 40 3.45

6 张志强有限合伙人 40 3.45

7 赵新英有限合伙人 40 3.45

8 杨进军有限合伙人 40 3.45

9 罗玉清有限合伙人 40 3.45

10 杨明有限合伙人 40 3.45

11 陈蔚有限合伙人 40 3.45

12 陈先慧有限合伙人 40 3.45

13 舒卫国有限合伙人 40 3.45

14 唐邦铭有限合伙人 40 3.45

15 张子龙有限合伙人 40 3.45

16 王新庆有限合伙人 40 3.45

17 陈静有限合伙人 40 3.45

18 钟翔屿有限合伙人 40 3.45

19 张明有限合伙人 40 3.45

20 李小兵有限合伙人 40 3.45

21 翟全胜有限合伙人 40 3.45

22 黄峰有限合伙人 40 3.45

23 周洪飞有限合伙人 40 3.45

24 刘梦媛有限合伙人 40 3.45

25 陈永清有限合伙人 40 3.45

26 高艳秋有限合伙人 40 3.45

27 朱凯有限合伙人 40 3.45

28 刘刚有限合伙人 40 3.45

29 洪旭辉有限合伙人 40 3.45

合计 1,160 100

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

启越新材系由具有完全民事行为能力的自然人作为合伙人,依法设立的有限合伙企业。上述合伙人已签署合法有效的《有限合伙协议》,该合伙企业已经工商局核准设立且有效存续,相关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵。

3、主营业务发展情况

启越新材设立之目的,是参与本次募集配套资金,系为全体合伙人的利益进行该投资。除此之外,启越新材未开展其他任何对外投资和经营业务。

4、主要合伙人的基本情况

启越新材的普通合伙人为侯军生和鹿海军两位自然人,其中侯军生为启越新材的执行事务合伙人,上述两人的基本情况如下:

(1)侯军生

姓名侯军生

性别男

国籍中国

身份证号 110223********1879

住所北京市朝阳区东军庄 6 楼*门*号

通讯地址北京市顺义区双河大街 66 号中航国际五楼

起止时间单位职务

北京航空制造工程研

2007.2-2013.2 副主任

究所 101 室

最近 3 年任职情况中航复材复合材料零

2013.2-2014.10 部长

部件事业部部

中航复材战略管理与

2014.10-至今部长

条件保障部

单位持股比例(%)其他主要对外投资情况

无无

是否取得其他国家或地区居留权否

(2)鹿海军

姓名鹿海军

性别男

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国籍中国

身份证号 610103********3679

住所北京市丰台区云岗北里*号院

通讯地址北京市顺义区双河大街 66 号中航国际五楼

起止时间单位职务

北京航空材料研究

2009.9-2012.12 职工

院 12 室

最近 3 年任职情况中航复材技术发展

2013.1-2013.3 职工

部

中航复材技术发展

2013.3-至今副部长

部

单位持股比例(%)其他主要对外投资情况

无无

是否取得其他国家或地区居留权否

5、下属企业情况

截至本报告书出具之日,启越新材未投资其他企业。

6、与上市公司的关联关系

启越新材系由中航复材的骨干人员组成,是为参与本次募集配套资金认购而专门设立的有限合伙企业,与本公司无产权关系,也未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员,与本公司之间不存在关联关系。

7、启越新材及主要负责人员最近五年受处罚情况及诚信情况

启越新材已出具书面声明:“本中心及主要负责人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

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第三章交易标的情况一、拟出售资产的基本情况

本次交易拟出售资产为通能精机 100%股权。通能精机的具体情况如下:

(一) 基本情况

企业名称南通通能精机热加工有限责任公司

企业性质有限公司(法人独资)内资

注册地南通市钟秀东路 333 号

主要办公地点南通市钟秀东路 333 号

法定代表人武立新

注册资本 30000 万

成立日期 2008 年 7 月 11 日

营业执照注册号 320683000232840

组织机构代码 677641328

税务登记证号 320601677641328

铸件、锻件、钣金加工与销售;金属材料热处理、金属表面处理及

工艺性协加工(酸洗、磷化、电镀除外);电器装配、销售;机械经营范围

设备制造、销售;机械零配件与模具加工、修理、销售;金属材料

销售及理化分析与技术协作。

(二) 历史沿革

1、公司设立

2008 年 1 月 27 日,本公司第五届董事会 2008 年第一次会议审议通过《关于设立南通通科热加工中心有限责任公司的议案》,同意独资设立通能精机公司。

2008 年 7 月 11 日,通能精机在江苏省南通工商行政管理局注册成立,注册资本 5,000 万元人民币。

通能精机公司设立时,为本公司全资子公司。

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2、 2008 年 2 次增资及吸收合并本公司其他子公司事项

2008 年 9 月 12 日,南通科技作出《关于公司章程修正的决定》,通能精机的注册资本由 5,000 万元增加至 7,277.74 万元,由南通科技全额缴纳。2008 年 9月 28 日,通能精机办理了注册资本增加的工商变更登记,注册资本由 5,000 万元人民币变更为 7,277.74 万元人民币。

2008 年 10 月 27 日,本公司第六届董事会 2008 年第 5 次会议审议通过《关于追加投资热加工公司的议案》,同意对通能精机追加投资,增加注册资本金5000 万元。其中,本公司以控股子公司南通诚欣锻压有限公司、南通兴和铸造有限公司及独资子公司南通纵横热处理齿轮有限公司等三家子公司,采用吸收合并方式并入通能精机,合并出资资本金总计 2,722.26 万元,其余增资部分本公司以现金 2,277.74 万元补足。上述三家子公司合并注入通能精机后注销,三家子公司的原股东成为通能精机的股东。

后经 2008 年 11 月 6 日通能精机股东会决议,同意再增加通能精机注册资本50 万元,由本公司以货币缴纳。

2008 年 11 月 18 日,通能精机办理了增加注册资本的工商变更登记,注册资本由 7,277.74 万元人民币变更为 10,050 万元人民币。

上述增资完成后通能精机变为本公司的控股子公司,其股权结构如下表所示:

单位:万元

股东名称出资金额出资比例

南通科技投资集团股份有限公司 9,800 97.51%

上海纵横投资有限公司 250 2.49%

合计 10,050 100.00%

3、 2009 年股东变更

2009 年 6 月 18 日,本公司第六届董事会 2009 年第 6 次会议审议通过《关

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)于受让纵横投资持有的通能精机 2.49%股权的议案》。本公司以 218.91 万元受让纵横投资持有的通能精机 2.49%股份。2009 年 6 月 20 日,通能精机办理了股东变更的工商登记。

此次股东变更后,通能精机成为本公司的全资子公司。

4、 2010 年增资事项

2009 年 5 月 19 日,本公司第 6 届董事会 2009 年第 5 次会议审议通过非公开发行股份相关议案,其中非公开发行募集资金 6.2 亿元并以增资形式投入通能精机用于通能精机热加工建设项目。后经南通通能精机热加工有限责任公司股东决定,同意增加通能精机注册资金 19,950 万元,由本公司以货币缴纳。

2010 年 6 月 17 日,通能精机办理了增加注册资本的工商变更登记,通能精机的注册资本由 10,050 万元人民币变更为 30,000 万元人民币。本次增资完成后,通能精机的股权结构如下:

单位:万元

股东名称出资金额出资比例

南通科技投资集团股份有限公司 30,000 100.00%

合计 30,000 100.00%

最近三年内,通能精机未发生增资、减资或股权变更事项。截至本报告书出具之日,通能精机为本公司的全资子公司。

(三) 产权或控制关系

截至本报告书出具之日,通能精机的股权结构如下:

股东名称出资额(万元) 出资比例(%)

南通科技 30,000 100

通能精机公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,通能精机也不存在让渡经营管理权和收益权等影响其独立性的相关协议或其他安排。

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(四) 标的资产及其主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况及主要负债情况

1、标的资产及其主要资产的权属情况

(1)标的资产权属情况

本次拟出售资产为本公司全资子公司通能精机 100%股权。本公司持有的通能精机 100%股权权属清晰,不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

(2)标的资产房屋权属情况

截至本报告书出具之日,通能精机共拥有房屋 19 项,面积共计 147,703.60平方米,该等房产均坐落于苏通国用(2011)第 0406011 号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权之上,通能精机尚未就上述房产取得《房屋所有权证》。上述房产已抵押给工商银行南通人民路支行和浦发银行南通支行。

(3)标的资产土地使用权权属情况

截至本报告书出具之日,通能精机账面共有土地使用权 2 宗,均已取得《国有土地使用证》。具体情况如下:

编土地使用使用权

土地用途土地面积(㎡) 终止日期备注

号证号类型

已抵押给中国

苏通国用

工商银行南通

1 (2011)第出让工业用地 294,460.47 2060.10.14

人民路支行和

0406011 号

上海浦发银行

通州国用

2 (2009)第出让工业用地 189,057.00 2059.01.21 无

018002 号注:上述编号 1 的土地使用证为建设期间土地使用证,有效期至 2014 年 10 月 13 日,通能精机正在办理换证手续,预计将在本次交割日前领取换发的土地使用证。

2、需解除的关联担保情况

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

截至本报告书出具之日,通能精机为本公司提供的尚未到期的关联担保共计8,000 万元,具体情况如下表所示:

担保方被担保人金额(万元) 担保起始日担保到期日

通能精机南通科技 5,000 2014.9.30 2015.4.8

通能精机南通科技 3,000 2014.6.3 2015.6.3

根据公司与中航高科、南通产控签署的《重组协议》、《重大资产出售协议》及补充协议,在本次重大资产出售交割日前,本公司须解除通能精机和南通产控对本公司及下属子公司所提供的担保,南通产控提供必要的协助;在交割日之前,中航高科或其关联方承接通能精机和南通产控为本公司及下属子公司所提供的担保;本公司及下属子公司为通能精机提供的各类担保,由南通产控全部承接,并负责与债权人沟通协调且达成一致。对此,南通产控已出具承诺:“在南通科技本次重组的资产交割日前,南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的债务或损失由南通产控承接,南通科技提供的未到期担保,因担保发生的债务或损失由南通产控承担。”

3、诉讼、仲裁、司法强制执行情况

2014 年 9 月,通能精机就南通市汇晟建材市场有限公司违反土地租赁合同事项申请仲裁,并于 2014 年 11 月收到南通仲裁委员会出具的“(2014)通仲裁字第 105 号”《裁决书》。截至本报告书出具之日,通能精机不存在任何未决诉讼、仲裁、司法强制执行事项;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。通能精机最近三年受到的行政处罚情况如下表所示:序

时间处罚方被处罚方处罚通知书违规事实处罚决定号

南通质量

技术监督

2012 年 7 压力容器(储气包) 罚款 2 万

1 局城区分通能精机 -

月 16 日过期未检测元

局稽查大

队

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

《税务行政处追缴欠款

南通市税

2013 年 6 罚事项告知书》欠缴税款 477.42 万并处以罚

2 务局稽查通能精机

月 17 日 (南通国税稽元款 238.71

局

告[2013]213 号) 万元

除上述情形外,通能精机最近三年未受到过其他行政处罚。

4、主要负债情况

根据拟出售资产审计报告,通能精机截至 2014 年 12 月 31 日的主要负债情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日

项目

金额(万元) 比例

流动负债 36,749.91 45.94%

短期借款 6,500.00 8.13%

应付票据 1,500.00 1.88%

应付账款 22,739.68 28.42%

预收款项 98.81 0.12%

应付职工薪酬 17.66 0.02%

应交税费 81.40 0.10%

应付利息 106.95 0.13%

其他应付款 1,705.41 2.13%

一年内到期的非流动负债 4,000.00 5.00%

非流动负债 43,250.00 54.06%

长期借款 43,250.00 54.06%

负债总计 79,999.91 100.00%

(五) 最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标

1、主营业务发展情况

通能精机主要业务为投资建设热加工项目,该项目已于 2010 年 10 月开工建设,用于实现铸件、锻件、热处理件的专业化、规模化生产。目前,该项目已基

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)本完工,但由于受宏观经济环境波动及本公司机床业务下滑影响,该项目尚未大规模投产。

2、主要财务指标

最近两年,通能精机主要财务指标如下表所示:

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 135,689.87 163,139.85

负债合计 79,999.91 95,360.46

归属于母公司所有者权益合计 55,689.96 67,779.39

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 5,634.85 4,356.08

利润总额 -11,973.10 -1,571.63

净利润 -12,089.43 -1,623.35

(六) 本次交易取得其他股东同意的情况

通能精机为有限责任公司,但由于本公司系通能精机的唯一股东,因此本次资产出售不涉及其他股东同意的情况,通能精机公司章程中也不存在其他影响本次出售的前置条件。

(七) 最近三年与交易、增资、改制相关的评估结果

最近三年内,通能精机不存在交易、增资、改制情况,不存在其他评估或估值情况。因本次交易而对通能精机进行的资产评估结果,请参见本报告书“第五章,二、拟注入资产中航复材的评估结果”。

(八) 通能精机的资产许可使用情况

截至本报告书出具之日,通能精机不存在许可他人使用自身资产的情况,也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

(九) 通能精机的债权或债务转移情况

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

本次交易不涉及债权或债务转移的情况,通能精机的债权和债务在本次交易完成后,继续由通能精机享有或承担。二、拟注入资产的基本情况

本次交易拟注入资产为中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等 7 家法人交易对方持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权及优材百慕 100%股权。

(一) 中航复材

1、基本情况

企业名称中航复合材料有限责任公司

企业性质有限责任公司(国有控股)

注册地北京市顺义区顺通路 25 号

主要办公地点北京市顺义区顺通路 25 号

法定代表人谢富原

注册资本 79,400 万元

成立日期 2010 年 6 月 17 日

营业执照注册号 110000012980318

组织机构代码 558597301

税务登记证号 110113558597301

生产复合材料;生产复合材料槽罐(限保定分公司经营);复合材料用

经营范围原材料、预浸料、蜂窝、结构件等产品的研发、销售;技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务;货物进出口。

2、历史沿革

(1)2010 年中航复材设立

2010 年 3 月 6 日,北京市下发《关于北京国有资本经营管理中心资金使用方案的请示的批复》(北京市人民政府办文第 20494 号)》,2010 年 6 月 7 日,中航工业下发《关于设立中航复合材料有限责任公司的批复》(航空资[2010]684

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)号),批准成立中航复合材料有限责任公司。

2010 年 6 月 8 日,相关各方签署《中航复合材料有限责任公司出资协议书》。

2010 年 6 月 17 日,中航复材在北京市工商局注册登记,注册资本为 90,000万元。

中航复材设立时的股权结构如下:

认缴注册资本实收资本

股东名称金额金额

出资比例出资比例

(万元) (万元)

中航高科技发展有限公司 30,000 33.33% 28,500 31.67%

北京国有资本经营管理中心 30,000 33.33% 15,000 16.67%中国航空工业集团公司北京航空材料研

15,000 16.67% 750 0.83%究院中国航空工业集团公司北京航空制造工

15,000 16.67% 750 0.83%程研究所

合计 90,000 100.00% 45,000 50.00%

(2)2012 年减资

2012 年 6 月 1 日,中航复材 2012 年度第二次股东会通过《关于批准减少公司注册资本的决议》,决定对中航复材进行减资,各股东不再履行第二期出资义务,中航复材的注册资金从 90,000 万元人民币减至 45,000 万元人民币。

减资后中航复材的股权结构如下:

单位:万元

股东名称出资金额出资比例

中航高科技发展有限公司 28,500 63.33%

北京国有资本经营管理中心 15,000 33.33%

中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 750 1.67%

中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 750 1.67%

合计 45,000 100.00%

(3)2013 年中航高科所持股权转让

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

2012 年 10 月 29 日,中航高科分别与制造所、航材院签订《股权转让协议》,分别向制造所和航材院转让 15%中航复材股权。

2013 年 3 月 25 日,中航复材召开 2013 年第二次临时股东会,审议通过该次中航高科向制造所、航材院转让股权事项。

2013 年 4 月 1 日,财政部出具《财政部关于受让中航复合材料有限责任公司部分股权的批复》(财防[2013]17 号),对该次交易进行了批复。

2013 年 4 月 27 日,中航高科下发《转发财政部关于受让中航复合材料有限责任公司部分股权的批复》,对该次股权转让事项进行了批复。

此次股权转让的受让方为中航复材控股股东中航高科托管下的航材院、制造所,属于中航复材的关联方。此次转让履行了必要的审计和批准程序,符合法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。根据公司章程并经财政部审批同意,此次股权转让为无偿划转。

此次股权转让后,中航复材的股权结构如下:

单位:万元

股东名称出资金额出资比例

中航高科技发展有限公司 15,000 33.33%

北京国有资本经营管理中心 15,000 33.33%

中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 7,500 16.67%

中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 7,500 16.67%

合计 45,000 100.00%

(4)2013 年北京国管中心所持股权转让

2013 年 5 月 21 日,中航复材召开 2013 年第四次临时股东会,审议通过了《关于北京国有资本经营管理中心向北京京国发股权投资基金转让公司部分股权的议案》。

2013 年 9 月,北京国管中心与京国发基金签订《股权转让协议》,北京国管中心将 11.11%的中航复材股权转让给京国发基金。此外,其他股东方中航高科、

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)航材院、制造所分别出具《关于放弃北京国有资本经营管理中心所持中航复合材料有限责任公司股权优先受让权的函》,放弃对相关股份的优先受让权。

2013 年 10 月 23 日,北京市国资委下发《关于对北京国有资本经营管理中心拟转让中航复合材料有限责任公司 11.11%股权项目予以核准的批复》(京国资产权[2013]219 号);10 月 25 日北京市国资委出具《关于对北京国有资本经营管理中心转让中航复合材料有限责任公司股权的批复》(京国资产权[2013]230 号),对该次股权转让事项进行了批复。

此次转让价格合理,履行了必要的批准程序,符合法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。相关作价依据情况,参见本报告书“第五章,二,(五),1、 2012 年 12 月 31 日基准日与 2014 年 8 月 31 日基准日评估结果差异原因”。

此次股权转让后,中航复材的股权结构如下:

单位:万元

股东名称出资金额出资比例

中航高科技发展有限公司 15,000 33.33%

北京国有资本经营管理中心 10,000 22.22%

中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 7,500 16.67%

中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 7,500 16.67%

北京京国发股权投资基金(有限合伙) 5,000 11.11%

合计 45,000 100.00%

(5)2014 年增资

2014 年 7 月 29 日,中航复材召开 2014 年第四次临时股东会,审议通过了《中航高科技发展有限公司和北京京国发股权投资基金(有限合伙)对中航复合材料有限责任公司增资并修改章程的议案》。

2014 年 8 月 29 日,相关各方签订《中航高科、航材院、制造所和北京国管中心、京国发基金与中航复材之增资协议》。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

2014 年 8 月 29 日,中航复材于北京市工商局完成了工商变更登记。

此次增资的定价以经评估机构出具并备案的拟注入资产评估报告为依据,具体评估结果参见本报告书“第五章,二,(五),2、 2014 年 3 月 31 日基准日与2014 年 8 月 31 日基准日评估结果差异原因”。

此次增资完成后,中航复材的股权结构如下:

单位:万元

股东名称出资金额出资比例

中航高科技发展有限公司 40,000 50.38%

北京国有资本经营管理中心 10,000 12.59%

中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 7,500 9.45%

中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 7,500 9.45%

北京京国发股权投资基金(有限合伙) 14,400 18.14%

合计 79,400 100.00%

上述减资、增资或股权转让过程中,不存在出资瑕疵或影响中航复材合法存续的情况。

3、产权或控制关系

截至本报告书出具之日,中航复材为中航高科的控股子公司,股权结构图如下:

中航复材公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,中航复材

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)也不存在让渡经营管理权和收益权等影响公司独立性的相关协议或其他安排。

4、标的资产及其主要资产权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况及主要负债情况

(1)标的资产及其主要资产的权属情况

针对本次拟注入资产中航复材 100%股权的权属情况,中航复材股东中航高科、航材院、制造所、北京国管中心、京国发基金均已出具承诺:已依法履行全部出资义务,其持有的中航复材股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位;其依法拥有中航复材该等股权的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权;其持有的中航复材该等股权资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形;其持有的中航复材该等股权过户或者转移不存在法律障碍。

中航复材拥有的房屋、土地使用权等主要资产权属情况,参见本报告书“第三章,二,(一),9、中航复材与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”。

(2)对外担保情况

截至本报告书出具之日,中航复材及其下属子公司不存在对外担保的情况。

(3)诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具之日,中航复材不存在任何未决诉讼、仲裁、司法强制执行事项;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,且未受到过重大行政处罚或者刑事处罚。

(4)主要负债情况

根据拟注入资产中航复材审计报告,中航复材截至 2014 年 12 月 31 日的主要负债情况如下表所示:

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目金额(万元) 占负债总额比例

应付票据 7,598.11 4.58%

应付账款 77,021.31 46.45%

预收款项 512.15 0.31%

应付职工薪酬 2,175.73 1.31%

应交税费 1,672.34 1.01%

应付利息 58.89 0.04%

其他应付款 10,236.48 6.17%

流动负债合计 99,275.01 59.87%

长期借款 39,000.00 23.52%

专项应付款 3,213.80 1.94%

递延收益 24,337.73 14.68%

非流动负债合计 66,551.53 40.13%

负债总计 165,826.54 100.00%

中航复材截至 2014 年 12 月 31 日的负债主要由经营性应付款项、长期借款及递延收益组成,负债情况具体分析,参见本报告书“第八章,二,(二),2、中航复材财务状况分析”。

5、主要财务指标

最近两年,中航复材主要财务指标如下表所示:

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 278,396.50 149,816.36

负债合计 165,826.54 102,442.65

归属于母公司所有者权益合计 112,306.64 47,373.71

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 93,246.22 56,420.72

利润总额 11,407.48 2,900.16

净利润 9,926.24 2,420.89

扣除非经常性损益的净利润 7,034.34 2,071.37

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2013 年和 2014 年,中航复材考虑所得税影响后的非经常性损益分别为349.52 万元和 2,891.90 万元,均主要由政府补助构成。该公司 2014 年 8 月收到北京市顺义区园区建设补助款 2.34 亿元,其中 3,400 万元计入当期非经常性损益。由于中航复材属于国内从事航空复合材料原材料研发、试制工作的主要企业,技术上具有一定的优势,长期以来承担了多项军品研发工作,并享受政府在资金上的支持。

6、本次交易取得其他股东同意的情况

中航复材为有限责任公司,本次交易中,其全部股东持有的 100%中航复材股权均转让给本公司。根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议,中航复材股东同意相互放弃股东优先购买权。

7、最近三年与交易、增资、改制相关的评估结果

2013 年北京国管中心所持股权转让时,北京中企华资产评估有限责任公司出具了“中企华评报字(2013)第 1110 号”《资产评估报告》,股权转让价格以该次评估结果为基础确定。根据上述评估报告,该次评估最终采用资产基础法评估结果:截至 2012 年 12 月 31 日中航复材净资产评估价值为 52,980.24 万元,较净资产账面价值 48,807.90 万元增值 4,172.34 万元,增值率为 8.55%。

2014 年中航高科、京国发基金向中航复材增资,中发国际资产评估有限公司出具了“中发评报字[2014]第 070 号”《资产评估报告》,增资价格以该次评估结果为基础确定。根据上述评估报告,该次评估最终采用资产基础法评估结果:截至 2014 年 3 月 31 日中航复材净资产评估价值为 71,971.32 万元,较净资产账面价值 53,598.43 万元增值 18,372.89 万元,增值率为 34.28%。

除上述情况外,中航复材最近三年内不存在其他交易、增资、改制情况。因本次交易而对中航复材进行的资产评估结果,及本次评估与上述两次评估差异原因的说明,参见本报告书“第五章,二、拟注入资产中航复材的评估结果”。

8、中航复材主营业务情况

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(1)主营业务发展情况

2009 年 3 月中航工业与北京市政府签署了《战略合作框架协议》及《战略合作备忘录》,进行航空复合材料产业化发展的合作。此后,该工作由中航高科具体负责落实,并决定在当时航材院和制造所已有航空复合材料研发、生产工作的基础上,引入北京市战略投资,成立中航复材。该方案于 2010 年获得中航工业批准,并逐步实施。在实施过程中,考虑到原航材院、制造所的航空复合材料产品均用于军品配套,须保证研发、生产的稳定性,因此相关的业务须逐步有序向中航复材过渡,由此造成中航复材业务最近两年呈现跳跃式增长。同时,中航复材不断加快航空产业园建设步伐,股东也大幅追加了投资,使得中航复材资产规模也大幅增加。截至 2014 年末,上述业务过渡过程已全部完成。

目前,中航复材是国内航空复合材料原材料的龙头企业,是我国航空复合材料的技术先锋。该公司在航空级别的 NORMEX 蜂窝、航空高性能树脂、航空高性能预浸料及其复合材料等市场均具有较高的市场份额,并且在民机、汽车、高铁等民用复合材料构件领域具有良好的发展前景。

(2)主要产品及服务

中航复材主要向各航空整机制造厂提供复合材料用树脂基体及其预浸料等预浸料类产品和蜂窝及芯材类产品。

A.预浸料类产品

中航复材主要从事树脂、预浸料等复合材料用原材料的研制和生产,该公司在上述产品的生产过程中使用的一步法、二步法制造预浸料工艺均处于国内领先地位。

目前,包括环氧、双马及聚酰亚胺等类树脂产品,碳纤维、玻璃纤维、芳纶纤维及其织物等类型预浸料产品,已广泛应用于航空、航天、汽车、轨道交通、石油、电力和新能源等领域。国际上,预浸料在飞机上的用量,已成为飞机先进性的标志。

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中航复材目前在该产品领域研发的一系列耐温、韧性等级不同的环氧、双马及聚酰亚胺等树脂和预浸料产品,可以全面满足国内军民机的需求:中高温环氧树脂复合材料在多种直升机结构中广泛应用,中温/低压环氧树脂复合材料在多种无人机上广泛应用;第二代韧性双马树脂复合材料制造的先进战斗机结构件通过了应用考核,正在实现批量装机应用;第三代高韧性环氧树脂复合材料,突破了树脂基体增韧和预浸料制备技术,目前已经在飞机上成功应用;第三代高韧性双马树脂复合材料,已突破了一系列的关键技术,在先进飞机上得到了广泛应用;高韧性环氧预浸料已在 ARJ21、C919、蛟龙 600 等民机上开展相关技术研究和材料试航取证工作;快速固化树脂复合材料在新能源汽车、高铁及其他民用领域的应用比例也在快速增长。

B. 蜂窝及芯材类产品

中航复材生产的蜂窝及芯材类产品主要包括芳纶纸蜂窝、铝蜂窝。这类产品是一种形状与蜜蜂的巢穴极其相似的复合材料,具有材料节省、重量轻、比强度比刚度高、突出的耐腐蚀性和自熄性等优点、优良的耐环境性和绝缘性、独特的回弹性和吸收振动能量、良好的透电磁波性和高温稳定性。

芳纶纸蜂窝在飞机上的主要应用部位和制件有:雷达罩、整流罩、水平尾翼、副翼、襟翼、垂直安定面、方向舵、减速板、发动机短舱、货舱、地板、隔板、天花板。在其它领域的应用包括:高速列车车箱内装饰、赛艇、皮划艇船身、音箱壁板等。

铝蜂窝主要用于固定翼飞行器、多种型号的直升机及地面天线罩等军民品领域,运用部位包括固定翼飞行器前缘机动襟翼、直升机地板、舱门等重要部位。

(3)产品工艺流程图

A.预浸料类产品

① 一步法预浸料生产流程图

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② 两步法预浸料生产流程图

B. 蜂窝及芯材类产品

芳纶纸蜂窝的工艺流程图如下:

(4)主要经营模式

A.采购模式

中航复材的采购工作由该公司战略管理与条件保障部负责,主要根据生产计划开展。该公司根据年度生产计划制定出相应的年度采购需求计划,并根据实际生产过程中的需求情况,原则上每周提交一次采购申请单。战略管理与条件保障部结合上述生产计划和采购申请,平衡库存后制定采购计划并实施。采购的物资进场后,由质量安全部进行入厂检验,检验合格的物资入库,并由财务部门办理付款程序。

中航复材采购的主要原材料包括纤维、织物、芳纶纸、树脂基体及辅助材料等,该等原材料采购与生产计划相匹配,其中纤维织物根据国家定价,按顾客要求向指定的供应商购买;芳纶纸、树脂基体及辅助材料采用市场化的采购方式,公司主要通过比质比价的方式确定合格供应商。

B. 生产模式

中航复材产品经营部是负责与客户联络、了解客户需求、接受客户订单的部

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)门。每年度末,产品经营部将根据主要客户未来一年的年度采购计划,制定中航复材相应的年度生产计划;在具体生产过程中,产品经营部还将于每月末与客户沟通,了解其未来三个月滚动的采购计划,并相应制定中航复材未来一个月的月度生产计划。

上述年度生产计划、月度生产计划制定后,将交付中航复材事业部负责计划的执行和产品的生产,并由产品经营部继续负责生产调度、监督和考核工作。产品生产完成后,交由中航复材质量安全部负责产品质量检验工作,合格的产品方能入库。

C.销售模式及定价方法

中航复材目前的主要产品均采取直销模式,由中航复材产品经营部的销售人员与客户直接联络、了解客户订单需求,并负责组织销售合同的签订、管理、收款和售后服务。

目前该公司的主要产品均已形成批量化生产,采用标准化的销售合同,合同价格遵循国家统一管理,其价格严格按照国家定价方式确定。

(5)主要产品的产销情况及客户情况

A.主要产品最近两年的产能、产量、销量情况

产品名称期间产能产量销量

2013 年 1,500,000 423,451 391,115预浸料/平方米

2014 年 1,500,000 936,833 848,055

2013 年 5,000 1,500 1,350蜂窝/立方米

2014 年 5,000 2,000 1,890

中航复材预浸料、蜂窝产品的产能利用率目前较低,一方面系该公司 2011年开始参与航空产业园项目建设,最近两年,相关的厂房设备开始投产使用,产能尚未完全释放;另一方面系该公司上述产品的生产具有小批量、多品种的特点,存在产品品种切换、进料下料等生产准备时间较长的情况。未来随着该公司业务

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)规模的扩大、民品业务的拓展,客户需求也将大幅提升,该公司的产能将进一步得到释放,产能利用率将相应提升。

B. 产品的主要用户及销售价格变动情况

中航复材主要向西飞、成飞、沈飞等中航工业各航空整机制造厂提供复合材料用树脂基体及其预浸料、蜂窝等产品。目前该公司主要业务均为军工产品,销售价格遵循国家统一管理,严格按照国家定价方式,在政府指导下以核实后的生产成本补加一定利润的方式审定价格,价格相对稳定。

C.前五名客户销售的情况

最近两年,中航复材向前五大客户销售的情况如下:

中航工业所属企占同期营业收入中航工业外前五占同期营业收入年度/期间

业合计(万元) 的比例(%) 名客户合计(万元) 的比例(%)

2013 年 53,395.79 94.64 2,026.75 3.59

2014 年 85,151.13 91.32 2,020.23 2.17

由于中航复材主要向航空整机制造厂供应复合材料原材料,因此主要客户均为中航工业所属单位。根据军品管理规定,对航空复合材料供应商资质认定、质量要求等方面具有严格管理规定,具有较高的技术壁垒和高投入、长周期的特点,可替代性低。因此客户集中的情况并不会对中航复材的经营产生重大不利影响,亦不存在对特定客户的重大依赖。

(6)原材料情况

A.原材料采购情况

中航复材生产过程中使用的原材料包括纤维织物、树脂、辅助材料。其中纤维织物是决定复合材料性能的关键,根据武器装备科研生产管理要求,该类产品在整机定型时确定相应的原材料供应商、采购价格,以确保产品的质量和交付时间,因此该类原材料的采购相对比较稳定。此外,中航复材生产所需的树脂、辅助材料主要向市场采购,该等原材料的供给充足且质量差异性较小。

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最近两年,中航复材采购的主要原材料价格变动趋势如下表所示:

原材料品种 2014 年 2013 年

碳纤维 T300(元/千克) 1,500.00 2,300.00

碳纤维 CCF300(元/千克) 4,300.00 4,300.00

碳纤维织物 CF3031(元/平方米) 1,135.60 1,135.60

碳纤维 CF3052(元/平方米) 1,448.05 1,448.05

碳纤维 CF3011(元/平方米) 997.80 997.80

碳纤维织物 ZT7H.3K(元/千克) 3,800.00 3,800.00

碳纤维织物 T700(元/千克) 310.00 330.00

B. 前五名供应商采购的情况

最近两年,中航复材向前五大供应商采购的情况如下:

中航工业所属企业占同期营业成本的中航工业外前五名占同期营业成年度

合计(万元) 比例(%) 供应商合计(万元) 本的比例(%)

2013 年 13,672.55 29.63% 13,765.05 29.83%

2014 年 8,661.60 11.69% 47,042.85 63.47%

最近两年内,中航复材存在向实际控制人中航工业所属企业(中航复材股东)航材院、制造所采购原材料的情况。但此类关联采购是因中航复材业务整合引起,自 2014 年底,该类业务整合已全部到位,后续此类采购将不再发生,未来该公司原材料主要从市场采购。

除上述情况外,最近两年内,中航复材的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有中航复材 5%以上股份的股东,均不存在持有中航复材前五名供应商股份的情况。

(7)环境保护、质量控制及安全生产情况

A.环境保护

中航复材高度重视环境保护工作,认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)护工作的方针、政策、法律、法规和标准,制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施。具体情况如下:

① 环境保护执行的标准

中航复材经营过程中,严格遵守《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》,生产过程中废物的排放符合《大气污染物综合排放标准》(DB11/501-2007)、《水污染排放标准》(DB11/307-2013)、《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)等环保标准。

② 环境保护控制措施

废气类:中航复材生产过程中会产生有机废气及切割粉尘,主要污染物为丙酮、乙酸乙酯、乙醇、甲醛、酚类及颗粒物。对此,该公司采取的环境保护措施包括:活性炭吸附净化排放、RTO 焚烧净化设施焚烧后排放,通过上述措施确保其排放浓度能够达到《大气污染物综合排放标准》(DB11/501-2007)的要求。

废水类:中航复材的废水主要为生活废水,主要污染物为 CODcr、BOD5、氨氮、悬浮物,该公司上述废水的排放符合《水污染排放标准》(DB11/307-2013)的要求。

噪声类:中航复材生产过程中的噪声源主要为生产设备,包括空压机、排风机、制冷机、冷却塔、水泵等。该公司采取的环境保护防护措施有:采用低噪声设备、单独房间、隔音门窗、减振基础、风管之间柔性联接,确保厂界环境噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中 3 类标准要求。

固体废物类:中航复材生产过程中的固体废物包括生活垃圾和危险废物,生活垃圾由物业公司统一处理,危险废物主要是丙酮废液,交由有资质的单位中首精滤公司进行统一处理。

中航复材截至本报告书出具之日,严格遵守国家和地方环境保护法律法规和规章的规定,不存在环境违法行为。

B. 质量控制

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① 质量控制遵循的标准

中航复材目前生产的产品主要为军用航空复合材料原材料,相关军工产品质量控制须遵循《武器装备质量管理条例》的要求,并符合 GJB179A.1996(计数抽样检验程序及表)等 79 项法规及标准,以及 GJB 450.2004(装备可靠性工作通用要求)等 17 项管理常用国军标准;碳纤维相关复合材料产品质量须符合GB/T 1446.2005(纤维增强塑料性能试验方法总则)等 156 项复合材料工艺及测试方法的国标;玻璃纤维相关复合材料产品质量须符合 HB5011.1994(低压成型玻璃纤维增强塑料航空制件)等 52 项复合材料工艺及测试方法常用行业标准。

② 质量认证情况

中航复材已取得《质量管理体系认证证书》、《武器装备质量体系认证证书》。中航复材截至本报告书出具之日,尚未出现质量纠纷情况。

C.安全生产

中航复材目前已建立了规范的安全生产责任体系,认真按照《机械制造企业安全生产标准化规范》(AQ/T 9006.2014)等国家相关安全生产法律法规及文件贯彻落实安全生产工作,并进行日常安全生产监督检查、年度安全生产教育培训等活动。此外,中航复材还制定了健全的安全生产规章制度,包括《安全生产检查管理制度》、《工伤事故管理制度》、《安全生产培训教育管理制度》、《生产事故报告和处理办法》等。

截至本报告书出具之日,中航复材严格遵守国家和地方各级政府颁布的安全生产法规和条例,未发生重大安全事故,未因违反有关安全生产的规定而受上级安全监管部门处罚或被提起诉讼。

(8)主要产品生产技术所处的阶段

中航复材目前销售的主要产品包括树脂及预浸料、蜂窝等,均已实现批量生产。其生产技术处于国内领先地位,产品市场占有率高,其中预浸料类产品:拥有国内最全规格的先进复合材料树脂和预浸料产品系列,是国内航空整机制造厂

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)的主要供货商;蜂窝产品:主要涉及 Nomex 蜂窝生产,在国内航空领域蜂窝产品市场占有率接近 100%,非航空领域蜂窝产品市场占有率约 40%。

(9)核心技术人员情况

中航复材为国家高新技术企业,共有核心技术人员 48 人,其中部分人员担任过总装备部、工信部、国防科工局、国家科技部等国家级项目或课题的负责人,重点型号或产品主管设计师等工作。目前该公司核心技术人员队伍稳定,研发能力较强,技术水平较高,近两年未发生重大变化。

为保证核心技术人员队伍稳定可持续发展,中航复材做了以下工作:

① 专业技术人员培养

已针对技术人才培养工作进行了战略部署,狠抓教育培训工作,采用“请进来”和“走出去”相结合的策略,对专业技术人员进行了全方位系统化的培训,加强教育培训。此外,注重对技术人才的锻炼提高,并建立激励机制,形成竞争局面。

② 鼓励核心技术人员持股

本次交易中,中航复材主要核心技术人员均已参与募集配套资金所发行股份的认购。通过上述员工持股,中航复材建立起对核心技术人员的中长期激励机制,实现骨干员工个人与企业发展双赢。

③ 提升福利待遇水平

中航复材现已将核心技术人员统一集中管理,在福利待遇政策等方面予以适当倾斜,更好地调动核心技术人员的积极性及创造性。

9、中航复材与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况

(1)固定资产情况

A.主要房屋

截至本报告书出具之日,中航复材拥有房屋共计 6 项,具体情况如下表所示:

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序号房屋名称地址是否抵押建筑面积(㎡)

北京市顺义区汽车生

1 树脂预浸料生产厂房无 15,299

产基地内

北京市顺义区汽车生

2 蜂窝生产厂房无 8,031

产基地内

北京市顺义区汽车生

3 构件试验厂房无 38,068

产基地内

北京市顺义区汽车生

4 动力中心无 1,610

产基地内

北京市顺义区汽车生

5 溶剂库无 712

产基地内

北京市顺义区汽车生

6 水泵房无 177

产基地内注:上述已竣工房屋属于顺义航空产业园复合材料建设项目的一部分,该项目相关房屋的房产证将于工程全部竣工后一并办理。根据北京市顺义区住房和城乡建设委员会于 2014 年11 月 25 日出具的书面证明,中航复材正在就上述房产按照正常程序办理《房屋所有权证》,其后续取得《房屋所有权证》不存在任何法律障碍。

B. 租赁房屋

截至本报告书出具之日,中航复材及下属子公司租赁房屋情况如下表所示:

序租赁面积

承租方出租方房屋用途房产证号租赁期限

号 (平方米)

中航惠

腾风电保定市房产证

保定分公

1 中航复材设备股 2,600.00 字第至 2015.05.31

司厂房

份有限 U201100123 号

公司

中航荣

欣投资 X 京房权证顺字

2 中航复材 1,838.07 办公楼至 2015.06.30

有限公第 277223 号

司

北京驰

蜂窝生产尚未取得房产

3 中航复材宇塑料 2,866.00 至 2016.09.30

厂房证

制品厂

中航荣

中航复材

欣投资 X 京房权证顺字

4 (北京)科 1,838.07 办公楼至 2017.04.30

有限公第 277223 号

技有限公司

司

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C.主要生产设备

截至本报告书出具之日,中航复材主要生产设备情况如下表所示:

单位:万元

设备名称原值预计尚可使用年限

Φ 7m×30m 热压罐 2,625 万元人民币+280.7 万欧元 25 年

浸胶机 428.00 25 年

涂胶机 339.00 25 年

自动叠合机 225.00 25 年

冷库 139.84 20 年

中航复材主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效,资产权属清晰,不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

(2)无形资产情况

截至 2014 年 12 月 31 日,中航复材无形资产账面价值的详细情况如下:

单位:万元

无形资产类型账面原值累计摊销减值准备账面净值

土地使用权 39,592.98 2,374.13 0.00 37,218.86

软件 47.16 29.94 0.00 17.22

专利技术 1,341.85 22.36 0.00 1,319.48

总计 40,981.99 2,426.43 0.00 38,555.56

A.土地使用权

截至本报告书出具之日,中航复材拥有 4 宗土地使用权,子公司无土地使用权。具体情况如下:

序土地使用证使用权

土地用途土地面积(㎡) 取得日期终止日期

号号类型

1 京顺国用出让工业用地 17,528.69 2010/12/27 2060/12/27

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序土地使用证使用权

土地用途土地面积(㎡) 取得日期终止日期

号号类型

(2011 出)

第 00125 号

京顺国用

2 (2011 出) 出让工业用地 13,109.37 2010/12/27 2060/12/27

第 00126 号

京顺国用

3 (2011 出) 出让工业用地 186,140.80 2010/12/27 2060/12/27

第 00127 号

京顺国用

4 (2012 出) 出让工业用地 51,314.76 2012/8/2 2062/8/2

第 00164 号

B. 软件

中航复材拥有的软件包括电子公文传输系统、涉密及办公系统、绿盟网络入侵检测系统等。截至 2014 年 12 月 31 日,该等软件的账面价值合计为 17.22 万元。

C.专利

截至本报告书出具之日,中航复材已取得专利技术 26 项,其中发明专利 10项,实用新型专利 16 项,子公司无专利技术。具体情况如下:

序号专利名称专利证号申请日专利类型

一种植物纤维增强生物质树脂薄

1 ZL201110182004.2 2011.07.01 发明

层材料及其制备方法

2 一种复合材料传动轴 ZL201320792530.5 2013.12.04 实用新型

一种基于模压成型的复合材料板

3 ZL201320793736.X 2013.12.04 实用新型

簧

4 一种复合材料运输油罐 ZL201320792614.9 2013.12.04 实用新型

5 一种法兰与罐体的连接结构 ZL201420400894.9 2014.07.21 实用新型

6 一种复合材料防波板 ZL201420401372.0 2014.07.21 实用新型

7 一种油气回收管 ZL201420401737.X 2014.07.21 实用新型

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

序号专利名称专利证号申请日专利类型

一种采用螺栓和托板螺母连接的

8 ZL201420401113.8 2014.07.21 实用新型

复合材料传动轴

9 一种支座与罐体的连接结构 ZL201420401740.1 2014.07.21 实用新型

10 一种大型蜂窝生产转运车 ZL201420353341.2 2014.06.27 实用新型

11 一种复合材料客车车身 ZL201420401733.1 2014.07.21 实用新型

12 一种飞机舵面的可调节式配重 ZL201420400890.0 2014.07.21 实用新型

飞机翼面蒙皮亚音速颤振优化方

13 ZL201110171379.9 2011.06.24 发明

法

一种纤维表面原位生长碳纳米管

14 ZL201110076148.X 2011.03.29 发明

的方法

一种整体成型“J”型加筋复合材料

15 ZL201210181680.2 2012.06.04 发明

壁板的模具

一种整体成型“工”型加筋复合材

16 ZL201210180480.5 2012.06.04 发明

料壁板的模具

一种快速获取复材翼面跨音速颤

17 ZL201110182009.5 2011.07.01 发明

振速度的方法

面向服务异构网络上的工作流驱

18 ZL201110182012.5 2011.07.01 发明

动遗传算法航空优化系统

19 一种拔销器 ZL201320467484.1 2013.08.01 实用新型

一种可双轮转向并前后向骑行的

20 ZL201320792524.X 2013.12.04 实用新型

无链条自行车

21 无链条自行车传动机构 ZL201320792629.5 2013.12.04 实用新型

一种可双轮转向自行车的转向锁

22 ZL201320793703.5 2013.12.04 实用新型

固机构

一种可双轮转向自行车的转向阻

23 ZL 201320792699.0 2013.12.04 实用新型

尼装置

一种有机钛环氧树脂催化氰酸酯

24 ZL200510077173.4 2005.06.17 发明

改性环氧树脂体系

一种有机钛环氧树脂催化氰酸酯

25 ZL200510105422.6 2005.09.28 发明

树脂体系

一种 RTM 复合材料预成型体粉末

26 ZL200910162533.9 2009.08.03 发明

定型剂及其制备方法

中航复材的主要无形资产的所有权合法有效,资产权属清晰,不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)议或者存在妨碍权属转移的情况。

10、中航复材的资产许可使用情况

截至本报告书出具之日,中航复材不存在许可他人使用自身资产的情况,也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

11、中航复材的债权或债务转移情况

本次交易不涉及债权或债务转移的情况,中航复材的债权和债务在本次交易完成后,继续由中航复材享有和承担。

12、中航复材的会计政策及相关会计处理

(1)会计期间

中航复材的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间;会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(2)营业周期

正常营业周期,是指该公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。正常营业周期通常短于一年。因生产周期较长等导致正常营业周期长于一年的,尽管相关资产往往超过一年才变现、出售或耗用,仍应当划分为流动资产。正常营业周期不能确定的,应当以一年(12 个月)作为正常营业周期。

(3)记账本位币

人民币为中航复材境内机构经营所处的主要经济环境中的货币,该公司境内机构以人民币为记账本位币。

(4)收入确认原则和计量方法

中航复材销售的预浸料和蜂窝产品按照购货方验收确认收货后确认产品销售的实现。

收入的金额按照中航复材在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

A.商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

B. 提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按(已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例)确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

中航复材与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

C.让渡资产使用权

利息收入按照其他方使用中航复材货币资金的时间,采用实际利率计算确定。经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

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(5)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

中航复材主要从事军用航空复合材料原材料的研发和生产,该公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比,不存在重大差异。

(6)财务报表编制基础

本次拟注入资产中航复材审计报告按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

在编制财务报表过程中,全面评估了中航复材自资产负债表日起未来 12 个月的持续经营能力。中航复材利用所有可获得的信息,包括近期获利经营的历史、通过银行融资等财务资源支持的信息作出评估后﹐合理预期其自身将有足够的资源在自资产负债表日起未来 12 个月内保持持续经营,因而按持续经营基础编制本次财务报表。

(7)合并报表的重大判断和假设、合并报表范围

编制合并财务报表时,合并范围包括中航复材及控股子公司中航复材(北京)科技有限公司。

从取得子公司的实际控制权之日起,中航复材开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司,自其与中航复材同受最终控制方控制之日起纳入中航复材合并范围,并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时,子公司与中航复材采用的会计政策或会计期间不一致的,按照中航复材的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

(8)会计政策或会计估计与上市公司的差异

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中航复材与本公司采用统一的会计政策,不存在重大差异。

(9)最近两年中航复材会计政策、会计估计的变更情况

A.重要会计政策变更情况

中航复材公司根据 2014 年部分新颁布实施的会计准则,相应地调整了其会计政策,未涉及对财务数据的调整。财政部于 2014 年颁布《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》,要求除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》自 2014 年度财务报表起施行外,其他准则自 2014 年 7 月 1 日起施行。

B. 会计估计变更情况

经中航复材董事会审议批准,从 2014 年 1 月起该公司房屋建筑物折旧年限从原 30 年变更为 20 年,会计估计变更采用未来适用法,因此影响 2014 年 1 至12 月累计折旧增加金额为 1,409,013.27 元,涉及管理费用增加 240,569.25 元、营业成本增加 936,907.50 元、存货增加 231,536.52 元。

(二) 优材京航

1、基本情况

企业名称北京优材京航生物科技有限公司

企业性质有限责任公司

注册地北京市海淀区永翔北路 5 号一幢 2 层 203、204 房间

主要办公地点北京市海淀区永翔北路 5 号一幢 2 层 203、204 房间

法定代表人李彤

注册资本 3,500 万元人民币

成立日期 2014 年 11 月 4 日

营业执照号 110108018125401

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组织机构代码 31814559-2

税务登记证号 110108318145592

生产医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类(以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围

为准)(医疗器械生产许可证有效期至 2019 年 07 月 28 日);销售医疗

器械Ⅱ类、Ⅲ类(以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准)(医

疗器械经营许可证有效期至 2019 年 07 月 20 日) 销售医疗器械 I 类、经营范围

五金交电、金属材料(含钢材)、仪器仪表、化工产品(不含危险化学

品);技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询;货物进出口、技术

进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

2、历史沿革

优材京航系百慕高科 2014 年存续式分立而派生出的新设公司,其设立时的具体情况如下:

2014 年 7 月 2 日百慕高科召开 2014 年第二次临时股东大会,同意百慕高科进行重组,以存续分立的方式分立为三个公司,分别为优材京航、优材百慕以及存续的百慕高科,同意分立后优材京航、优材百慕及存续的百慕高科的股权结构与分立前百慕高科的股权结构保持一致。

2014 年 7 月 2 日,航材院、中航高科、中国航材与中航智控签订了《北京百慕航材高科技股份有限公司分立协议》以及分立后的优材京航公司章程和优材百慕公司章程。本次分立经中航工业航空战略[2014]1532 号文批准。

2014 年 7 月 3 日,百慕高科就其存续分立事宜在《中国证券报》上刊登了公告。

2014 年 11 月 2 日,百慕高科完成分立后的工商变更登记手续。

2014 年 11 月 4 日,优材京航进行了设立的工商登记并且领取了北京市工商局核发的《营业执照》。

优材京航自设立至今未发生任何工商变更。

分立后优材京航股权结构如下表所示:

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出资额

序号股东持股比例(%)

(万元)

1 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 2,692.40 76.93

2 中航高科技发展有限公司 732.72 20.93

3 中国航空器材集团公司 37.44 1.07

4 中航高科技智能测控有限公司 37.44 1.07

合计 3,500.00 100.00

3、产权控制关系

截至本报告书出具之日,优材京航股权结构图如下:

优材京航公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。优材京航也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或其他安排。

4、标的资产及其主要资产权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况及主要负债情况

(1)标的资产及其主要资产的权属情况

针对本次拟注入资产优材京航 100%股权的权属情况,优材京航股东中航高科、航材院、中航智控、中国航材均已出具承诺:已依法履行全部出资义务,其持有的优材京航股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位;其依法拥有优材

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)京航该等股权的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权;其持有的优材京航该等股权资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形;其持有的优材京航该等股权过户或者转移不存在法律障碍。

优材京航主要资产权属情况,请参见本报告书“第三章,二,(二),9、优材京航与主营业务相关的固定资产、无形资产及特许经营权情况”。

(2)对外担保情况

截至本报告书出具之日,优材京航不存在对外担保的情况。

(3)诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具之日,优材京航不存在任何未决诉讼、仲裁、司法强制执行事项;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,且未受到行政处罚或者刑事处罚。

(4)主要负债情况

根据拟注入资产优材京航审计报告,优材京航截至 2014 年 12 月 31 日的主要负债情况如下表所示:

项目金额(万元) 占负债总额比例

应付账款 2,078.39 58.64%

预收款项 421.30 11.89%

应付职工薪酬 100.93 2.85%

应交税费 1.43 0.04%

其他应付款 913.19 25.77%

流动负债合计 3,515.24 99.18%

长期应付职工薪酬 28.93 0.82%

非流动负债合计 28.93 0.82%

负债总计 3,544.16 100.00%

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截至 2014 年 12 月 31 日,优材京航的负债主要为经营性应付款项,偿债风险较小,负债情况具体分析请参见本报告书“第八章,二,(三),2、优材京航财务状况分析”。

5、主要财务指标

最近两年,优材京航主要财务指标如下表所示:

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 8,870.63 8,275.09

负债合计 3,544.16 2,380.83

归属于母公司所有者权益合计 5,326.47 5,894.26

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 4,768.52 5,003.76

利润总额 -554.97 432.53

净利润 -415.41 312.35

扣除非经常性损益后的净利润 -421.71 304.91

2013 年和 2014 年,优材京航考虑所得税影响后的非经常性损益分别为 7.44万元和 6.29 万元,非经常性损益规模较小,不会对净利润产生较大影响。

6、本次交易取得其他股东同意的情况

优材京航为有限责任公司,本次交易中,其全部股东持有的 100%优材京航股权均转让给本公司。根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议,优材京航股东同意相互放弃股东优先购买权。

7、最近三年与交易、增资、改制相关的评估结果

优材京航系为本次交易于 2014 年设立的公司,最近三年内不存在交易、增资、改制情况。因本次交易而对优材京航进行的资产评估结果,参见本报告书“第五章,三、拟注入资产优材京航的评估结果”。

8、优材京航主营业务情况

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(1)主营业务发展情况

优材京航致力于以骨科人体植入物的研发、生产和销售,是国内最早进入该领域的厂商之一。该公司拥有完备的研发、生产体系,并长期与国内外著名医学专家、材料学专家、学者合作。经过多年的发展,该公司生产的人工关节已经有了完善的市场营销网络,产品覆盖全国 30 多个省、市的 700 多个城市,并销往日本、欧盟等国家和地区。

(2)主要产品及服务

优材京航生产的主要产品包括:骨水泥固定型人工髋关节、生物固定型人工髋关节、膝关节、肘关节及部分脊柱产品等。

由于医用人工关节产品使用环境的特殊性,该公司上述产品均使用优质的材料及精密的加工工艺生产,并且充分考虑亚洲人的解剖特征,保证了关节假体与人体骨骼之间的最佳匹配,保证假体受力的均匀传递,使假体具有了良好的防下沉、抗旋性能,并使撞击产生的磨损减少到最小。

(3)产品工艺流程图

优材京航所生产的产品均属于骨科人体植入物产品,在生产过程中因产品具体型号、原材料及性能要求等方面的不同,生产流程有所差异,但整体工艺流程类似。以人工关节假体产品为例,其具体工艺流程如下:

(4)主要经营模式

A.采购模式

优材京航生产骨科人体植入物产品采用的主要原材料包括钛合金锻、铸造毛

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)坯,钴铬钼合金铸造毛坯,钛合金加工材,超高分子量聚乙烯材料等,这些原材料主要在国内市场进行采购,部分性能较高的超高分子量聚乙烯材料系德国进口。优材京航通过严格的供应商筛选和持续考核制度,选择出在价格、质量、安全、供应能力等各方面与生产要求相符的供应商,与之保持长期的合作关系。

B. 生产模式

优材京航销售部根据前一年的销售情况、市场发展规划情况和销售指标情况等方面信息制定全年销售计划,每个月制定出下三个月的滚动销售计划。生产部根据全年销售计划,制定全年生产和采购计划,每个月末根据滚动销售计划制定下月生产计划,根据库存情况制定周计划,并根据周计划对生产进度进行调整,从而在最低库存的条件下,保证客户需求。

C.销售模式及定价方法

优材京航以自有品牌“京航/JINGHANG”销售所生产的骨科人体植入物产品,包括人工髋关节假体、人工膝关节假体、人工肩关节假体、人工肘关节假体、脊柱内固定系统、脊柱融合器等多个系列和品种。根据骨科人体植入物行业的特点,该公司主要采取经销商销售的模式,由经销商与公司的销售业务经理共同开拓终端医疗机构市场。同时,优材京航积极与各区域影响力较大的三甲医院建立项目合作关系,推动产品的区域销售。

优材京航对经销商的管理结构如下图所示:

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优材京航销售部

市场支持业务经理售后服务

选择

学术会议支持

手术技术支持

培训经销商供货

供货

医疗机构/终端市场

经过多年的发展,优材京航牌骨科人体植入物产品已形成了比较完善的市场网络,目前拥有经销商100多家,产品覆盖了全国30多个省、市、自治区,700多个大、中、小城市,极大方便了不同地区的医院,为患者提供了更为便捷和低价的选择。截至目前,已有30多万套“京航”产品用于国、内外临床使用,并销往日本和欧盟等国家。

优材京航骨科人体植入物产品的价格采用市场化定价方式,依据产品成本及市场同类产品的价格情况确定销售价格。

(5)主要产品的产销情况及客户情况

A.主要产品的产能、产量、销量情况

单位:件

产品名称期间产能产量销量

2013 年 50,000 37,201 51,361骨科人体植入物

2014 年 50,000 47,845 62,025

B. 产品的主要用户及销售价格变动情况

优材京航的主要客户为该公司在各省的经销商,以及出口贸易代理商。该公司销售的各类人工关节产品,价格采用市场化的定价方法确定,根据不同地区招投标情况的不同,在地区之间存在一定的差异,但近三年相关产品的市场报价基本维持不变。主要产品的平均销售单价情况如下表:

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产品平均单价(元/套)

人工膝关节 3,500

人工髋关节 3,800

C.前五名客户销售的情况

最近两年,优材京航向前五大客户销售的情况如下:

年度/期间前五名客户营业收入合计(万元) 占同期营业收入的比例(%)

2013 年 1,218 24.34

2014 年 1,302 27.30

最近两年内,优材京航不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

(6)原材料情况

A.原材料采购情况

优材京航生产过程中使用的主要材料包括:钴铬钼铸造毛坯、钛材及钛锻件毛坯、非金属材料(超高分子聚乙烯、聚碳酸酯等)、手术器械、无菌包装材料等,对于上述原材料优材京航均已选定了合格供应商和并制定了原材料质量复验体系等文件,以确保原材料的质量水平符合工艺要求。

最近两年,优材京航采购的主要原材料价格变动趋势如下表所示:

原材料品种 2014 年度 2013 年度

钴铬钼铸造毛坯平均价格(元/克) 1.30 1.40

超高分子聚乙烯(元/千克) 310 310

聚甲醛棒(元/千克) 250 250

B. 前五名供应商采购的情况

最近两年,优材京航向前五大供应商采购金额及占当年原材料采购总额的比

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)例情况如下:

前五名供应商采购金额合计占同期营业成本比例

年度

(万元) (%)

2013 年 1,029 28.99

2014 年 1,348 35.77

最近两年内,优材京航不存在向单个供应商采购比例超过同期营业成本 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

最近两年内,优材京航的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有优材京航 5%以上股份的股东,均不存在持有优材京航前五名供应商或客户公司股份的情况。

(7)环境保护、质量控制及安全生产情况

A.环境保护

优材京航严格执行国家及地方环境保护的相关法律法规,高度重视项目建设和生产经营中的环境保护工作。该公司“三废”排放均满足现行环保标准的排放和管理要求,配有相应的污染处理设施并纳入公司日常的管理与考核中。

优材京航截至本报告书出具之日,严格遵守国家和地方环境保护法律法规和规章的规定,不存在环境违法行为。

B. 质量管理体系

① 质量控制遵循的标准

优材京航依据《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》(YY/T0287.2003)和《医疗器械生产质量管理规范》建立了质量管理体系,并按照质量体系对生产和服务全过程进行质量控制。产品实物质量均符合相应产品的行业标准和注册产品企业标准。

② 质量管理体系认证情况

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

优材京航承接了原百慕高科人工关节等生物医学工程相关业务,沿用了百慕高科为该等业务设立的各项质量管理体系,包括该公司于 1998 年通过的 GB/T19002-1994、YY/T0287-1996 质量管理体系认证,于 2002 年再次通过的 GB/T19002-1994、 YY/T0287-1996 质量管理体系认证,于 2004 年通过的 GB/T19001-2000、 YY/T0287-1996 质量管理体系认证,于 2005 年通过的 GB/T19001-2000、YY/T0287-2003 质量管理体系认证。此外,该公司的质量管理体系于 2012 年首次通过了《医疗器械生产质量管理规范(试行)》检查,现有的管理体系符合法规对医疗器械产品的管理要求。综上,优材京航已建立了健全的生产质量管理制度,质量管理体系具备自我完善能力。

③ 质量纠纷情况

优材京航近三年来未发生涉及产品质量纠纷投诉,公司产品质量稳定,市场反应良好。

C.安全生产

优材京航积极贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针,按照国家有关安全生产的法律、法规和各级安监管理部门的要求,已形成了完整的安全生产管理体系,并且为了确保各级人员、各部门的安全生产职责落实,该公司从总经理到一线职工均签订了安全生产责任书。公司前身百慕高科京航生物医学工程事业部自 2014 年年初开始进行安全生产标准化达标认证,并于 2014 年 9 月通过了安全生产标准化二级达标验收。

(8)主要产品生产技术所处的阶段

优材京航目前的主要产品均已形成批量化生产,在关节表面微孔隙烧结制造、生物羟基磷灰石涂层批量生产加工等技术方面均处于行业领先水平。

(9)核心技术人员情况

优材京航的核心技术人员主要为产品设计开发和工艺研究的研发工程师,该等人员最近两年未发生重大变动。该公司在核心技术人员培养方面采取了以下措

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)施:

① 对技术人员制定了专门的技术岗位管理办法,围绕优材京航核心专业和重点发展领域,建设行业内高水平的技术开发团队,实现按需设岗和按岗聘用。明确岗位职责和任职资格,技术岗位分为九级,技术一级至技术九级,发放对应的技术岗贴。技术岗位实施动态管理,平均 2 年组织一次评聘。

② 构建培训体系:结合优材京航核心需求并考虑员工自我发展的需要对核心技术人员进行培训。针对每个人员的实际技能、岗位和个人发展意愿等开展培训工作,提高核心技术人员的技术能力及业务素养。

③ 加强对专业技术人员的工作设计,在制度上鼓励创新和主动学习,突出对创新能力的要求,使技术人员积极主动提升自我的技术能力。

④ 构建核心技术人员激励体系:对核心技术人员进行物质激励与精神激励双重激励,搭建“按需激励”的激励模式平台,以工作成就激励为主,实施激励的差异化和多样化。鼓励技术人员创新,积极申请专利并给予奖励。

9、优材京航与主营业务相关的固定资产、无形资产及特许经营权情况

(1)固定资产情况

A.主要房屋

截至本报告书出具之日,优材京航拥有两处房屋,系通过本次分立,取得原百慕高科上海分公司的两处经营用房产。该等房屋情况如下表所示:

序号房屋名称权证编号地址建筑面积㎡

优材京航上海分公沪房地浦字(2008) 金港路 333 号

1 41.78

司 1505 室第 056594 号 1505 室

优材京航上海分公沪房地浦字(2008) 金港路 333 号

2 41.84

司 1507 室第 056595 号 1507 室

由于优材京航系本次交易中分立设立的新公司,目前上述房屋产权证书持有人变更尚在进行中,房屋权属清晰,不存在产权纠纷,不存在抵押、担保或其他

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)权利受到限制的情况。

B. 租赁房屋

截至本报告书出具之日,优材京航租赁房屋情况如下表所示:

序租赁面积房屋用

承租方出租方房产证号租赁期限

号 (平方米) 途

307#厂尚未取得房产

1 1,717.00

房证

京房权证海股

308#厂

2 优材京航百慕高科 3,224.40 移字第 0096605 至 2019.07.01

房

号(132)

608#厂 X 京房权证海字

3 100.00

房第 224712 号

C.主要生产设备

截至本报告书出具之日,优材京航主要生产设备情况如下表所示:

单位:万元

设备名称原值净值成新率

八轴车铣中心 S.188 504.75 38.94 7.71

标准加工中心 VM10C 68.21 49.37 72.38

数控车床 LGZaZaK 59.80 26.77 44.77

数控车床 QTN200/500U 50.43 24.44 48.46

优材京航主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效,资产权属清晰,不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

(2)无形资产情况

优材京航无形资产包括 10 项专利,其中发明专利 1 项,实用新型专利 9 项,具体情况如下表所示:

序号专利名称专利证号申请日专利类别

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

序号专利名称专利证号申请日专利类别

带自锁机构的脊柱后路内固

1 ZL200920173211.X 2009.8.25 实用新型

定钉棒

骨水泥固定型双赤道防脱位

2 ZL201020163010.4 2010.4.20 实用新型

髋关节假体

生物固定型双赤道防脱位髋

3 ZL201020163021.2 2010.4.20 实用新型

关节假体

4 表面生物活化人工关节假体 ZL201010527749.3 2010.11.02 发明

5 一种人工肱骨头假体 ZL201120075347.4 2011.3.18 实用新型

6 一种肱骨近端肩关节假体 ZL201120075330.9 2011.3.18 实用新型

7 一种股骨近端髋关节假体 ZL201120075324.3 2011.3.18 实用新型

8 非对称空腔脊柱椎间融合器 ZL201220143426.9 2012.4.6 实用新型

人工髋关节假体股骨柄部件

9 ZL201220646078.7 2012.11.29 实用新型

夹具

用于车削人工关节假体柄的

10 ZL201320182524.8 2013.4.12 实用新型

夹具

根据拟注入资产优材京航审计报告,截至 2014 年 12 月 31 日,优材京航账面无形资产价值为零。

优材京航上述无形资产的所有权合法有效,资产权属清晰,不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

(3)主要经营资质情况

截至本报告书出具之日,优材京航共有 22 项生产资质认证和产品注册证,具体情况如下:

序号证书名称证书编号发证部门有效期备注

北京市海淀区

医疗器械生产企业京药监械生产许

1 食品药品监督至 2019.07.28 -

许可证 20140033 号

管理局

北京市海淀区

医疗器械经营企业

2 京 084780 食品药品监督至 2019.07.20 -

许可证

管理局

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

序号证书名称证书编号发证部门有效期备注

上海市浦东新

医疗器械经营许可沪浦食药监械经

3 区市场监督管至 2020.02.26 -

证营许 20150043

理局

膝关节假体(商品国食药监械(准)

国家食品药品

4 名:A 系列膝关节字第 2012 第至 2016.03.29 -

监督管理总局

假体)注册证 3460368 号(更)

国食药监械(准)

国家食品药品

5 人工肘关节注册证字第 2013 第至 2017.09.03 -

监督管理总局

3461361 号

国食药监械(准)

多孔层脊柱钉注册国家食品药品

6 字第 2010 第至 2019.07.13 -

证监督管理总局

3460486 号(更)

国食药监械(准)

脊柱内固定系统组国家食品药品

7 字第 2010 第至 2019.07.27 -

件注册证监督管理总局

3460876 号(更)

国食药监械(准)

脊柱后路内固定钉国家食品药品

8 字第 2010 第至 2019.06.30 -

板系统注册证监督管理总局

3460323 号(更)

国食药监械(准)

膝关节假体(C 系列国家食品药品

9 字第 2013 第至 2017.09.03 -

膝关节假体)注册证监督管理总局

3461360 号

国食药监械(准)

国家食品药品

10 脊柱融合器注册证字第 2011 第至 2015.08.02 -

监督管理总局

3460912 号(更)

国食药监械(准)

国家食品药品

11 脊柱融合器注册证字第 2011 第至 2015.08.01 -

监督管理总局

3460875 号(更)

国食药监械(准)

骨水泥型股骨柄注国家食品药品

12 字第 2011 第至 2015.04.24 -

册证监督管理总局

3460500 号

国食药监械(准)

髋关节假体(多孔层国家食品药品

13 字 2014 第 3461010 至 2019.06.16 -

人工髋关节)注册证监督管理总局

号

国食药监械(准)

国家食品药品

14 髋关节假体注册证字 2014 第 3460957 至 2019.06.05 -

监督管理总局

号

国食药监械(准)

国家食品药品

15 髋关节假体注册证字 2014 第 3461401 至 2019.07.27 -

监督管理总局

号)

国食药监械(准)

羟基磷灰石涂层人国家食品药品

16 字 2014 第 3461192 至 2019.06.30 -

工髋关节注册证监督管理总局

号

国食药监械(准)

羟基磷灰石涂层髋国家食品药品正在办

17 字第 2011 第至 2015.03.14

臼部件注册证监督管理总局理续展

3460314 号

18 髋关节假体—股骨国械注准国家食品药品至 2020.02.16 -

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

序号证书名称证书编号发证部门有效期备注

柄注册证 20153460337 监督管理总局

国食药监械(准)

钛合金人工肩关节国家食品药品正在办

19 字第 2006 第至 2010.08.20

注册证监督管理总局理续展

3460726 号(更)

国食药监械(准)

国家食品药品正在办

20 全髋髋臼注册证字第 2010 第至 2014.11.29

监督管理总局理续展

3461266 号

国食药监械(准)

铸造钛合金铰链式国家食品药品正在办

21 字第 2006 第至 2010.02.04

人工膝关节注册证监督管理总局理续展

3460128 号

国食药监械(准)

加压滑动鹅头钉注国家食品药品正在办

22 字第 2010 第至 2014.09.08

册证监督管理总局理续展

3461076 号(更)

此外,截至本报告书出具之日,优材京航不拥有任何特许经营权。

10、优材京航的资产许可使用情况

截至本报告书出具之日,优材京航不存在许可他人使用自身资产的情况,也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

11、优材京航的债权或债务转移情况

本次交易不涉及债权或债务转移的情况,优材京航的债权和债务在本次交易完成后,继续由优材京航享有和承担。

12、优材京航的会计政策及相关会计处理

(1)会计期间

优材京航的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间;会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(2)营业周期

优材京航以一年(12 个月)作为正常营业周期。

(3)记账本位币

人民币为优材京航境内机构经营所处的主要经济环境中的货币,其境内机构

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)以人民币为记账本位币。优材京航编制本财务报表所采用的货币为人民币。

(4)收入的确认原则和计量方法

商品销售收入,是在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

优材京航生产人工关节并售予各地经销商。优材京航将人工关节产品按照协议合同规定运至约定交货地点,由经销商确认接收后,按照合同约定确认收入。经销商在确认收入后,具有自行销售人工关节产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。

(5)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

优材京航主要从事骨科人体植入物产品的研发和生产,该公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比,不存在重大差异。

(6)财务报表编制基础

本次拟注入资产优材京航审计报告系为本次交易而编制的,是假设自百慕高科公司分立注入优材京航的相关资产、负债和骨科人体植入物业务,于 2013 年1 月 1 日之前通过重组分立注入优材京航并一直存续至今。

此外,本次出具的优材京航模拟财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、2014 年修订颁布《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-应付职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等 5 项具体准则及新颁布的《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等 3 项准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定(2014年修订)》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,优材京航会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本次出具的财务报表均以历史成本为计量基础,资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

(7)合并报表的重大判断和假设、合并报表范围

优材京航目前不存在控股或参股子公司。

(8)会计政策或会计估计与上市公司的差异

优材京航与本公司采用统一的会计政策,不存在重大差异。

(9)最近两年优材京航会计政策、会计估计的变更情况

优材京航系为本次交易设立的公司,该公司完成分立前的财务报表系根据上市公司目前的会计政策及会计估计编制的模拟报表,最近两年该公司不存在会计政策、会计估计的变更。

(三) 优材百慕

1、基本情况

企业名称北京优材百慕航空器材有限公司

企业性质有限责任公司

注册地北京市海淀区永翔北路 5 号 1 幢 2 层 206 房间

主要办公地点北京市海淀区永翔北路 5 号 1 幢 2 层 206 房间

法定代表人钟志刚

注册资本 3,500 万元人民币

成立日期 2014 年 11 月 4 日

营业执照注册号 110108018124441

组织机构代码 31814550-9

税务登记证号 110108318145509

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

生产民用航空器材(金属陶瓷片及钢制刹车盘副等)。销售金属材料、

经营范围非金属材料、民用航空器材;产品设计;技术开发、技术转让、技术服

务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

优材百慕与优材京航同属于百慕高科 2014 年存续式分立而派生出的新设公司。

2014 年 11 月 4 日,优材百慕进行了设立的工商登记并且领取了北京市工商局核发的《营业执照》。

优材百慕自设立至今未发生任何工商变更。分立后优材百慕股权结构如下表所示:

出资额

序号股东持股比例(%)

(万元)

1 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 2,692.40 76.93

2 中航高科技发展有限公司 732.72 20.93

3 中国航空器材集团公司 37.44 1.07

4 中航高科技智能测控有限公司 37.44 1.07

合计 3,500.00 100.00

3、产权控制关系

截至本报告书出具之日,优材百慕股权结构图如下:

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优材百慕公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。优材百慕也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或其他安排。

4、主要资产权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况及主要负债情况

(1)标的资产及其主要资产的权属情况

针对本次拟注入资产优材百慕 100%股权的权属情况,优材百慕股东中航高科、航材院、中航智控、中国航材均已出具承诺:已依法履行全部出资义务,其持有的优材百慕股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位;其依法拥有优材百慕该等股权的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权;其持有的优材百慕该等股权资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形;其持有的优材百慕该等股权过户或者转移不存在法律障碍。

优材百慕主要资产权属情况,请参见本报告书“第三章,二,(三),9.优材百慕与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”。

(2)对外担保情况

截至本报告书出具之日,优材百慕不存在对外担保的情况。

(3)诉讼、仲裁情况

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

截至本报告书出具之日,优材百慕不存在任何未决诉讼、仲裁、司法强制执行事项;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,且未受到行政处罚或者刑事处罚。

(4)主要负债情况

根据拟注入资产优材百慕审计报告,优材百慕截至 2014 年 12 月 31 日的主要负债情况如下表所示:

项目金额(万元) 占负债总额比例

应付账款 452.40 23.00%

预收款项 5.71 0.29%

应付职工薪酬 125.71 6.39%

其他应付款 610.19 31.02%

流动负债合计 1,194.02 60.70%

长期应付职工薪酬 31.06 1.58%

预计负债 741.85 37.72%

非流动负债合计 772.92 39.30%

负债总计 1,966.93 100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日,优材百慕的负债规模较小,且主要为经营性应付款项,偿债风险较小,负债情况具体分析请参见本报告书“第八章,二,(四),2、优材百慕财务状况分析”。

5、主要财务指标

最近两年,优材百慕主要财务指标如下表所示:

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 8,117.02 6,053.51

负债合计 1,966.93 1,240.80

归属于母公司所有者权益合计 6,150.09 4,812.71

项目 2014 年度 2013 年度

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

营业收入 6,885.71 5,617.35

利润总额 2,487.45 1,706.65

净利润 1,936.56 1,331.51

扣除非经常性损益后的净利润 1,931.14 1,331.69

2013 年和 2014 年,优材百慕考虑所得税影响后的非经常性损益分别为-0.18万元和 5.41 万元,主要由非流动资产处置损益构成。该公司非经常性损益规模较小,不会对净利润产生较大影响。

6、本次交易取得其他股东同意的情况

优材百慕为有限责任公司,本次交易中,其全部股东持有的 100%优材百慕股权均转让给本公司。根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议,优材百慕股东同意相互放弃股东优先购买权。

7、最近两年与交易、增资、改制相关的评估结果

优材百慕系为本次交易于 2014 年设立的公司,最近两年内不存在交易、增资、改制情况。因本次交易而对优材百慕进行的资产评估结果,参见本报告书“第五章,四、拟注入资产优材百慕的评估结果”。

8、优材百慕主营业务情况

(1)主营业务发展情况

优材百慕是在国内率先开展了民航进口飞机用刹车装置的国产化研制工作的单位,相关业务至今已有近五十年的历史。该公司始终致力于民用航空器材(包括飞机刹车盘等产品)的研发、生产工作,所有产品均拥有独立自主的知识产权。目前优材百慕建有国内最大的民航进口飞机用钢制刹车盘副生产线,是国内民航进口飞机用刹车盘副的主要供应商。该公司的飞机刹车盘的研发、工程化、产业化等项目多次被列入了国家级火炬计划和北京市的新产品推广计划,其研制的高性能摩擦材料及其产品先后获得国家发明三等奖 1 项,国家科技进步二等奖 1

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)项,全国科技大会奖 2 项,国防科工委、航空部、民航局及北京市的科技成果奖10 余项;波音 737、波音 767、MD-82、图 154 及伊尔-86 飞机用国产刹车盘系列产品曾被评为国家级新产品。

(2)主要产品及服务

优材百慕的主要产品为刹车盘副,该类产品可以分为钢刹车盘副、炭刹车盘副两类,均由刹车盘和金属陶瓷片两类产品组成。

A. 金属陶瓷片

优材百慕目前可以生产多种型号的金属陶瓷片,其与传统树脂基摩擦材料相比,更加高效环保。由于金属陶瓷材料既具有金属的韧性、高导热性和良好的热稳定性,又具有陶瓷的耐高温、耐腐蚀和耐磨损等特性。因此以此类材料制作的刹车产品,在瞬间高温的工作环境中,可以保持稳定的摩擦性能。

B. 刹车盘

① 钢刹车盘

钢刹车盘用于和金属陶瓷片组合,构成钢刹车盘副产品。

钢刹车盘副产品的主要性能特点是在不同温度、载荷和速度条件下,具有足够的摩擦系数、良好的耐磨行及其优越的物理和力学性能,并具有良好的抗粘着、抗卡滞等性能 , 广泛应用于波音 707 、波音 737-200/300/400/500 、波音737-600/700/800/900、麦道-82、波音 767-200、图-134/154M、安-24/26/30、伊尔-18/62/76/86、雅克-42、三叉戟等飞机的刹车装置中。目前,优材百慕是国内最大的民航飞机用钢刹车盘副的制造商和供应商,该公司的钢刹车盘副产品均已通过了严格的地面惯性台验证试验、飞行验证试验,并获得了民航局颁发的《零部件制造人批准书》。

② 炭刹车盘

炭刹车盘用于和金属陶瓷片组合,构成炭刹车盘副产品。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

炭刹车盘副产品所采用的炭/炭复合材料,是结构-功能一体化的新型材料,具有密度低、比强度大、摩擦特性优良、耐高温、耐热冲击等一系列优异性能,广泛应用于航空领域。目前优材百慕自主研发的麦道 90、空客 A318/A319/A320飞机用炭刹车盘副产品,均已获得了民航局颁发的《零部件制造人批准书》。

(3)产品工艺流程图

上述产品的具体工艺流程如下:

A.钢刹车盘生产工艺流程图

仿形切割下料预热处理粗加工热处理精加工包装存储

B. 炭刹车盘生产工艺流程图

预制体高温 CVD增树脂最终石墨

预制体制造

热处理密循环增密化处理

包装和存储组装防氧化处理机械加工

C.金属陶瓷片生产工艺流程图

粉料配制粉料混合压制烧结机械加工包装存储

(4)主要经营模式

A.采购模式

优材百慕主要依据以往三年经营情况、采购情况,并结合本年度生产计划开展采购工作。生产制造部门依据年度生产计划制定材料需求计划,采购部门结合上述生产计划和需求计划,平衡库存后制定采购计划并实施。采购物资进场后,由质量检测部门进行入场检验,检验合格后物资入库,并由财务部门办理付款程序。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

B. 生产模式

优材百慕市场部负责公司与相关客户的联络、了解客户需求、接受客户订单,制造部按照需求和生产能力制定年度生产计划,并将年度生产计划分解为月生产计划和周生产计划。制造部将按照计划生产,质量部负责产品检验过程,工程部负责技术支持,市场部负责及时将订单情况反馈制造部,以便制造部调整生产计划。

C.销售模式及定价方法

优材百慕生产的产品采用直销和经销商销售模式,并按照合同约定条款确认销售收入。其中,经销商在确认接收后具有自行销售相关产品的权利,并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。

产品价格采用市场化方式,依据产品市场需求及供给能力并考虑综合造价后确定销售价格。

(5)主要产品的产销情况及客户情况

A.主要产品的产能、产量、销量情况

产品名称期间产能产量销量

2013 年 10,000 8,305 7,881刹车盘(单位:盘)

2014 年 10,000 11,815 10,639

2013 年 220,000 226,560 219,735金属陶瓷片(单位:片)

2014 年 280,000 297,184 259,284

从上表可以看出,随着订货量的增加,优材百慕产能严重不足,无法满足市场开拓及市场竞争的需要,该公司现有的生产线规模已经开始严重制约其快速、可持续发展。

B. 产品的主要用户及销售价格变动情况

优材百慕的产品主要向北京三元飞机刹车技术有限责任公司及北京凯兰航

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)空技术有限公司两家客户销售,产品价格相对稳定。

C.前五名客户销售的情况

最近两年,优材百慕向前五大客户销售的情况如下:

中国航材外前五

中国航材所属企占同期营业收入占同期营业收入

年度/期间名客户营业收入

业合计(万元) 的比例(%) 的比例(%)

合计(万元)

2013 年 5,258.69 93.73 340.63 6.07

2014 年 6,179.66 86.75 739.15 10.59

优材百慕第一大客户为中国航材,该客户通过下属企业北京三元飞机刹车技术有限公司和北京凯兰航空技术有限公司与优材百慕开展业务往来。中国航材是国务院国资委监管的中央企业,是国内最大的、中立的、第三方航材保障综合服务提供商,在国际航空市场具有较高的知名度和良好的市场品牌形象;与国内各航空公司及波音、空客等国外飞机制造厂商保持着密切的合作;具有遍布全国的航材分销网络;在飞机机轮的刹车维修、机场地面设备的招标采购等市场细分领域,具有较强的市场竞争能力,在行业细分市场领域一直保持着领先的地位。

2013 年、2014 年优材百慕向北京三元飞机刹车技术有限责任公司、北京凯兰航空技术有限公司合计销售金额分别为 5,258.69 万元、6,179.66 万元,占当期优材百慕营业收入的比例分别为 93.73%、86.75%。

自 1997 年起,航材院为了利用中国航材在航空器材的销售渠道优势,开始与其进行战略合作。航材院入股了北京三元飞机刹车技术有限责任公司,并持有其 25%的股权;其后,2000 年百慕高科成立时,中国航材也进行了入股。同时,航材院将所持北京三元飞机刹车技术有限公司股权投入到百慕高科。本次交易中,优材百慕自百慕高科分立过程中继承了该等北京三元飞机刹车技术有限公司股权,并继续使用北京三元飞机刹车技术有限公司的销售渠道。

综上,优材百慕与北京三元飞机刹车技术有限公司、北京凯兰航空技术有限公司之间具有长期稳定的业务合作关系,但相互间不存在控制关系,产品销售属

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)于正常业务行为,销售价格公允。自 2013 年底该公司便开始积极拓展新的客户,加大了销售推广的力度。

(6)原材料情况

A.原材料采购情况

优材百慕的采购内容主要为:合金结构钢板、合金结构钢棒、金属和非金属粉末等初级原材料,主要供应商相对固定,供货关系稳定。除此之外,其他辅料的采购,采用比质比价的方式进行,择优采购。最近两年,优材百慕主要采购的主要原材料价格变动趋势如下表所示:

原材料品种 2014 年 2013 年

合金结构钢棒(元/公斤) 13.10 12.22

合金结构钢板(元/公斤) 10.04 7.84

金属和非金属粉末(元/公斤) 45.20 47.70

B. 前五名供应商采购的情况

最近两年,优材百慕向前五大供应商采购的情况如下:

年度/期间前五名供应商采购金额合计(万元) 占同期营业成本的比例(%)

2013 年 238.61 8.22

2014 年 583.67 18.42

最近两年内,优材百慕不存在向单个供应商采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

最近两年,优材百慕的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟注入资产 5%以上股份的股东,均不存在持有优材百慕前五名供应商公司股份的情况。

(7)环境保护、质量控制及安全生产情况

A.环境保护

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

优材百慕高度重视环境保护工作,总经理牵头负责,并设置了主管环保工作的副总经理、相关职能部门主要负责人,共同负责审定该公司环境保护发展计划,并对公司涉及的环境保护问题进行决策。保障部是优材百慕管环境保护的职能部门,负责认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准,制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施。

截至本报告书出具之日,优材百慕严格遵守国家和地方环境保护法律法规和规章的规定,不存在环境违法行为。

B. 质量管理体系

① 质量管理体系认证

优材百慕目前拥有中国民航局华北地区管理局的颁发的《零部件制造人批准书 PMA.0008》和《技术标准规定项目批准书 TSOA.0014》。公司分立前已通过ISO9001 质量体系认证,目前已启动分立后的认证工作,预计将于 2015 年底前完成,在此期间不会对该公司的生产、销售构成影响。

② 产品认证

对于民航用零部件产品,通过中国民用航空局审核、下发《零部件制造人批准书》和《技术标准规定项目批准书》的方式进行认可,目前优材百慕所有生产产品均取得中国民用航空局的认可。

③ 质量控制标准

对于民航用零部件的生产,优材百慕质量控制遵循的标准主要为相关适航法规、国家标准等,并依据《CCAR-21-R3 民用航空产品和零部件合格审定规定》

以及《AP-21-AA-2010-04R4 生产批准和监督程序》建立了完善的质量管理体系。相关产品的控制方法和性能标准均通过了中国民用航空局的认可。

④ 质量管理体系

优材百慕质量管理体系主要依据《CCAR-21-R3 民用航空产品和零部件合格

审定规定》以及《AP-21-AA-2010-04R4 生产批准和监督程序》进行质量体系

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)建设和过程控制。优材百慕拥有完善的质量管理体系,包括质量手册 1 份,质量管理程序 45 个,上述管理体系建设科学有效,形成了对产品质量的有力保障,有助于优材百慕不断提升质量管理水平。

⑤ 质量纠纷

优材百慕严格按照质量管理体系进行质量控制,截至本报告书出具之日,不存在因产品质量引发重大纠纷的情形。

C.安全生产

优材百慕建立了规范的安全生产责任体系,由该公司保障部负责贯彻落实国家相关安全生产法律法规及文件、进行日常安全生产监督检查、年度安全生产教育培训、对工伤事故进行调查等工作。优材百慕制订了相关的安全生产规章制度并不断完善,严格遵守国家和地方各级政府颁布的安全生产法规和条例。最近两年内,优材百慕未发生重大安全事故,未因违反有关安全生产的规定而受上级安全监管部门处罚或被提起诉讼。

(8)主要产品生产技术所处的阶段

优材百慕主要从事民航飞机用零部件,包括刹车装置、安全带及周边零部件的生产。目前该公司建有国内最大的钢制刹车盘副生产线,主要产品均处于批量生产阶段。具体情况如下:

① 成熟产品:包括钢制刹车盘、金属陶瓷片、炭刹车盘副,目前处于批量生产阶段,产品质量行业领先;

② 在研产品:地铁、高铁、工程车辆、特种车辆用制动闸片,炭纤维功能材料制品,炭-碳化硅陶瓷材料制品等。

(9)核心技术人员情况

优材百慕的核心技术人员主要为技术研发人员和质量技术人员,该等人员最近两年未发生重大变动。该公司在核心技术人员培养方面采取了以下措施:

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

① 构建培训体系:结合优材百慕需求并考虑员工自我发展的需要对核心技术人员进行培训,提高核心技术人员的技术能力及业务素养。

② 构建核心技术人员激励体系:对核心技术人员进行物质激励与精神激励双重激励,搭建“按需激励”的激励模式平台,以工作成就激励为主,实施激励的差异化和多样化。鼓励技术人员创新,积极申请专利并给予奖励。

9、优材百慕与主营业务相关的固定资产、无形资产及特许经营权情况

(1)固定资产情况

A.主要房屋

截至本报告书出具之日,优材百慕不拥有任何房屋。

B. 租赁房屋

截至本报告书出具之日,优材百慕租赁房屋情况如下表所示:

租赁面积房屋用

序号承租方出租方房产证号租赁期限

(平方米) 途

512#厂 X 京房权证海

1 1,428.00

房字第 318577 号

2014.06.30

优材百慕航材院京房权证海国

302#厂 -2019.06.30

2 3,143.20 更字第 01141

房

号

C.主要生产设备

截至本报告书出具之日,优材百慕账面主要生产设备情况如下表所示:

单位:万元

序号设备名称原值净值成新率

1 化学气相沉积炉 43.08 30.89 72%

2 干粉自动成型液压机 30.78 30.35 99%

3 500T 油压机 27.35 24.59 90%

4 热梯度化学气相沉积炉 33.63 14.15 42%

5 数控加工中心 21.08 13.84 66%

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

优材百慕主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效,资产权属清晰,不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

(2)无形资产情况

优材百慕无形资产包括 7 项专利,其中发明专利 5 项,实用新型专利 2 项,具体情况如下表所示:

序专利类有效期

专利名称专利号申请日

号型限

1 一种低热膨胀的高温胶粘剂 ZL200610145666.1 2008/08/13 发明 20 年

2 一种炭/炭复合材料防氧化剂 ZL200610145667.6 2006/11/24 发明 20 年

3 炭/炭复合材料的防氧化涂层 ZL200910091065.0 2009/8/25 发明 20 年

炭材料防氧化涂层的制备方

4 ZL201010150136.2 2010/4/20 发明 20 年

法

实用新

5 电阻炉引电极防热绝缘装置 ZL201120299505.4 2011/8/18 10 年

型

一种化学气相沉积尾气处理实用新

6 ZL201120435175.7 2011/11/4 10 年

装置型

炭/炭复合材料的防氧剂及热

7 ZL201110362339.2 2011/11/15 发明 20 年

处理方法

根据拟注入资产优材百慕审计报告,截至 2014 年 12 月 31 日,优材百慕账面无形资产价值为零。

优材百慕上述无形资产的所有权合法有效,资产权属清晰,不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

(3)生产经营资质情况

截至本报告书出具之日,优材百慕拥有的主要生产资质及生产许可证共 26

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)项,具体情况如下表所示:序

证书名称证书编号批准/发证部门有效期号

中国民用航空局

1 技术标准规定项目批准书 TSOA0014 至 2016.08.14

华北地区管理局

技术标准规定项目批准书项中国民用航空局

2 TSOA0014-0001 至 2016.08.14

目单华北地区管理局

技术标准规定项目批准书项中国民用航空局

3 TSOA0014-0002 至 2016.08.14

目单华北地区管理局

中国民用航空局

4 零部件制造人批准书 PMA0008 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

5 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-001 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

6 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-002 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

7 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-003 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

8 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-004 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

9 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-005 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

10 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-006 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

11 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-007 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

13 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-008 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

13 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-009 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

14 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-010 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

15 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-011 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

16 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-012 至 2016.08.14

华北地区管理局

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)序

证书名称证书编号批准/发证部门有效期号

中国民用航空局

17 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-013 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

18 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-014 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

19 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-015 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

20 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-016 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

21 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-017 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

22 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-018 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

23 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-019 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

24 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-020 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

25 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-021 至 2016.08.14

华北地区管理局

中国民用航空局

26 零部件制造人批准书项目单 PMA0008-022 至 2016.08.14

华北地区管理局

此外,截至本报告书出具之日,优材百慕不拥有任何特许经营权。

10、优材百慕的资产许可使用情况

截至本报告书出具之日,优材百慕不存在许可他人使用自身资产的情况,也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

11、优材百慕的债权或债务转移情况

本次交易不涉及债权或债务转移的情况,优材百慕的债权和债务在本次交易完成后,继续由优材百慕享有和承担。

12、优材百慕的会计政策及相关会计处理

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

(1)会计期间

优材百慕的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。优材百慕会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31日止。

(2)营业周期

优材百慕以一年(12 个月)作为正常营业周期。

(3)记账本位币

人民币为优材百慕境内机构经营所处的主要经济环境中的货币,其境内机构以人民币为记账本位币。优材百慕编制本财务报表所采用的货币为人民币。

(4)收入成本的确认原则和计量方法

优材百慕生产并销售民用航空刹车器材。优材百慕对前两大客户北京三元飞机刹车技术有限责任公司和北京凯兰航空技术有限责任公司的销售,以商品发运客户仓库,并经客户领用确认后,确认收入;其他客户均以商品交付视为风险和报酬的转移,确认收入。

(5)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

优材百慕主要从事飞机刹车产品的研发和生产,该公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比,不存在重大差异。

(6)财务报表编制基础

本次拟注入资产优材百慕审计报告系为本次交易而编制的,是假设自百慕高科公司分立注入优材百慕的相关资产、负债和骨科人体植入物业务,于 2013 年

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)1 月 1 日之前通过重组分立注入优材京航并一直存续至今。

此外,本次出具的优材百慕财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、2014 年修订颁布《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-应付职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等 5 项具体准则及新颁布的《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等 3 项准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定(2014 年修订)》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,优材百慕会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本次出具的财务报表均以历史成本为计量基础,资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

(7)合并报表的重大判断和假设、合并报表范围

优材百慕目前拥有联营企业北京三元飞机刹车技术有限责任公司 25%的股权,未将该公司纳入合并财务报表范围。此外优材百慕不存在其他控股或参股子公司。

(8)会计政策或会计估计与上市公司的差异

优材百慕与本公司采用统一的会计政策,不存在重大差异。

(9)最近两年优材百慕会计政策、会计估计的变更情况

优材百慕系为本次交易设立的公司,该公司完成分立前的财务报表系根据上市公司目前的会计政策及会计估计编制的模拟报表,最近两年该公司不存在会计政策、会计估计的变更。

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第四章发行股份情况

本次交易中涉及发行股份的交易内容包括向中航高科等 7 家法人非公开发行股份购买资产,以及向中航高科、艾克天晟及启越新材非公开发行股份募集配套资金。一、发行价格及定价原则

(一) 非公开发行股份购买资产的发行价格及定价依据

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2014 年第十次会议决议公告日。因公司股票于 2014 年 3 月 3 日起停牌,故定价基准日前20 个交易日即为 2014 年 3 月 3 日前 20 个交易日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 3.12 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

(二) 非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日、发行价格等均与本次非公开发行股份购买资产的情况相同。二、拟发行股份的种类、面值和数量

(一) 发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(二) 发行数量及其占发行后总股本的比例

1、发行股份购买资产发行的股份数量

根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议,本次为购买资产发行的股份数量,按下述公式计算:

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和;

向注入资产交易对方发行股份数量=拟注入资产的交易价格/发行价格;

向各注入资产交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,拟注入资产中价格不足一股的部分,由公司无偿获得。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

截至 2014 年 8 月 31 日,拟注入资产的预估值为 175,321.79 万元,按照 3.12元/股的发行价格计算,预计本次发行股份购买资产的股份数量约为 561,928,808股,相关资产注入交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下:

发行价格认购股份数注入资产价值

发行对象

(元/股) (股) (万元)

中航高科 262,184,097 81,800.36

航材院 100,987,221 31,508.97

制造所 3.12 46,372,705 14,468.28

中航智控 759,459 237.01

中国航材 759,459 237.01

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发行价格认购股份数注入资产价值

发行对象

(元/股) (股) (万元)

北京国管中心 61,830,273 19,291.04

京国发基金 89,035,594 27,779.10

合计 561,928,808 175,321.79

2、募集配套资金发行的股份数量

按照本次拟注入资产的评估值 175,321.79 万元测算,本次交易中公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为 58,440.60 万元,不超过本次交易总金额的 25%。按照前述发行价(3.12 元/股)测算,募集配套资金发行股份的数量约为 187,309,602 股。

募集配套资金发行股份的各认购对象预计认购的股份数量及金额如下:

预计认购金额预计认购数量

发行对象发行价格(元/股)

(万元) (股)

中航高科 55,930.60 179,264,731

艾克天晟 3.12 1,350.00 4,326,923

启越新材 1,160.00 3,717,948

合计 58,440.60 187,309,602

本次发行股份购买资产并募集配套资金前,公司总股本为 637,928,488 股。本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行的股份总数为 749,238,410 股,本次交易完成后公司总股本为 1,387,166,898 股,本次拟发行的股份数量占发行后总股本的 54.01%。

同时,定价基准日至本次发行完成前,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。三、拟发行股份的限售期安排及股东关于锁定所持股份相关承诺

(一) 发行股份购买资产部分的股份锁定

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

根据《定向发行股份购买资产协议》,相关交易对方本次认购的本公司股份锁定期安排如下:

① 中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的本公司本次发行的股份,自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。前述锁定期满后,相关股份的上市和交易将按照中国证监会、上交所的规定执行。

② 中国航材认购的本公司本次发行的股份,自本次发行完成日起 12 个月内不转让。前述限售期满之后,且在利润补偿期间内,中国航材所认购的本次发行的股份在本公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁,当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。

③ 北京国管中心认购的本公司本次发行的股份,自本次发行完成日起 12个月内不得转让。前述锁定期满后,相关股份的上市和交易将按照中国证监会、上交所的规定执行。

④ 京国发基金取得本公司本次发行的股份时,其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的,则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让;其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的,则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。前述锁定期满后,相关股份的上市和交易将按照中国证监会、上交所的规定执行。

(二) 募集配套资金部分的股份锁定

本次募集配套资金认购方中航高科承诺,其认购的本次非公开发行的公司股份自发行完成日起 36 个月内不转让。前述锁定期满后,相关股份的上市和交易将按照中国证监会、上交所的规定执行。

本次募集配套资金认购方艾克天晟、启越新材承诺,其认购的本次非公开发行的公司股份自发行完成日起 36 个月内不转让。前述锁定期满后,相关股份的上市和交易将按照中国证监会、上交所的规定及《有限合伙协议》的相关约定执行。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

若本次无偿划转股份受让方、注入资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让将按照中国证监会和上交所等相关规定执行。

(三) 股份认购方关于股份锁定期自动延长的承诺

根据《重组办法》的有关规定,本次交易将导致本公司实际控制权发生变更,因此中航高科等 7 家交易对方承诺:本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。四、本次发行对上市公司的影响

(一) 本次交易对公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产并配套融资前,公司总股本为 637,928,488 股,控股股东为南通产控。本次发行股份购买资产拟发行股份为 561,928,808 股,配套融资拟发行股份为 187,309,602 股。本次交易完成后公司总股本将增至1,387,166,898 股,控股股东将变更为中航高科。具体股权结构变化情况如下表所示:

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数(股) 持股比例持股数(股) 持股比例

中航高科 0 0 593,592,728 42.79%

中航工业合计 0 0 741,712,113 53.47%南通产控(直接和

239,888,072 37.60% 87,744,172 6.33%间接)除中航工业方、南

398,040,416 62.40% 557,710,613 40.21%通产控外其他股东

合计 637,928,488 100.00% 1,387,166,898 100.00%

(二) 本次交易对公司盈利能力的影响

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

单位:万元

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后(备考) 增幅

营业收入 152,604.63 256,972.61 68.39%

营业利润 -18,422.29 2,595.00 -

利润总额 -16,947.01 7,379.91 -

净利润 -21,095.59 1,706.09 -

归属于母公司股东的净利润 -20,346.92 3,426.41 -注:根据企业会计准则,本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益,具体金额为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额;如以 2014 年 12 月 31 日拟出售资产的净资产金额进行测算,将产生 9,589.78 万元的投资收益。五、募集配套资金投资项目及必要性分析

按照本次拟注入资产的评估值 175,321.79 万元测算,本次交易中公司向中航

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为 58,440.60 万元,不超过本次交易总金额的 25%。若因拟注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于上述评估值导致拟注入资产最终交易价格的调整,则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的 25%。

本次募集配套资金拟用于以下用途:使用 10,051.00 万元投资优材百慕生产线扩建项目,用于支持优材百慕产能的扩大和销售推广工作;使用 5,059.00 万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目,推动优材京航人工关节新产品的研发和临床试验工作;其余用于补充本公司流动资金。

(一) 优材百慕生产线扩建项目

1、项目必要性

从国内飞机刹车产品的需求角度来看,目前国内民航运输业正处于高速发展时期,飞机刹车市场需求旺盛。优材百慕生产线扩建,不仅有利于促进飞机刹车产品的国产化、自主化,也有利于打破国外厂商垄断,为国内航空公司提供性价比更高的飞机刹车产品,提升国内航空公司的市场竞争力。

从该公司自身发展来看,由于优材百慕的产品具有明显的质量和价格优势,且市场口碑好,近年来产品的订货量激增。但是该公司现有的生产线规模已经开始严重制约其快速、可持续发展:① 随着订货量的增加,优材百慕产能严重不足,无法满足市场开拓及市场竞争的需要;② 现有生产线老旧,生产线的规模、布局均无法满足未来发展的要求。

鉴于以上情况,改善优材百慕生产线条件、扩大生产线规模是该公司的当务之急,该项目的实施对于扩大优材百慕市场份额、提升优材百慕的盈利能力具有重要作用。

2、项目概况

通过实施该项目,优材百慕将在现有设备的基础上进一步购置 91 台套新设备,用以组建 “钢制刹车盘生产线”、“炭纤维功能材料生产线”及“金属陶瓷材料

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)生产线”等 3 条生产线。

该项目建成后,优材百慕将形成飞机用金属陶瓷刹车片;轨道车辆、特种车辆用金属陶瓷制动片;飞机用钢制刹车盘;轨道车辆、特种车辆用钢制制动盘;炭刹车盘副等产品配套协同型产品组合。

3、项目投资概况

该项目计划总投资为 10,051 万元,具体情况如下表所示:

建设内容投资金额(万元) 投资占比

建设投资 8,539.00 84.96%

厂房改造工程 1,450.00 14.43%

设备购置费 4,940.00 49.15%

工程建设其他费用 2,086.00 20.75%

预备费 63.00 0.63%

流动资金 1,512.00 15.04%

项目总投资 10,051.00 100.00%

4、项目计划进度

该项目计划建设周期为 2.5 年。

5、项目预计收益

根据测算,优材百慕扩建项目税后财务内部收益率为 22.31%,税后投资回收期为 6.07 年。

(二) 优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目

1、项目必要性

近年来,在国家财政的支持下,我国医疗器械的整体水平有了很大提高,但是国内医疗器械产品总体发展水平仍有待进一步提高,部分产品还存在性能低、不好用、不适用等问题。尤其是在中高端医疗器械和高值医用材料主要以进口为主,价格昂贵,给国家和患者带来了沉重的负担。优材京航骨科人体植入物产品

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)系列化开发及生产线改造项目实施后可以提升该公司产品的技术水平,丰富骨科人体植入物产品系列。

从该公司发展的角度来看,优材京航现有产品以人工关节产品为主,脊柱产品为辅。并且在人工关节产品方面,该公司的产品也是以初次置换为主,用于翻修的产品较少。随着该行业竞争的日益激烈,患者对产品类型、材料的要求越来越高,该公司急需加大研发投入,开发出适应不同患者的需求的翻修产品系列,以及使用高交联超高分子量聚乙烯、陶瓷、PEEK 等材料的产品系列,从而达到丰富公司产品系列、抢占市场空间的目的。

2、项目概况

优材京航计划在现有生产办公设施的基础上,租赁厂房,购置用于髋关节产品加工设备、膝关节加工设备、脊柱产品加工设备及相关的检测设备。同时,组织科研人员进一步开展关节、脊柱产品全系列研发工作。

该项目建成后,优材京航将形成关节产品、脊柱产品以及配套手术器械等产品组成的协同型产品组合。

3、项目投资概况

该项目计划总投资为 5,059.00 万元,具体情况如下表所示:

建设内容投资金额(万元) 投资占比

建设投资 4,427.0 87.5%

装修改造工程 300.0 5.9%

设备购置费 2,902.0 57.4%

工程建设其他费用 1,185.8 23.4%

预备费 39.2 0.8%

流动资金 632.0 12.5%

项目总投资 5,059.0 100.0%

4、项目计划进度

该项目计划建设周期为 3 年。

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5、项目预计收益

根据测算,优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目税后财务内部收益率为 23.73%,税后投资回收期为 5.67 年。

(三) 补充公司流动性项目

1、补充流动性的必要性分析

(1)上市公司资金周转压力较大

根据本公司截至 2014 年 12 月 31 日的母公司财务报表,应付票据、应付账款、其他应付款分别为 50,000.00 万元、13,038.42 万元、44,091.49 万元,合计为107,129.91 万元。公司经营性应付项目较大,进一步靠关联方借款、供应商占款等形式缓解资金周转压力的空间有限,资金周转压力较大。

(2)上市公司营运资金紧缺

根据申万三级行业分类,机床工具行业可比上市公司营运资金占资产总额的比例(2014 年三季报合并口径数据,该指标表示消除资产规模因素后各上市公司营运资金的规模情况)均值为 23.16%,中值为 21.29%,具体情况如下表所示:

序号上市公司简称营运资金/资产总额

1 沈阳机床 6.32%

2 秦川机床 19.63%

3 青海华鼎 9.49%

4 亚威股份 49.68%

5 昆明机床 22.95%

6 华中数控 52.38%

7 合锻股份 14.15%

8 日发精机 23.26%

9 *ST 东数 -6.91%

10 南通锻压 41.88%

11 法因数控 30.41%

12 宁波精达 14.71%

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序号上市公司简称营运资金/资产总额

南通科技截至 2014.12.31 母公司数据 -26.07%

行业均值 23.16%

行业中值 21.29%注:因部分上市公司 2014 年度报告尚未披露,以其截至 2014 年 9 月 30 日的财务数据进行可比分析。

公司目前营运资金为负数,远低于同行业正常情况上市公司平均水平,公司经营风险、短期偿债风险较高。本次募集配套资金用于补充公司流动资金,有利于补充营运资金,保障上市公司的正常生产经营。

(3)保证本次交易完成后业务转型的顺利进行

本次交易完成后,公司主营业务将由房地产开发、机床产品生产销售,扩展为航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务双主业共同发展,在此过程中需尽快实现原有机床业务扭亏,并加强生产、销售等环节的管理,从而促使业务的协同效应逐步发挥。因此,为保证公司本次交易完成后,机床业务扭亏、新增业务整合等工作顺利进行,亟需补充营运资金。

2、募集配套资金的具体用途

本次拟募集配套资金中,除上述两项建设项目支出外,将全部用于补充公司流动资金。募集配套资金补充公司流动资金有利于降低公司的资产负债率水平,改善财务结构,减少利息费用支出,提高上市公司抗风险能力和持续经营能力。

(四) 本次募集配套资金的合理性

1、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策

根据《重组办法》的规定,上市公司发行股份购买资产的,为提高重组项目整合绩效,可以同时募集部分配套资金,配套资金比例不超过总交易金额的 25%。

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2、本次配套融资资金用途符合现行政策

本次拟募集配套的资金中,计划使用 10,051.00 万元投资优材百慕生产线扩建项目,使用 5,059.00 万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目,其余用于补充本公司流动资金,符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。本次募集配套资金补充上市公司流动资金,不构成中国证监会规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

(五) 前次募集资金使用情况

根据公司董事会《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2012年度)》,截至 2013 年 3 月 27 日,公司 2010 年非公开发行股票募集的资金已全部使用完毕。

(六) 募集资金相关内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,制定了《南通科技投资集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),该《募集资金管理制度》修订后经第七届董事会 2015 年第四次会议审议通过。公司《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。本次募集配套资金使用管理相关事项符合公司募集资金使用管理制度;公司募集配套资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。

(七) 本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易配套融资所募集的资金不涉及重组对价支付。本次配套融资的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件,但是配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集不会影响本次重大资产重组的实施。若本次配套融资未能实施,公司将根据需要,择机通过以下方式进行融资:

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1、后续股权融资。本次重组完成后,上市公司将视资本市场情况及业务发展需要,考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资,以募集发展业务所需的资金。

2、债权融资。本次重组完成后,上市公司的盈利能力将有所提升,且公司大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值,可以为上市公司的债权融资提供一定的增信措施。

综上,如果本次募集配套资金未能实施,公司拟就相关补救措施及替代融资安排做出充分的考虑,并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证,以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。

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第五章交易标的评估结果一、拟出售资产通能精机的评估结果

(一) 评估基本情况

北京中同华资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对通能精机截至 2014 年 3 月 31日的全部资产及负债的市场价值进行了评估,结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性,采用资产基础法和收益法进行了评估,并最终采用了资产基础法的结果作为本次交易标的股权的评估结论,出具了拟出售资产评估报告,且已取得南通市国资委对该评估报告的备案。

根据资产基础法的评估结果,在企业持续经营前提下,通能精机股东权益账面值 62,467.19 万元,资产基础法评估后的股东权益价值 65,279.74 万元,增值额2,812.55 万元,增值率为 4.50%。

(二) 资产基础法评估结果

1、资产基础法及其适用前提

资产基础法是指:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。其适用的前提条件是:

(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态;

(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力;

(3)具备可利用的历史资料。

2、评估假设

(1)本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;

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(2)本次评估假设被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营;

(3)本次评估假设被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营;

(4)被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;

(5)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠;

(6)本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

3、评估方法

本次拟出售资产评估最终选用资产基础法的评估结果,是指以通能精机截至2014 年 3 月 31 日的资产负债表为基础,合理评估该公司各项资产、负债价值,从而确定该公司价值的评估方法。各项资产及负债的评估方法如下:

(1)流动资产

通能精机本次纳入评估范围的流动资产可分为以下几类,采用不同的评估方法分别进行评估:

实物类流动资产:主要为存货,包括:原材料、在产品和库存商品。评估过程中根据通能精机提供的存货盘点表对其进行了抽查,检查其是否存在冷背残次情况,并查看了有关出库和入库单,了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。在核实的基础上,根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算。

债权类流动资产:包括应收账款和其他应收款。评估过程中主要是通过函证、

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)查证等方法核实。在核实其债权真实性基础上,通过分析欠款单位的资信、偿债能力及债权账龄长短等因素,考虑可能产生的坏账损失后,确定评估值。

具体评估结果如下:

单位:万元

项目货币资金应收票据应收账款预付账款其他应收款存货

账面净值 6,931.41 47.86 1,119.99 8,245.66 27,927.53 1,876.29

评估价值 6,931.41 47.86 1,119.99 8,245.66 27,927.53 1,876.57

评估增值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.28

(2)投资性房地产

通能精机纳入本次评估范围的投资性房地为一宗土地使用权,由于该土地剩余租期较短,将会被政府收回重新规划,因此不适宜使用收益还原法进行评估;该宗地周边近期有较多的工业用地的出让案例,因此可以使用市场比较法进行评估;并且该宗地所在区域均公布了相应的基准地价,因此可以使用基准地价系数修正法进行评估。综上所述,本次估价采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估,具体情况如下:

A.市场比较法

① 基本原理

市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估土地与具有替代性的,且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作适当修正,以此估算待估土地客观合理价格的方法。

② 基本公式

直接比较公式:PD=PB×A×B×D×E

PD――待估宗地价格;

PB――比较案例价格;

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A――待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数

B――待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期指数

D――待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数

E――待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数

B. 基准地价系数修正法

根据《城镇土地估价规程》与当地基准地价报告,其基准地价系数修正法评估宗地地面熟地价的计算公式为:

P0= P×K1×K2×K3×(1±∑K) + K4,式中:

P0——待估宗地地面熟地价

P——待估宗地对应的基准地价

K1——期日修正系数

K2——土地使用年期修正系数

K3——容积率修正系数

∑K——影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

K4——土地开发程度修正值

经评估,截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日,通能精机拥有的该投资性房地产评估价值如下表所示:

单位:万元

名称账面价值评估值增值额增值率(%)

投资性房地产 3,587.87 4,896.58 1,308.71 36.48

合计 3,587.87 4,896.58 1,308.71 36.48

评估结果与账面价值相比,增值 1,308.71 万元,增值率 36.48%,主要原因系近年来当地土地市场发展较好,土地价格呈上升趋势所致。

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(3)固定资产

A.建构筑物

通能精机拥有的房屋建筑物均为生产用建筑物,本次以重置成本法为此次资产评估:评估值=重置全价×成新率。其中,重置全价=建筑安装工程造价+前期及其它费用+资金成本。

经评估,截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日,通能精机建构筑物的评估价值如下表:

单位:万元

科目名称账面净值评估价值增值额增值率(%)

房屋建筑物 50,735.50 50,607.79 -127.71 -0.25

构筑物及附属设施 12,326.82 12,327.79 0.97 0.01

合计 63,062.32 62,935.58 -126.74 -0.20

评估减值原因主要系该等房屋建筑物的转固时间为 2013 年 12 月 31 日,而大部分房屋均在该时点之前建成,因此房屋的已使用年限大于房屋的已折旧年限,因此造成评估减值。

B. 车辆及机器设备

本次同样以重置成本法确定设备的评估价值,即通过估算全新设备的更新重置成本,然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定机器设备评估价值:评估价值=重置全价×成新率。

经评估,截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日,通能精机车辆及机器设备的评估价值如下表:

单位:万元

增值率

科目名称数量账面净值评估价值增值额

(%)

机器设备 283 20,854.02 20,754.32 -99.70 -0.48

车辆 28 335.18 315.45 -19.73 -5.89

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增值率

科目名称数量账面净值评估价值增值额

(%)

电子设备 71 10.20 8.85 -1.35 -13.27

设备类合计 382 21,199.40 21,078.61 -120.79 -0.57

机器设备评估减值的主要原因:部分设备市场价有所下降;在建设备转固时间晚于设备实际使用日期,少计提了折旧。

车辆评估减值的主要原因:部分设备市场价有所下降;在建车辆转固时间晚于车辆实际使用日期,少计提了折旧。

电子设备评估减值的主要原因:大部分电子设备市场价下降,造成评估减值。

(4)在建工程

通能精机纳入本次评估范围内的在建工程包括设备安装工程和土建工程。

设备安装工程所列各项其账面价值主要包括设备购置费、运输费及相应的资金成本。其中对设备购置费、运费支出金额由于近期市场价格变动不大,各项支出较为合理、依据较为充分,故按账面金额计算评估值;对资金成本,评估师按合同工期对应的评估基准日贷款利率及实际开工时间以实际支付的不含资金成本的工程款为基数进行了重新计算,经测算资金成本大于实际资金成本支出金额,本次评估按企业实际支出资金成本金额计算评估值;在安装重型工厂设备基础主要为设备安装工程中各设备基础费合计,由于近期市场价格变动不大,各项支出较为合理、依据较为充分,故按核实后的账面金额计算评估值。

土建工程包括综合办公楼、员工中心和平潮项目的建造,发生的费用包括:建造成本、前期费及其他费用、资金成本和需要分摊的公共部分费用。其中对工程支出金额,由于近期市场价格变动不大,各项支出较为合理、依据较为充分,故按核实后的账面金额计算评估值;对资金成本,评估师按合同工期对应的评估基准日贷款利率及实际开工时间以实际支付的不含资金成本的工程款为基数进行了重新计算,经测算资金成本大于实际资金成本支出金额,本次评估按实际支

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)出资金成本金额计算评估值。综上,在建土建工程也按核实后的账面金额计算评估值。

(5)无形资产

通能精机纳入本次评估范围的无形资产为一宗土地使用权,本次评估中采用市场比较法和基准地价系数修正法对其价值进行了评估,两类方法原理同上述投资性房地产的评估。

经评估,截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日,通能精机拥有的该土地使用权的评估价值如下表所示:

单位:万元

名称账面价值评估值增值额增值率(%)

投资性房地产 10,891.68 12,131.77 1,240.09 11.39

合计 10,891.68 12,131.77 1,240.09 11.39

该土地使用权的评估结果与账面价值相比,增值 1,240.09 万元,增值率11.39%,主要原因系近年来当地土地市场发展较好,土地价格呈上升趋势所致。

4、评估结果

资产基础法评估结果如下表所示:

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率(%)

流动资产 46,148.74 46,149.02 0.28 0.00

非流动资产 115,095.12 117,396.39 2,301.27 2.00

其中:长期股权投资 - - -

投资性房地产 3,587.87 4,896.58 1,308.71 36.48

固定资产 84,261.72 84,014.19 -247.53 -0.29

在建工程 15,565.96 15,565.96 -

无形资产 10,891.68 12,131.77 1,240.09 11.39

其中:土地使用权 10,891.68 12,131.77 1,240.09 11.39

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项目账面价值评估价值增减值增值率(%)

其他非流动资产

资产总计 161,243.86 163,545.41 2,301.55 1.43

流动负债 50,026.67 49,515.67 -511.00 -1.02

非流动负债 48,750.00 48,750.00 -

负债总计 98,776.67 98,265.67 -511.00 -0.52

净资产(所有者权益) 62,467.19 65,279.74 2,812.55 4.50

资产基础法的评估增值主要是由其中的投资性房地产评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。

(三) 收益法评估结果

持续经营前提下,经收益法评估,通能精机股东全部权益评估价值为63,553.00 万元,比审计后账面净资产增值 1,085.81 万元,增值率为 1.74%。

(四) 评估差异说明

本次拟出售资产评估对象为通能精机截至 2014 年 3 月 31 日的全部资产及负债,分别采用资产基础法和收益法两种方法对该评估对象进行评估,具体情况如下:

单位:万元

资产基础法收益法

项目审计结果增值金增值率增值率

评估结果评估结果增值金额

额 (%) (%)

资产 161,243.86 163,545.41 2,301.55 1.43 - - -

负债 98,776.67 98,265.67 -511.00 -0.52 - - -净资

62,467.19 65,279.74 2,812.55 4.50 63,553.00 1,085.81 1.74产

1、采用资产基础法确定的评估值主要增值原因:

(1)考虑到近年来通能精机公司所在地的土地市场发展较好,土地价格呈

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)上升趋势,而且土地作为稀缺资产具有保值增值性,因此本次评估中投资性房地产——土地使用权评估增值 1,308.71 万元,无形资产——土地使用权评估增值1,240.09 万元。

(2)通能精机公司账面金额为 9,469,947.10 元的一笔土地返还款,为南通市平潮镇财政所拨付的土地费返还款,经核实该笔款项未来不需要返还平潮镇财政所,本次评估价值为 0,由此导致该公司负债评估减值 946.99 万元。

2、采用收益法确定的评估结果主要增值原因

收益法是通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值,收益法评估中除了固定资产等有形资源价值之外,还包括客户资源、未来业务、服务能力、经营理念、及管理经验等重要的无形资源价值,因此评估增值。

3、资产基础法、收益法评估结果差异分析

采用资产基础法确定的通能精机股东全部权益评估价值为 65,279.74 万元,采用收益法的评估价值为 63,553.00 万元,两种方法的评估结果差异 1,726.74 万元,差异率 2.65%,差异较小。

4、最终确定的评估方法

考虑到通能精机公司从事的热加工行业受机械行业发展的影响较大,行业发展具有不确定的波动性,未来发展存在诸多不确定性因素,同时考虑通能精机目前处于规模扩建期,尚未展开全面生产,前期处于亏损期,且通能精机的主要下游客户为其母公司南通科技,如果主要客户生产经营情况发生较大幅度的变动,生产经营的稳定性将会受到直接影响。考虑到收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下的,存在的不确定因素较多。因此,最终选定以资产基础法评估结果作为通能精机截至 2014 年 3 月 31 日全部股东权益价值的最终评估结论。

(五) 本次评估结果与最近三年内其他评估结果的差异

最近三年,通能精机未发生过股权转让、增资事项,因此不涉及评估定价等

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)事宜。二、拟注入资产中航复材的评估结果

(一) 评估基本情况

中发国际资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对中航复材截至 2014 年 8 月 31 日的股东全部权益的市场价值进行了评估,结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性,采用资产基础法和收益法进行了评估,并最终采用了资产基础法的结果作为本次交易标的股权的评估结论,且出具了拟注入资产中航复材评估报告,该评估结果尚需取得国务院国资委备案。

根据资产基础法的评估结果,在企业持续经营前提下,中航复材于评估基准日 2014 年 8 月 31 日总资产账面值为 292,415.75 万元,总负债账面值为 181,738.45万元,净资产账面值为 110,677.30 万元;总资产评估值为 312,677.02 万元,增值20,261.27 万元,增值率 6.93%;总负债评估值为 159,506.13 万元,减值 22,232.32万元,减值 12.23%;净资产评估值为 153,170.89 万元,增值 42,493.59 万元,增值率 38.39%。

(二) 资产基础法评估结果

1、资产基础法及其适用前提

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产再取得成本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代,因此,本次评估可以采用资产基础法。

2、评估假设

(1)特殊性假设

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

① 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

② 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

③ 本次评估假设被评估单位年终取得现金流;

④ 本次评估未考虑股权流动性对评估结论的影响;

⑤ 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;

⑥ 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平;

⑦ 由于企业生产产品所需技术要求较高,每年需要进行大量的研发投入,故假设企业的高新技术企业证书能够永续获得。

(2)一般性假设

① 假设评估基准日后被评估单位持续经营;

② 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

③ 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

④ 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

⑤ 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

⑥ 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

⑦ 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

3、评估方法

本次拟注入资产中航复材评估最终选用资产基础法的评估结果,是指以中航

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)复材截至 2014 年 8 月 31 日的资产负债表为基础,合理评估该公司各项资产、负债价值,从而确定该公司价值的评估方法。各项资产及负债的评估方法如下:

(1)流动资产

中航复材纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。

货币资金包括现金和银行存款,评估人员通过现金盘点、核实银行对账单、函证等方法对货币资金进行核实,以核实后的价值确定评估值。应收票据具体为无息商业承兑汇票和无息银行承兑汇票,评估人员通过查阅账表、盘点等方法对应收票据进行核实,对于可收回的票据以可回收的金额确定评估值。

应收账款主要为应收的预浸料、蜂窝等产品货款和技术收入;其他应收款主要为公司员工借支的差旅费、培训费、各类押金等以及与关联方的偿债保证金等。评估人员在核实无误的基础上,以每笔款项可能收回的数额确定评估值;其中对于可能收不回的款项,扣除以账龄分析法判断的风险损失后的金额确定为评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

预付账款主要为预付材料款、设备款、工程款、服务费等。评估人员通过查阅账表、函证等方法对预付账款进行核实,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

存货包括原材料、发出商品、产成品和在产品。原材料通过查阅账表、盘点等方法对原材料进行核实,委估原材料多为基准日近期购买,购置价格未发生较大变动,以经核实后的账面价值确定评估值。产成品和发出商品通过查阅账表、盘点等方法核实产成品的基准日的实际数量,由于中航复材涉及军工业务,处于保密的需要,中航复材未能提供委估产成品的销售单价且无法在公开市场上询到售价,评估人员根据委估产品账面成本单价和估计的利润率确定评估单价,根据实际数量乘以评估单价确定产成品的评估值。在产品,主要为发生的各项费用以及技术成本等,按照账面价值确认评估值。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

评估结果如下表所示:

单位:万元

科目账面净值评估结果评估增值

货币资金 84,388.66 84,388.66 0.00

应收票据 5,520.82 5,520.82 0.00

应收账款 52,059.66 52,059.66 0.00

预付账款 3,428.35 3,428.35 0.00

其他应收款 1,605.04 1,605.04 0.00

存货 27,633.71 28,160.47 526.76

流动资产合计 174,636.26 175,163.02 526.76

(2)长期股权投资

本次纳入评估范围的长期股权投资账面余额 362.00 万元,核算内容为控股长期股权投资 1 项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 0.00 元,长期股权投资账面价值 362.00 万元。

对于控股的长期股权投资,采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估,由于中航复材出资未完全缴足,基准日长投单位评估价值的方法如下:

长投单位评估结果=(复材科技评估后的股东全部权益价值+(注册资本- 实收资本))×股权比例-中航复材欠缴出资额。

长期股权投资评估结果如下表:

单位:万元

增值率

被投资单位名称账面价值评估价值增减值

(%)

中航复材(北京)科技发展有限公司 362.00 340.43 -21.57 -5.96

账面余额合计 362.00 340.43 -21.57 -5.96

减:减值准备 0.00 0.00 0.00 -

账面净值合计 362.00 340.43 -21.57 -5.96

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

长期股权投资评估减值 21.57 万元,减值率为 5.96 %,减值原因为被评估单位的长期股权投资账面价值为原始投资价值,由于评估基准日长期股权投资投资单位存在经营亏损,造成减值。

(3)房屋建筑物类资产

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产为房屋建筑物,具体为 3#预浸料生产厂房、4#蜂窝生产厂房、6#动力中心和 7#溶剂库。对于自建厂房,本次评估采用成本法进行评估。评估公式为:评估值=重置全价×综合成新率

具体评估结果如下表:

单位:万元

账面价值评估价值增值率(%)

科目名称

原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物 12,336.23 11,857.78 13,025.46 12,751.65 5.59 7.54

账面余额合计 12,336.23 11,857.78 13,025.46 12,751.65 5.59 7.54

减:减值准备 - - - - - -

账面价值合计 12,336.23 11,857.78 13,025.46 12,751.65 5.59 7.54

房屋建筑物评估原值增值主要是因为材料及人工比原建造时略有增长,使委估房屋建筑物建造成本略有增加;评估净值增加主要是因为评估采用的经济耐用年限长于企业折旧年限。

(4)设备类资产

纳入本次评估范围内的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。

依据评估目的,本次设备类资产评估采用重置成本法,即在持续使用的前提下,以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价,同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率,据此计算评估值。其计算公式为:

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

评估结果如下表:

单位:万元

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

账面价值评估价值增值率(%)科目名称

原值净值原值净值原值净值

机器设备 2,577.93 2,469.07 2,824.01 2,695.19 9.55 9.16

运输设备 132.89 58.27 100.50 76.26 -24.37 30.87

电子设备 193.51 111.23 172.65 103.13 -10.78 -7.28

合计 2,904.32 2,638.58 3,097.16 2,874.58 6.64 8.94

减:减值准备 - - - - - -

合计 2,904.32 2,638.58 3,097.16 2,874.58 6.64 8.94

机器设备评估原值增值主要是因为账面价值仅包含设备购置价格,本次评估对部分设备考虑了前期费及资金成本;评估净值增值的主要因为是评估原值增值以及评估所采用的经济耐用年限与企业折旧年限存在差异所致。

车辆评估原值减值主要一是因为车辆购置价呈下降趋势,二是因为本次评估按照相关规定扣减了增值税进项;评估净值增值的原因为本次评估按照里程法从车辆的实际使用状况进行的评估,与企业按年限计提折旧计算车辆损耗的方式存在差异,导致车辆评估增值。

电子设备评估原值减值主要是由于纳入评估范围内的电子设备大部分为电脑等办公设备,更新换代较快,市场价格下降所致,评估净值减值主要是由于评估原值降低所致。

(5)在建工程

纳入本次评估的在建工程由土建工程和设备工程构成,为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用成本法进行评估,对于已完工程,以该工程在基准日的重置全价乘以其基准日成新率确定评估值。对于未完工项目,开工时间至评估基准日半年内的根据其在建工程申报金额,经账实核对后,剔除其中不合理支出的余值作为评估值;开工时间至评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目,若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值;若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化,

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。

具体评估结果如下表:

单位:万元

增减值率

科目名称账面价值评估价值增减额

(%)

土建工程 40,458.68 40,846.39 387.71 0.96

设备安装工程 2,581.00 2,581.00 - -

账面余额合计 43,039.68 43,427.39 387.71 0.90

减:减值准备 - - - -

账面价值合计 43,039.68 43,427.39 387.71 0.90

在建工程增值的原因是按照在建项目的金额和合理工期为基础整体对资金成本进行了重新测算。

(6)土地使用权

纳入本次评估范围的土地使用权共计 4 宗,土地用途为工业用地,取得方式为出让。根据评估目的,结合土地使用权性质,采用市场比较法和基准地价修正法进行评估。

市场比较法是利用土地市场已有的成交地价,根据替代原则,以条件类似或使用价格相同的土地买卖、租赁案例与待估宗地加以对照比较,就两者之间在影响地价的交易情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正,求取待估宗地在评估期日时地价的方法。

基准地价修正系数法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果,按照替代原则,就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在评估基准日价格的方法。

由于市场比较法体现了该处地块现实市场可接受程度,结合评估对象实际情

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)况,市场比较法的所得结果可以更能准确反映其土地使用权价值,本次土地使用权采用市场法评估结果作为评估结论。

此次评估范围内的土地使用权,截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日,账面价值为 37,472.69 万元,评估价值为 52,431.85 万元,增值 14,959.16 万元,增值率为 39.92%。增值原因主要是委估宗地近年来土地市场价格上涨所致。

(7)其他无形资产

纳入评估范围内的其他无形资产包括软件、专利两类。其中软件类包括电子公文传输系统、涉密及办公系统、计算机入侵检测系统软件。

① 委估软件涉及保密需要,具体按照客户的需求定制,市场上无公开的对应产品,故本次评估按账面价值确定评估值。

② 专利资产评估一般有市场法、成本法和收益法三种。由于使用市场法必须具备两个前提条件:第一,要有一个充分发育、活跃的资产市场;第二,参照物及其与委估资产可比较指标、技术参数等资料是可收集到的。经过评估人员进行市场调查,无法取得与本次评估对象相同或类似的参照物,故用市场法进行此次评估的前提条件不成立。而成本法只反映了无形资产的投入成本,不能反映其对社会和企业的有用性。故此次专利资产评估采用收益法评估结果。

经上述评定估算程序,得出评估结论:其他无形资产评估值为 3,303.16 万元,评估增值 3,279.34 万元。增值原因主要为纳入评估范围内的专利为表外资产,此次评估按照收益法对其进行了评估。

(8)递延所得税资产

纳入本次评估范围的递延所得税账面值为 121.30 万元,核算内容为坏账准备计提的递延所得税资产和未支付工资计提的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解,核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时,是否将导致产生可抵扣金额,核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定,在此基础上按核实后账面价值确定评估值。

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经上述评定估算程序,得出评估结论:递延所得税资产的评估值为 121.30万元,未出现增减值。

(9)其他非流动资产

纳入本次评估范围的其他非流动资产账面值为 22,263.64 万元,核算内容为预付的设备款和工程款等。

评估人员在账表核实无误的基础上,抽查原始凭证、查阅相关设备购置合同、施工合同。根据核实后账面价值确定评估值。

经上述评定估算程序,得出评估结论:其他非流动资产的评估值为 22,263.64万元,未出现增减值。

4、评估结果

资产基础法评估结果如下表所示:

单位:万元

增值率

项目账面价值评估价值增减值

(%)

流动资产 174,636.26 175,163.02 526.76 0.30

非流动资产 117,779.49 137,514.00 19,734.51 16.76

其中:可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 362.00 340.43 -21.57 -5.96

投资性房地产 - - - -

固定资产 14,496.36 15,626.23 1,129.87 7.79

在建工程 43,039.68 43,427.39 387.71 0.90

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 37,496.51 55,735.01 18,238.50 48.64

开发支出 - - - -

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增值率

项目账面价值评估价值增减值

(%)

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 121.30 121.30 - -

其他非流动资产 22,263.64 22,263.64 - -

资产总计 292,415.75 312,677.02 20,261.27 6.93

流动负债 120,156.57 120,156.57 - -

非流动负债 61,581.88 39,349.56 -22,232.32 -36.10

负债合计 181,738.45 159,506.13 -22,232.32 -12.23

净资产(所有者权益) 110,677.30 153,170.89 42,493.59 38.39

(三) 收益法评估结果

中航复材于评估基准日 2014 年 8 月 31 日总资产账面值为 292,415.75 万元,总负债账面值为 181,738.45 万元,净资产账面值为 110,677.30 万元,经采用收益法得到的股东全部权益评估价值为 150,621.17 万元,评估增值 39,943.87 万元,增值率 36.09%。

(四) 评估差异说明

本次对拟注入资产中航复材的评估以其截至 2014 年 8 月 31 日的全部资产及负债为评估对象,分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,具体情况如下:

单位:万元

资产基础法收益法

项目审计结果增值率增值金增值率

评估结果增值金额评估结果

(%) 额 (%)

资产 292,415.75 312,677.02 20,261.27 6.93 - - -

负债 181,738.45 159,506.13 -22,232.32 -12.23 - - -

净资产 110,677.30 153,170.89 42,493.59 38.39 150,621.17 39,943.87 36.09

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1、采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因

资产基础法评估值与账面值的差异,主要系存货、长期股权投资、固定资产、、在建工程、无形资产和负债存在增减值所致。

(1)存货,主要为产成品和发出商品增值,评估过程中从正常销售的角度考虑了合理利润,产生了增值。

(2)长期股权投资,考虑到投资的单位存在经营亏损,形成了减值。

(3)固定资产评估增值主要是因为房屋建筑物和设备类资产增值,具体情况如下:

① 房屋建筑物评估值增值的原因:评估原值增值主要是材料及人工比原建造时略有增长,使委估房屋建筑物建造成本略有增加;评估净值增加主要是因为评估采用的经济耐用年限长于企业折旧年限。

② 机器设备评估原值增值的原因:账面价值仅包含设备购置价格,本次评估对部分设备考虑了前期费;评估净值增值的主要因为是评估原值增值以及评估所采用的经济耐用年限与企业折旧年限存在差异所致。

③ 车辆评估增值原因:车辆评估原值减值主要一是因为车辆购置价呈下降趋势,二是因为本次评估按照相关规定扣减了增值税进项;评估净值增值的原因为本次评估按照里程法从车辆的实际使用状况进行的评估,与企业按年限计提折旧计算车辆损耗的方式存在差异,导致车辆评估增值。

④ 电子设备评估减值原因:评估减值主要是因为电子设备更新换代较快,市场购置价逐渐下降所致。

(4)在建工程评估增减值原因包括:将在建项目的资金成本按照合理工期进行了重新测算。

(5)土地使用权评估增值的原因:土地市场近几年波动上扬,较购置时有所增长所致。

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(6)负债类增减值的原因:纳入评估范围内的专项应付款和其他非流动负债为不需偿还的负债,评估为零。

2、采用收益法确定的评估结果主要增值原因

中航复材系 2010 年成立的公司,目前仍处于成长阶段,尤其是民品业务尚处于开发阶段。收益法评估过程中通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值,考虑到了该公司未来的成长,因此评估增值。

3、资产基础法、收益法评估结果差异分析

采用资产基础法确定的中航复材股东全部权益评估价值为 153,170.89 万元,采用收益法的评估价值为 150,621.17 万元,两种方法的评估结果差异 2,549.72万元,差异率 1.66%,差异较小。

4、最终确定的评估方法

考虑到中航复材是一家专门生产复合材料以及开展相关技术服务的企业,其军品业务主要为满足国防安全需求,生产和销售的数量在很大程度上受到军品订货的影响;而民用产品的发展尚处在起步阶段,部分产品相关厂房设备等主要生产资产尚处于在建状态,评估基准日各项产品的生产能力尚未达到稳定状态,在没有可靠历史数据可参考的情况下,对未来年度的收益进行预测的数据可靠性较差。综上,由此得出的收益法评估结果可能存在较大的不确定性。因此,考虑到估值结果的谨慎性和可实现性,本次对中航复材的评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

(五) 本次评估结果与最近三年内其他评估结果的差异

近三年,包括本次评估在内,中航复材共进行过三次评估,基本情况如下:

序评估基评估方定价

项目名称评估目的报告号

号准日法方法

北京国有资本经营管北京国有资本经营管中企华

2012 年资产

理中心拟转让其持有理中心拟将持有的中评报字资产基

1 12 月 31 基础

的中航复合材料有限航复合材料有限责任 (2013)第础法

日法

责任公司部分股权公司部分股权转让给 1110 号

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

序评估基评估方定价

项目名称评估目的报告号

号准日法方法

北京京国发股权投资

基金(有限合伙)(或

及其联合的战略投资

者)

中航高科技发展有限

公司拟对中航复合材中航高科技发展有限中发评

2014 年资产基资产

料有限责任公司增资公司拟对下属子公司- 报字

2 3 月 31 础法、基础

所涉及的中航复合材中航复合材料有限责 [2014]第

日收益法法

料有限责任公司股东任公司进行增资 070 号

全部权益项目

南通科技投资集团股

份有限公司拟定向发

南通科技投资集团股

行股份购买中航复合中发评

2014 年份有限公司拟定向发资产基资产

材料有限责任公司报字

3 8 月 31 行股份购买中航复合础法、基础

100%股权所涉及的中 [2014]第

日材料有限责任公司收益法法

航复合材料有限责任 113 号

100%股权

公司股东全部权益项

目

1、 2012 年 12 月 31 日基准日与 2014 年 8 月 31 日基准日评估结果差异原因

(1)评估结果主要差异对比

单位:万元

账面价值评估价值

科目名称

2014-8-31 2012-12-31 2014-8-31 2012-12-31

流动资产合计 174,636.26 26,625.06 175,163.02 26,767.77

非流动资产合计 117,779.50 61,667.24 137,514.01 65,696.87

其中:固定资产 14,496.36 231.44 15,626.23 224.38

在建工程 43,039.68 30,530.55 43,427.39 31,423.05

无形资产 37,496.51 30,905.25 55,735.01 34,049.43

流动负债合计 120,156.57 24,014.99 120,156.57 24,014.99

非流动负债合计 61,581.88 15,469.41 39,349.56 15,469.41

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

其中:专项应付款 2,244.15 469.41 426.21 469.41

递延所得税负债 0.00 0.00 3,923.35 0.00

其他非流动负债 24,337.73 0.00 0.00 0.00

负债总额 181,738.45 39,484.39 159,506.13 39,484.39

净资产 110,677.31 48,807.90 153,170.90 52,980.24

(2)增减值原因分析

通过上述表格,本次基准日评估结果比 2012 年 12 月 31 日基准日评估结果增加 100,190.66 万元,差异主要由两次基准日账面价值的变动以及主要资产评估结果差异所致,具体如下:

①本次基准日账面净资产比上一次基准日增加 61,869.41 万元。账面净资产增加主要原因:一是中航复材收到 5.5 亿增资款,二是两次基准日间中航复材存在累计实现的净利润 5,991.45 万元。

② 固定资产:2012 年 12 月 31 日基准日固定资产评估减值 7.06 万元,本次基准日固定资产评估增值 1129.87 万元,主要原因为 2012 年 12 月 31 日基准日中航复材的固定资产主要为电子设备和车辆,而本次基准日中航复材固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成,本次评估从重置的角度对其房屋建筑物和机器设备进行了重新测算,评估结果较账面价值相比有所增值。

③无形资产:两次基准日无形资产评估结果差异 21,685.58 万元,差异原因一是本次评估时点土地市场价格相比上一基准日有较大幅度的上涨,二是本次评估范围内的专利数量与内容与上一基准日存在差异所致。

④其他非流动负债:本次基准日其他非流动负债为中航复材享受的贷款贴息、技改补贴等,为不需偿还的负债,本次评估为零,同时评估增加了递延所得税负债。

2、 2014 年 3 月 31 日基准日与 2014 年 8 月 31 日基准日评估结果差异原因

(1)评估结果主要差异对比

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

单位:万元

账面价值评估价值

项目

2014/8/31 2014/3/31 2014/8/31 2014/3/31

流动资产合计 174,636.26 83,782.61 175,163.02 84,031.36

非流动资产合计 117,779.49 69,787.75 137,514.00 83,121.65

固定资产 14,496.36 6,289.58 15,626.23 7,103.17

在建工程 43,039.68 25,458.31 43,427.39 24,833.70

无形资产 37,496.51 37,835.45 55,735.01 50,980.30

流动负债合计 120,156.57 55,047.67 120,156.57 55,047.67

非流动负债 61,581.88 44,928.23 39,349.56 39,889.24

其中:专项应付款 2,244.15 1,586.32 426.21 0.00

递延所得税负债 0.00 0.00 3,923.35 889.24

其他非流动负债 24,337.73 4,341.92 0.00 0.00

负债总额 181,738.45 99,975.90 159,506.13 94,936.91

净资产 110,677.30 53,594.46 153,170.89 72,216.10

(2)增减值原因分析

通过上述表格,本次基准日评估结果比 2014 年 3 月 31 日基准日评估结果增加 80,954.79 万元,差异主要由两次基准日账面价值的变动以及主要资产评估结果差异所致,具体如下:

①本次基准日账面净资产比上一次基准日增加 57,082.84 万元。账面净资产增加主要原因是两次基准日期间中航复材收到 5.5 亿增资款及两次基准日间中航复材实现的净利润积累。

② 无形资产:本次基准日结果比上一基准日评估结果增加 4754.71 万元,主要原因一是本次对中航复材取得的专利技术进行了评估;二是本次评估基准日土地市场价格相比上一基准日略有上涨。

③ 其他非流动负债:本次基准日其他非流动负债比上一基准日其他非流动负债增加了约 2 亿元,主要为中航复材收到了顺义区财政局支付的产业扶持发展

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)基金,为不需偿还的负债,本次评估为零,同时增加了递延所得税负债,导致本次评估结果较上一基准日评估结果增加 1.7 亿元。三、拟注入资产优材京航的评估结果

(一) 评估基本情况

中发国际资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对优材京航截至 2014 年 8 月 31 日的股东全部权益的市场价值进行了评估,结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性,采用资产基础法和收益法进行了评估,并最终采用了资产基础法的结果作为本次交易标的股权的评估结论。并出具了拟注入资产优材京航评估报告,该评估结果尚需取得国务院国资委备案。

根据资产基础法的评估结果,在企业持续经营前提下,优材京航于评估基准日 2014 年 8 月 31 日总资产账面价值为 8,580.39 万元,总负债账面价值为 3,289.66万元,净资产账面价值为 5,290.73 万元;总资产评估价值为 9,227.89 万元,总负债评估价值为 3,289.66 万元,净资产评估价值为 5,938.23 万元,净资产评估价值较账面价值增值 647.50 万元,增值率为 12.24%。

(二) 资产基础法评估结果

1、资产基础法及其适用前提

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

2、评估假设

(1)特殊性假设

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

① 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

② 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

③ 本次评估假设被评估单位年终取得现金流;

④ 本次评估未考虑股权流动性对评估结论的影响;

⑤ 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;

⑥ 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

(2)一般性假设

① 假设评估基准日后被评估单位持续经营;

② 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

③ 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

④ 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

⑤ 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

⑥ 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

⑦ 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

3、评估方法

本次拟注入资产评估最终选用资产基础法的评估结果,是指以优材京航截至2014 年 8 月 31 日的资产负债表为基础,合理评估该公司各项资产、负债价值,

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)从而确定该公司价值的评估方法。各项资产及负债的评估方法如下:

(1)流动资产

纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。

货币资金,包括现金、银行存款,评估人员通过现金盘点、核实银行对账单、函证等方法对货币资金进行核实,以核实后的价值确定评估值。

应收票据,具体为银行承兑汇票,评估人员通过查阅账表、盘点等方法对应收票据进行核实,对于可收回的票据以可回收的金额确定评估值。

应收账款及其他应收款,主要为货款、押金、员工备用金等。评估人员在核实无误的基础上,以每笔款项可能收回的数额确定评估值;其中对于可能收不回的款项,扣除账龄分析法判断的风险损失后的金额确定为评估值;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。预付账款,主要为预付材料款等。评估人员通过查阅账表、函证等方法对预付账款进行核实,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

存货,包括原材料、在产品、产成品、在库周转材料及发出商品等。对于原材料和在库原材料,通过查阅账表、盘点等方法对原材料进行核实,由评估人员通过查阅账表、盘点等方法对原材料进行核实,由于原材料库龄较短,且成本归集较为合理,因此采用账面成本作为各项资产的评估价值; 对于产成品,通过查阅账表、盘点等方法核实产成品的基准日的实际数量,一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润;对于在产品,由于在产品为最终产品的初级加工产品,因此未考虑利润,以账面成本确定评估值;对于发出商品通过查阅账表、盘点等方法核实发出商品在基准日的实际数量,根据销售合同的订单不含税价格,减去销售费用(扣除已发生的运输费用)、全部税金和 50%的税后净利润确定评估值。

流动资产评估结果如下表:

单位:万元

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

增值率

科目名称账面价值评估价值增减值

(%)

货币资金 106.90 106.90 - -

应收票据 22.84 22.84 - -

应收账款 2,772.75 2,772.75 - -

预付账款 418.97 418.97 - -

其他应收款 24.97 24.97 - -

存货 4,206.22 4,529.35 323.13 7.68

流动资产合计 7,552.65 7,875.78 323.13 4.28

(2)房屋建筑类资产

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产为房地产。本次评估采用市场法进行评估。根据《房地产估价规范》要求选择适用的可比案例,进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正,从而确定评估值。计算公式为:

待估房地产市场价格=可比实例交易价格×(正常交易情况指数/可比实例交易情况指数)×(基准日价格指数/可比实例交易日价格指数)×(待估对象区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数)×(待估对象个别因素条件指数/可比实例区域因素条件指数)。

房屋建筑类资产评估结果如下表所示:

单位:万元

账面价值评估价值增值率(%)

科目名称

原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物类合计 119.22 95.61 168.32 168.32 41.19 76.04

固定资产-房屋建筑物 119.22 95.61 168.32 168.32 41.19 76.04

(3)设备类资产

依据评估目的,本次设备类资产评估采用重置成本法及市场法。重置成本法即在持续使用的前提下,以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价,同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率,据此计算评估值。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)其计算公式为:

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

市场法是以与委估资产相同或类似的全新资产为参照物,考虑参照物与委估设备在设备功能、新旧程度、交易条件等方面的差异,通过对比分析和调整后得出评估价值。计算公式为:

评估价值=市场购置全价×市场差异及新旧程度综合调整系数

设备类资产评估结果如下表所示:

单位:万元

账面价值评估价值增值率(%)科目名称

原值净值原值净值原值净值

设备类合计 2,172.65 606.95 2,099.78 731.10 -3.35 20.45

机器设备 1,800.37 485.64 1,822.75 575.74 1.24 18.55

运输设备 69.60 9.24 42.34 24.53 -39.17 165.44

电子设备 302.68 112.07 234.69 130.83 -22.46 16.73

(4)在建工程

纳入本次评估的在建工程由设备安装工程构成,工程于 2014 年 4 月开工,预计 2014 年 9 月完工,因建设期较短,故此次以经审计后的账面价值为评估价值。

在建工程评估结果如下表所示:

单位:万元

科目名称账面价值评估价值增减值率(%)

设备安装工程 2.39 2.39 -

减:减值准备 - - -

合计 2.39 2.39 -

(5)无形资产

纳入评估范围的无形资产为企业申报的账外其他无形资产—专利权。纳入本

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)次评估范围的专利权共计 10 项,为实用新型及发明专利。本次采用收益法进行评估。

收益法评估的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收入进行预测,并按一定的分成率,即该专利技术在未来年期收入中的贡献率,用适当的折现率折现、加和即为评估值。

无形资产评估结果如下表所示:

单位:万元

科目名称账面价值评估价值增值率(%)

无形资产专利权 0.00 127.52 -

合计 0.00 127.52 -

(6)递延所得税资产

纳入本次评估范围的递延所得税账面值为 320.98 万元,核算内容为前期所得税费用调整产生的递延所得税资产。

评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解,核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时,是否将导致产生可抵扣金额,核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定,在此基础上按核实后账面价值确定评估值。

经上述评定估算程序,得出评估结论:递延所得税资产的评估值为 320.98万元。

(7)其他非流动资产

纳入评估范围的其他非流动资产为设备款。非流动资产评估前账面值 1.80万元。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次,通过核查原始凭证、协议以及函证等程序,核实款项支付的真实性、准确性,以审计后经核实的账面值作为评估值。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

经上述评定估算程序,得出评估结论:其他非流动资产的评估值为 1.80 万元。

4、评估结果

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率(%)

流动资产 7,552.65 7,875.78 323.13 4.28

非流动资产 1,027.74 1,352.11 324.37 31.56

其中:可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 702.57 899.42 196.85 28.02

在建工程 2.39 2.39 - -

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 - 127.52 127.52 -

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 320.98 320.98 - -

其他非流动资产 1.8 1.8 - -

资产总计 8,580.39 9,227.89 647.5 7.55

流动负债 3,258.85 3,258.85 - -

非流动负债 30.81 30.81 - -

负债合计 3,289.66 3,289.66 - -

净资产(所有者权益) 5,290.73 5,938.23 647.5 12.24

(三) 收益法评估结果

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

优材京航于评估基准日 2014 年 8 月 31 日净资产账面值为 5,290.71 万元,经采用收益法得到的净资产评估价值为 5,656.58 万元,评估增值 365.87 万元,增值率 6.92%。

(四) 评估差异说明

本次对拟注入资产优材京航的评估以其截至 2014 年 8 月 31 日的全部资产及负债为评估对象,分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,具体情况如下:

单位:万元

资产基础法收益法

审计结

项目评估结增值金评估结增值金

果增值率(%) 增值率(%)

果额果额

资产 8,580.39 9,227.89 647.5 7.55 - - -

负债 3,289.66 3,289.66 - - - - -

净资产 5,290.73 5,938.23 647.5 12.24 5,656.58 365.87 6.92

1、采用资产基础法确定的评估值主要增值原因

资产基础法评估增值主要系流动资产、房屋建筑类资产、设备类资产及无形资产增值所致。具体情况如下:

① 流动资产评估增值 323.13 万元,增值率 4.28%。评估增值原因为存货中的发出商品及产成品包含合理利润,故造成评估增值。

② 房屋建筑类资产评估增值 72.71 万元,增值率为 76.04%。本次房地产评估增值的原因是企业获得房屋时间较早,近年上海房地产市场持续上涨造成评估增值。

③ 设备类资产评估增值 124.15 万元,增值率为 20.45%。机器设备评估增值主要是由于机器设备中购置年限较早,评估确定的经济寿命高于会计折旧年限,致评估增值;车辆评估增值是由于该公司车辆主要是办公用车,使用强度较低,评估确定的经济寿命高于会计折旧年限,致评估增值;电子设备是由于更新换代

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)速度较快,市场价格下降,但评估确定的经济寿命高于会计折旧年限,致评估增值。

④ 纳入评估范围的无形资产——专利权账面价值 0.00 元,评估值为 127.52万元,评估增值 127.52 万元。评估范围内专利均为账外资产,因此评估增值。

2、采用收益法确定的评估结果主要增值原因

北京优材京航生物科技有限公司是一家专门生产骨科人体植入物以及开展相关技术服务的企业,由于企业资产规模不大,生产规模较小,近年来对生产设备的投入和新产品研发投入不高,导致收入规模较低,企业规模效应不强,因此得出的收益法评估结果增值率较低,与资产基础法差异不大。

3、资产基础法、收益法评估结果差异分析

资产基础法与收益法评估结果差异不大,相差 281.65 万元,差异率为 4.74%。

4、最终确定的评估方法

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同,得到的评估结果也不相同。

优材京航是一家专门生产骨科人体植入物以及开展相关技术服务的企业,由于国内医疗器械行业与国外同行业在技术和品牌方面仍存在较大差距,且本企业前几年在新品研发和生产能力建设方面投入不足。所以,该企业近年来的收入较为稳定,没有实现大幅增长。但医疗器械产品在国内外的市场需求将逐步提高,具有良好的发展前景。未来,该企业发展既有诸多机遇也面临激烈的市场竞争,企业收入和盈利水平的持续增长仍存在不确定性。因此,从投资者角度看,资产基础法结果更为可靠。综上所述,本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

(五) 本次评估结果与最近三年内其他评估结果的差异

优材京航自设立以来,未发生过股权转让、增资事项,因此不涉及评估定价

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)等事宜,本次资产评估为该公司首次评估。四、拟注入资产优材百慕的评估结果

(一) 评估基本情况

中发国际资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对优材百慕截至 2014 年 8 月 31 日的全部权益价值的市场价值进行了评估,结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性,采用资产基础法和收益法进行了评估,最终采用了收益法的结果作为本次交易标的股权的评估结论。并出具了拟注入资产优材百慕评估报告,该评估结果尚需取得国务院国资委备案。

根据收益法的评估结果,在企业持续经营前提下,优材百慕于评估基准日2014 年 8 月 31 日总资产 7,601.25 万元,总负债账面值 1,692.67 万元,净资产账面值为 5,368.58 万元,经采用收益法得到的股东全部权益评估价值为评估结果评估值为 16,212.67 万元,增值 10,844.09 万元,增值率 201.99%。

(二) 资产基础法评估结果

持续经营前提下,经资产基础法评估,优材百慕于评估基准日 2014 年 8 月31 日总资产 7,601.25 万元,总负债账面值 1,692.67 万元,净资产账面值为 5,368.58万元;总资产评估价值为 10,149.19 万元,总负债评估价值为 1,692.67 万元,净资产评估价值为 8,456.52 万元,净资产评估价值较账面价值增值 3,087.94 万元,增值率 57.52%。

资产基础法评估结果如下表所示:

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率(%)

流动资产 5,833.34 6,132.57 299.23 5.13

非流动资产 1,227.91 4,016.62 2,788.71 227.11

其中:可供出售金融资产 - - - -

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目账面价值评估价值增减值增值率(%)

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 596.65 596.65 - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 416.67 641.04 224.37 53.85

在建工程 3.16 3.06 -0.10 -3.16

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 - 2,564.44 2,564.44 -

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 174.47 174.47 - -

其他非流动资产 36.96 36.96 - -

资产总计 7,061.25 10,149.19 3,087.94 43.73

流动负债 1,009.91 1,009.91 - -

非流动负债 682.76 682.76 - -

负债合计 1,692.67 1,692.67 - -

净资产(所有者权益) 5,368.58 8,456.52 3,087.94 57.52

(三) 收益法评估结果

1、收益法及其适用前提

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

优材百慕原为北京百慕航材高科技股份有限公司的事业部,分立前一直进行持续经营活动,分立后与原经营模式相同。通过对被评估单位资产状况、历史及现行经营业绩、管理团队、客户关系、销售网络的了解、分析,结合本次评估目

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)的分析了收益法的适用条件,优材百慕满足收益法评估的有关要求,故本次评估可以选用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估。

2、评估假设

(1)特殊性假设

① 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

② 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

③ 假设被评估单位可于 2015 年顺利获得各项生产资质;

④ 本次评估假设被评估单位年终取得现金流;

⑤ 本次评估未考虑股权流动性对评估结论的影响;

⑥ 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;

⑦ 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

(2)一般性假设

① 假设评估基准日后被评估单位持续经营;

② 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

③ 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

④ 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

⑤ 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

⑥ 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

⑦ 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

3、评估方法

(1)评估模型的选择

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

① 企业整体价值

指股东全部权益价值和付息债务价值之和,根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

② 营业性资产价值

营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量(终值)现值。

③ 预测期期间净现金流量

预测期期间净现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

④ 终值的确定

对于收益期按永续确定的,终值采用 Gordon 增长模型,公式为

Pn1 R n 1 (1 g ) /(i g )

式中:

Pn+1——预测期后现金流量终值;

Rn+1——预测期末净现金流量;

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g——预测期后的增长率;

i——折现率。

⑤ 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式:

WACC K e ×E/(D + E) + K d ×D/(D + E) ×(1-T)

式中:

Ke = R f + β ×R Pm + R c

Ke——权益资本成本;

Kd——债务资本成本;

D/E——被估企业的目标债务与股权比率;

Rf——无风险报酬率;

β——企业风险系数;

RPm——市场风险溢价;

Rc——企业特定风险调整系数。

⑥ 溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。优材百慕在基准日无溢余资产。

⑦ 非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。基准日被评估单位存在其它应收款、递延所得税资产和其它应付款、预计负债、其他非流动负债中不参与企业营运部分资

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)产和负债,作为其它非经营性资产考虑,本次评估采用成本法进行评估。

⑧ 长期股权投资价值的确定

优材百慕长期股权投资指基准日对外形成的投资,评估基准日存在一项长期股权投资—北京三元飞机刹车技术有限责任公司,由于北京三元飞机刹车技术有限责任公司属于非控股长期股权投资,在判断资产价值没有大的变动条件下,按基准日长期股权投资单位的账面净资产乘以持股比例确定评估价值。

⑨ 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日优材百慕无付息债务。

(2)未来预期现金流

① 明确的预测期的确定

经综合考虑被评估单位所在行业的特点并结合其自身发展的周期性及特点,本次预测期取基准日至 2019 年 12 月 31 日。

② 收益期的确定

经综合考虑被评估单位经过长期经营,销售规模逐步提高,加之厂房、设备逐渐投入运营,各类产品的生产步入正轨,预计企业可保持长时间的运行,故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。

③ 预测期的收益测算

对未来预期现金流的测算需要先对营业收入、营业成本、营业税金及附加、其它业务、期间费用、资产减值损失、营业外收支、折旧摊销、资本支出、所得税以及营运资金等分别进行预测。根据收益法模型及各项假设和预测,优材百慕未来预期现金流入下表所示:

单位:万元

项目 2014年9~12月 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度

营业收入 2,796.41 7,000.00 8,500.00 10,000.00 11,800.00 13,000.00

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项目 2014年9~12月 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度

营业成本 1,300.00 3,349.60 4,639.75 5,772.25 6,874.08 7,547.37

毛利 53.51% 52.15% 45.41% 42.28% 41.75% 41.94%

销售税金及附加 51.75 130.27 155.97 181.98 214.34 236.60

销售费用 320.00 619.50 649.15 676.00 708.22 729.70

管理费用 280.22 487.52 536.43 590.16 649.07 713.56

财务费用 0.07 0.19 0.20 0.21 0.22 0.23

资产减值损失 1.48 4.34 5.10 5.46 5.78 6.13

公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营业利润 842.89 2,408.58 2,513.40 2,773.94 3,348.29 3,766.41

营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

利润总额 842.89 2,408.58 2,513.40 2,773.94 3,348.29 3,766.41

所得税 210.72 602.14 628.35 693.49 837.07 941.60

净利润 632.17 1,806.44 1,885.05 2,080.45 2,511.22 2,824.81

折旧 61.99 199.93 166.90 44.66 44.76 45.14

摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00扣除所得税影响的

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00利息支出

资本性支出 35.08 301.93 202.03 2.13 2.24 2.35

营运资金追加额 1,025.16 -979.15 1,371.41 1,300.23 1,444.16 935.11

净现金流量 -366.08 2,683.59 478.51 822.75 1,109.58 1,932.49

④ 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式:

WACC K e ×E/(D + E) + K d ×D/(D + E) ×(1-T)

式中:

K e = R f + β ×R Pm + R c

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Ke——权益资本成本;

Kd——债务资本成本;

D/E——被估企业的目标债务与股权比率;

Rf——无风险报酬率;

β——企业风险系数;

RPm——市场风险溢价;

Rc——企业特定风险调整系数。

A 无风险报酬率 Rf 的确定

本次估值采用 129 支中长期国债,于 2014 年 8 月 31 日的到期收益率平均值4.35%作为无风险报酬率。

B 市场风险溢价 Rpm 的确定

由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场,直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素,不具有可信度,整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中,我们采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。根据 Aswath Damodaran 的统计结构,美国股票市场的历史风险溢价为 5.48%,我国的国家风险溢价为 1.31%,综合的市场风险溢价水平为 6.79%。

C 企业风险系数 β

根据沪深 A 股基础航天制造业上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的Beta,然后得出新材料行业类上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.9466。

D 企业特定风险调整系数 Kc 的确定:

考虑在该公司融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设定公司特性风险调整系数为 1.5%。

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E Kd 的确定

在考虑企业现行借款的平均利率基础上和基准日后利率调整因素确定,评估时取一到三年期贷款利率为 6.15%。

⑤ 企业终值的确定

根据模型计算企业终值,g 为预测期后的增长率,因企业在永续期内保持稳定,因此 g=0。

Rn+1 按预测末年现金流确定。由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异,本次评估中考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整,相应调整永续期的利润总额和所得税。

由于该项支出是按经济年限间隔支出的,因此本次评估将该资本性支出折算成年金,;企业保持稳定经营,不做营运资金的追加,永续期企业营运资金增加额为零。

综上,永续期企业自由现金流量按上述调整后的企业自由现金流量 Rn+1 为2,672.65 万元。故企业终值 Pn+1=21,764.25 万元

⑥ 长期股权投资价值的确定

优材百慕长期股权投资指基准日对外形成的投资,评估基准日存在一项长期股权投资为北京三元飞机刹车技术有限责任公司,由于北京三元飞机刹车技术有限责任公司属于非控股长期股权投资,在判断资产价值没有大的变动条件下,按基准日审定后账面值确定评估值,评估价值为 596.65 万元。

⑦ 营业资产性价值的确定

营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量(终值)现值

=4,585.52 +11,735.28

=16,320.80 万元

计算结果如下表所示:

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单位:万元

2014 年 2015 年 2016 年 2017 2018 年 2019 年稳定增长

项目

9~12 月度度年度度度年度

自由现金流量 -366.08 2,683.59 478.51 822.75 1,109.58 1,932.49 2,672.65

企业终值 21,764.25

折现率 12.28% 12.28% 12.28% 12.28% 12.28% 12.28% -

折现系数 0.9621 0.8569 0.7632 0.6797 0.6054 0.5392 -

折现值 -352.21 2,299.57 365.20 559.22 671.74 1,042.00 11,735.28

营业性资产价值 16,320.80

⑧ 溢余资产的价值确定

经分析,评估基准日,优材百慕无溢余货币资金。

⑨ 非经营资产、负债的价值确定

优材百慕在基准日尚有递延所得税资产和其它应付款、递延所得税负债中不参与企业营运部分资产和负债,作为其它非经营性资产考虑。

非经营性资产包括递延所得税资产等作为非经营性资产一次性加回,非经营性负债中部分其它应付款、递延所得税负债,本次评估中作为非经营性负债一次性减去,具体情况如下:

单位:万元

项目业务内容账面价值评估值

非现金类非经营性资产 - - -

递延所得税资产 - 174.47 174.47

非现金类非经营性资产小计 - 174.47 174.47

非经营性负债 - - -

其他应付款 - - -

吴江 - 3.55 3.55

刘乔冰攻读硕士学位学费押金 1.00 1.00

郝化宙攻读硕士学位学费押金 1.00 1.00

宋嘉杰 - 0.80 0.80

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项目业务内容账面价值评估值

航材院代付的员工公积金和

航材院 187.94 187.94

住房公积金等

航材院代扣养老保险等 2.21 2.21

预计负债 - 644.02 644.02

其他非流动负债 - 38.74 38.74

非经营性负债小计 - 879.25 879.25

4、评估结果

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值+长期股权投资==16,320.80+0.00-704.78+596.65=16,212.67 万元。

经核实评估基准日优材百慕无有息负债,故股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务=16,212.67-0.00=16,212.67 万元。

(四) 评估差异说明

本次对拟注入资产优材百慕的评估以其截至 2014 年 8 月 31 日的全部资产及负债为评估对象,分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,具体情况如下:

单位:万元

资产基础法收益法

项目审计结果增值率增值率

评估结果增值金额评估结果增值金额

(%) (%)

资产 7,601.25 10,149.19 3,087.94 43.73 - - -

负债 1,692.67 1,692.67 - - - - -

净资产 5,368.58 8,456.52 3,087.94 57.52 16,212.67 10,844.09 201.99

1、采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因

资产基础法评估增值主要系设备类资产、在建工程以及无形资产等增值所致,具体情况如下:

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① 设备评估增值 224.37 万元,增值率 53.85%。主要是由于机器设备中有一些设备购置时间较早,这些设备经过改造仍在正常使用,成新率高于财务计提折旧比例,致评估增值;车辆评估增值是由于该公司车辆主要是办公用车,使用强度较低,成新率远高于财务计提折旧比例,致评估增值;电子设备是由于更新换代速度较快,市场价格整体呈快速下降趋势和该企业老旧设备较多且目前仍旧在用,账面净值较低,而设备的最低再用成新率为 15%,,而引起评估值增值。

② 在建工程评估减值 1,036.01 万元,减值率为-3.28%。评估值减值的原因是在建设备已完工但为转固,也未计提折旧,评估值考虑了设备使用后对成新率的影响,故造成减值。

③ 纳入评估范围的无形资产账面价值 0.00 元,评估值为 2,564.44 万元,评估增值 2,564.44 万元。

2、采用收益法确定的评估结果主要增值原因

优材百慕主营业务处于高速成长阶段,公司所处的飞机刹车行业具有技术的高门槛,竞争者较少,毛利率较高等特点。收益法评估过程中通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值,考虑到了该公司未来的成长,收益法结果更能体现飞机刹车行业的盈利特点,因此产生评估增值。

3、资产基础法、收益法评估结果差异分析

资产基础法与收益法评估结果有较大差异,相差 7,756.15 万元,差异率为91.72%。

4、最终确定的评估方法

优材百慕目前处于预期增长期内,预期的增长对企业的价值可能影响相对较大,收益法评估结果全面的反应了公司的价值,收益法的结论更契合公司的实际情况。

(五) 本次评估结果与最近三年内其他评估结果的差异

优材百慕自设立以来,未发生过股权转让、增资事项,因此不涉及评估定价

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)等事宜,本次资产评估为该公司首次评估。五、本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析

公司聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次拟出售资产的评估机构,其已就通能精机 100%股权出具了拟出售资产评估报告;同时公司聘请中发国际资产评估有限公司担任本次拟注入资产的评估机构,其已就中航复材 100%股权、优材京航 100%股权及优材百慕 100%股权出具了拟注入资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

(一) 评估机构的独立性和胜任能力

北京中同华资产评估有限公司及中发国际资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

(二) 评估假设前提的合理性

标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三) 评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对拟注入公司的资产进行了评估,评估机构最终确定对通能精机、中航复材及优材京航以资产基础法、对优材百慕以收益法得到的评估结果作为对交易标的资产的最终评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值,为本次交

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)易提供价值参考依据,评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

(四) 评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,本次评估结果具有公允性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

(五) 标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

拟注入资产中航复材所处的行业为制造业中的化学原料和化学制品制造业,主营业务为复合材料用树脂基体及其预浸料、蜂窝等产品;拟注入资产优材百慕所处的行业为制造业中的金属制品业,主营业务属于民用航空器材、飞机刹车盘等产品的研发、生产;拟注入资产优材京航所处的行业为制造业中的金属制品业,主营业务属于人工关节的设计开发、生产和销售。

截至本报告书出具日,中航复材、优材百慕和优材京航在后续经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化,税收政策风险的影响具体参见本报告书“第十一章,四,(二)税收政策风险”。

(六) 本次交易的协同效应

本次交易前,上市公司主营业务为房地产开发和机床生产销售业务。本次交易中,拟注入资产中航复材、优材百慕、优材京航是以新材料研发生产为主营业务的企业,利用上市公司融资便利将促进该等产业的更好发展。同时,中航高科、航材院、制造所等单位也将为本公司提供更多的科技成果转化来源,推进航空新材料和专用装备技术的产业转化,并以此进一步打造公司的核心竞争力。

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本次交易完成后,上市公司控股股东变为中航高科、实际控制人变为中航工业,将进一步提升上市公司品牌效应,获得更大发展资源支持,充分发挥中央军工企业与地方国有经济的优势互补协同效应。

(七) 从市场相对估值角度分析本次交易资产定价的合理性

本次拟注入资产的市场相对估值分析如下:

1、中航复材

(1)中航复材交易定价的市盈率、市净率

本次中航复材 100%股权评估定价结果为 153,170.89 万元。根据拟注入资产中航复材审计报告,中航复材的相对估值水平如下:

项目金额

中航复材 2014 年全年归属于母公司净利润(万元) 9,932.92

中航复材 2014 年 8 月 31 日归属于母公司的净资产(万元) 110,660.90

中航复材股东全部权益评估价值(万元) 153,170.89

中航复材以 2014 年全年归属于母公司净利润计算的市盈率 15.42

中航复材以 2014 年 8 月 31 日归属于母公司净资产计算的市净率 1.38

注:中航复材市盈率、市净率按照如下公式计算:

市盈率=中航复材 2014 年 8 月 31 日评估值/ 2014 年全年归属于母公司的净利润

市净率=中航复材 2014 年 8 月 31 日评估值/2014 年 8 月 31 日归属于母公司净资产

(2)行业可比上市公司市盈率、市净率

2013 年 12 月 31 日,中航复材所处行业可比上市公司市盈率、市净率估值情况如下:

股票代码股票名称市盈率市净率

002256.SZ 彩虹精化 42.28 5.06

000565.SZ 渝三峡 A 36.41 2.23

002080.SZ 中材科技 45.69 2.14

300054.SZ 鼎龙股份 77.34 5.55

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股票代码股票名称市盈率市净率

002271.SZ 东方雨虹 26.09 5.64

002013.SZ 中航机电 26.75 2.58

600038.SH 中直股份 65.54 2.75

000738.SZ 中航动控 67.89 3.14

600391.SH 成发科技 124.95 2.41

600893.SH 中航动力 63.20 4.65

000768.SZ 中航飞机 72.15 2.19

平均值 58.94 3.49

数据来源:上市公司定期报告

注:

市盈率=可比上市公司 2013 年 12 月 31 日收盘价*股数/2013 年归属于母公司净利润

市净率=可比上市公司 2013 年 12 月 31 日收盘价*股数/2013 年归属于母公司净资产

可比上市公司的平均市净率为 3.49 倍,市盈率为 58.94 倍,根据本次交易价格及中航复材截至 2014 年 8 月 31 日归属于母公司的净资产和 2014 年全年归属于母公司的净利润计算的本次交易市净率和市盈率分别为 1.38 倍和 15.42 倍,均低于行业平均水平。

2、优材京航

(1)优材京航交易定价的市净率

本次优材京航 100%股权基础法定价结果为 5,938.23 万元。根据拟注入资产优材京航审计报告,优材京航的相对估值水平如下:

项目金额

优材京航 2014 年 8 月 31 日净资产(万元) 5,290.72

优材京航股东全部权益评估价值(万元) 5,938.23

优材京航以 2014 年 12 月 31 日未审数净资产计算的市净率 1.12

注:优材京航截至 2014 年 8 月 31 日为亏损状态,无法计算市盈率;

市净率=优材京航 2014 年 8 月 31 日评估值/2014 年 8 月 31 日净资产

(2)行业可比上市公司市净率

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2013 年 12 月 31 日,优材京航所处行业可比上市公司市净率估值情况如下:

证券代码证券简称当日总市值(万元) 归属母公司股东的权益(万元) 市净率

300003.SZ 乐普医疗 1,360,100.00 282,757.39 4.81

600587.SH 新华医疗 1,389,627.73 241,305.66 5.76

600763.SH 通策医疗 513,344.64 51,942.48 9.88

300314.SZ 戴维医疗 346,720.00 62,816.05 5.52

300298.SZ 三诺生物 908,952.00 97,111.45 9.36

002223.SZ 鱼跃医疗 1,214,189.02 150,639.68 8.06

300246.SZ 宝莱特 269,970.62 38,484.72 7.02

300273.SZ 和佳股份 1,140,182.51 103,387.06 11.03

平均 7.68

可比上市公司的平均市净率为 7.68 倍,根据本次交易价格及优材京航 2014年 8 月 31 日净资产,本次交易市净率为 1.12 倍,明显低于行业平均水平。

3、优材百慕

(1)优材百慕交易定价的市盈率、市净率

本次优材百慕 100%股权收益法定价结果为 16,212.67 万元。根据拟注入资产优材百慕审计报告,优材百慕的相对估值水平如下:

项目金额

优材百慕 2014 年全年实现净利润 1,936.56

优材百慕 2014 年 8 月 31 日净资产(万元) 5,368.59

优材百慕股东全部权益评估价值(万元) 16,212.67

优材百慕以 2014 年实现净利润计算的市盈率 8.37

优材百慕以 2014 年 8 月 31 日净资产计算的市净率 3.02

注:优材百慕市盈率、市净率按照如下公式计算:

市盈率=优材百慕 2014 年 8 月 31 日评估值/ 2014 年实现净利润

市净率=优材百慕 2014 年 8 月 31 日评估值/2014 年 8 月 31 日净资产

(2)行业可比上市公司市盈率、市净率

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2013 年 12 月 31 日,优材百慕所处行业可比上市公司市盈率、市净率估值情况如下:

证券代码证券简称市盈率市净率

600862.SH 南通科技 725.38 1.55

601208.SH 东材科技 63.34 2.04

000565.SZ 渝三峡 A 36.41 2.23

002256.SZ 彩虹精化 42.28 5.06

002271.SZ 东方雨虹 26.09 5.64

300054.SZ 鼎龙股份 77.34 5.55

平均值 161.81 3.68

数据来源:上市公司定期报告

注:市盈率=可比上市公司 2013 年 12 月 31 日总市值/2013 年净利润

市净率=可比上市公司 2013 年 12 月 31 日总市值/2013 年 12 月 31 日净资产

2013 年 12 月 31 日,可比上市公司的平均市净率为 3.68 倍,市盈率为 161.81倍,根据本次交易价格及优材百慕 2014 年 8 月 31 日净资产和 2014 年全年净利润计算本次交易市净率和市盈率分别为 3.02 倍和 8.37 倍,均低于行业平均水平。

综上所述,本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于合理水平,本次交易标的资产的定价较为合理,符合上市公司和中小股东的利益。

(八) 评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项

本次交易定价以评估机构评估价值为基础,二者不存在较大差异。评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生对交易作价产生重要影响的事项。六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《重组办法》以及《公司章程》等规定,独立董事对公司本报告书及相关文件进行了认真审核,基于其独立判断,对本次交易评估相关事项发表独立意见如下:

公司为本次重大资产出售及发行股份购买资产聘请的评估机构为中发国际

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)资产评估有限公司、中同华资产评估公司。其中,中同华资产评估公司为本次重大资产出售中出售资产的评估机构,中发国际资产评估有限公司为本次发行股份购买资产中标的资产的的评估机构。上述两家评估机构均为具备证券业务资格的专业评估机构,除业务关系外,与公司及本次重大资产出售及发行股份购买资产的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确,评估结论合理。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

第六章本次交易主要合同一、《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》

(一) 合同主体及签订时间

2014 年 7 月 23 日,中航高科与南通产控、上市公司签署了附生效条件的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》。

2015 年 3 月 16 日,中航高科与南通产控、上市公司签署了附生效条件的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》。

(二) 本次重组的方案

根据《重组协议》第二条:

“2.1 本次重组的整体方案包括:(1)国有股份无偿划转;(2)资产出售;(3)发行股份购买资产;(4)募集配套资金。其中,前述(1)、(2)、(3)三项交易同时生效、互为前提,任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,则三项交易均不予实施。

2.2 本次国有股份无偿划转的主要内容为:南通产控将其直接和间接持有的南通科技 15,214.39 万股股票(占南通科技总股本的 23.85%)无偿划转给中航高科。

2.3 本次资产出售的主要内容为:南通科技向南通产控出售通能精机 100%的股权(包括所有资产和负债)。

2.4 本次发行股份购买资产的主要内容为:南通科技向中航高科及注入资产的其他股东方非公开发行股份购买其拥有的复合材料、新材料业务等资产。

2.5 本次募集配套资金的主要内容为:南通科技向中航高科(或含其关联方,合计不超过 10 名)非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次重

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)组交易总额的 25%。”

(三) 对外担保及往来款项的处理

根据《重组协议之补充协议》第六条:

“6.1 各方在此同意并确认,在交割日之前,南通科技本部及其子公司与通能精机和南通产控及其子公司之间的全部往来款项应当同时结清。

6.2 各方在此同意并确认,在交割日之前,南通科技解除通能精机和南通产控对南通科技本部及其子公司所提供的担保,南通产控提供必要的协助。

6.3 各方在此同意并确认,在交割日之前,中航高科或其关联方承接通能精机和南通产控为南通科技本部及其子公司所提供的担保。

6.4 各方在此同意并确认,在交割日之前,南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保由南通产控承接,并负责与债权人沟通协调且达成一致。”

(四) 合同的生效条件和生效时间

根据《重组协议之补充协议》第七条:

“7.1 各方在此同意并确认,《重组协议》在下列条件全部成就后即应生效:

(1)本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份,本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序,本次重组经南通产控债券持有人会议批准。

(2)本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

(3)国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

(4)国务院国资委批准本次重组。

(5)财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

(6)中国证监会核准本次重组。”

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

根据《重组协议之补充协议》第八条:

“8.2 本补充协议与《重组协议》同时生效。本补充协议应作为《重组协议》的组成部分,与《重组协议》具有同等效力;本补充协议有约定的,以本补充协议为准;本补充协议未约定的,以《重组协议》为准。”

(五) 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书出具之日,除《重组协议之补充协议》外,《重组协议》不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

(六) 违约责任条款

根据《重组协议》第十四条:

“本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的,违约方应赔偿守约方的实际经济损失。”二、《国有股份无偿划转协议》及《国有股份无偿划转之补充协议》

(一) 合同主体及签订时间

2014 年 9 月 17 日,南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股份无偿划转协议》。

2015 年 3 月 16 日,南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股份无偿划转之补充协议》。

(二) 国有股份无偿划转的具体方案

根据《国有股份无偿划转协议》第三条:

“3.1 各方在此同意并确认,将南通工贸持有的南通科技 120,231,604 股股份(占南通科技注册资本的 18.85%)以及南通产控持有的南通科技 31,912,296 股股份(占南通科技注册资本的 5%)无偿划转给中航高科。

3.3 中航高科所取得的本次无偿划转的股份,自完成日起 12 个月内不得转

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。”

根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第三条:

“3.1 各方在此同意并确认,本次无偿划转将按照《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》签署日前南通科技最近一次的审计报告直接进行账务调整。”

(三) 资产交付或过户的时间安排

根据《国有股份无偿划转协议》第五条:

“5.1 本次国有股份无偿划转的实施应以下述先决条件的满足为前提:

(1)本协议各方已签署本协议,且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。

(2)本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定,经各方内部有权机构审议通过。

(3)本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准,且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方所能一致接受的额外或不同义务。

5.2 本次国有股份无偿划转的实施

(1)各方同意于先决条件全部成就后的 10 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割,标的股份的划转应在本协议交割日完成。

(2)中航高科应于交割日或之后尽快办理将标的股份登记于中航高科名下的工商变更登记手续,南通产控和南通工贸应当给予必要的协助。”

(四) 员工安置

根据《国有股份无偿划转协议》第四条:

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

“4.2 除《重组协议》另有约定外,本次国有股份无偿划转所涉南通科技23.85%股权的转让,不涉及员工安置问题。原由南通科技聘任的员工在交割日后仍然由南通科技继续聘任。”

(五) 合同的生效条件和生效时间

根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第四条:

“4.1 各方在此同意并确认,《国有股份无偿划转协议》在下列条件全部成就后即应生效:

(2)本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

(3)国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

(4)国务院国资委批准本次重组。

(5)财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

(6)中国证监会核准本次重组。”

根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第五条:

“5.2 本补充协议与《国有股份无偿划转协议》同时生效。本补充协议应作为《国有股份无偿划转协议》的组成部分,与《国有股份无偿划转协议》具有同等效力;本补充协议有约定的,以本补充协议为准;本补充协议未约定的,以《国有股份无偿划转协议》为准。”

(六) 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书出具之日,除《国有股份无偿划转协议之补充协议》外,本次《国有股份无偿划转协议》不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)件。

(七) 违约责任条款

根据《国有股份无偿划转协议》第十条:

“10.1 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

10.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

10.3 如因受法律法规的限制,或因南通科技股东大会未能审议通过,或因国家有权部门未能批准/核准等原因,导致本次重组方案不能实施,不视任何一方违约。”三、《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》

(一) 合同主体及签订时间

2014 年 9 月 17 日,本公司与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。

2015 年 3 月 16 日,本公司与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售协议之补充协议》。

(二) 本次重大资产出售的具体方案、交易价格及定价依据

根据《重大资产出售协议》和《重大资产出售协议之补充协议》第三条:

“南通科技向南通产控出售其持有的通能精机 100%股权,具体方案为:

3.1 双方在此同意并确认,出售资产的交易价格以经南通市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“南通市国资委”)备案的《资产评估报告》的评估值为准。

3.2 双方在此同意并确认,根据中同华资产评估有限公司出具的中同华评报

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)字[2014]第 515 号《资产评估报告》,出售资产截至基准日的评估值为 65,279.74万元。上述资产评估结果已经南通市国资委备案。

3.3 双方在此同意并确认,出售资产之交易价格为 65,279.74 万元。自基准日至交割日期间,出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担,不因此事项而调整出售资产的价格。”

(三) 资产交付或过户的时间安排

根据《重大资产出售协议》第五条:

“5.1 本次重大资产出售的实施应以下述先决条件的满足为前提:

(1) 本协议双方已签署本协议,且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。

(2) 本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定,经各方内部有权机构审议通过。

(3) 本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准,且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。

5.2 本次重大资产出售的实施

(1) 双方同意于先决条件全部成就后的 10 个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割,出售资产的移交及全部交易价款的支付应在本协议交割日前完成。

(2) 南通产控应于交割日或之后尽快办理将出售资产登记于南通产控名下的工商变更登记手续,南通科技应当给予必要的协助。由于南通产控原因导致出售资产无法及时过户而产生的任何损失,均由南通产控承担。南通产控亦不得因出售资产无法及时办理过户,而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款并应当继续执行其在本协议下的所有义务。”

(四) 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

根据《重大资产出售协议之补充协议》第三条:

“3.3 双方在此同意并确认,出售资产之交易价格为 65,279.74 万元。自基准日至交割日期间,出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担,不因此事项而调整出售资产的价格。”

(五) 债权债务处理和员工安置

根据《重大资产出售协议》第四条:

“4.1 除《重组协议》另有约定外,本次重大资产出售所涉通能精机 100%股权的转让,原由通能精机承担的债权债务在交割日后仍然由通能精机承担。

4.2 在交割日之前,南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保由南通产控承接,并由南通产控负责与债权人沟通协调且达成一致。

4.3 在交割完成日之前,中航高科或其关联方承接通能精机和南通产控为南通科技本部及其子公司所提供的担保。

4.4 除《重组协议》另有约定外,本次重大资产出售所涉通能精机 100%股权的转让。原由通能精机聘任的员工在交割日后仍然由通能精机继续聘任。”

(六) 合同的生效条件和生效时间

根据《重大资产出售协议之补偿协议》第四条:

“4.1 各方在此同意并确认,《重大资产出售协议》在下列条件全部成就后即应生效:

(2)本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

(3)国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

(4)国务院国资委批准本次重组。

(5)财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

(6)中国证监会核准本次重组。”

根据《重大资产出售协议之补偿协议》第五条:

“5.2 本补充协议与《重大资产出售协议》同时生效。本补充协议应作为《重大资产出售协议》的组成部分,与《重大资产出售协议》具有同等效力;本补充协议有约定的,以本补充协议为准;本补充协议未约定的,以《重大资产出售协议》为准。”

(七) 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书出具之日,除《重大资产出售协议之补充协议》外,本重大资产出售协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

(八) 违约责任条款

根据《重大资产出售协议》第十条:

“10.1 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

10.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

10.3 如因受法律法规的限制,或因公司股东大会未能审议通过,或因国家有权部门未能批准/核准等原因,导致本次重组方案不能实施,不视任何一方违约。”四、《定向发行股份购买资产协议》及《定向发行股份购买资产协议之补充协议》

(一) 合同主体及签订时间

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

2014 年 9 月 17 日,本公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等 7 家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》。

2015 年 3 月 16 日,本公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等 7 家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议之补充协议》。

(二) 本次发行股份购买资产的具体方案、交易价格、定价依据

根据《定向发行股份购买资产协议》和《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第三条:

“南通科技向认股方定向发行股份购买其持有的中航复材 100%的股权、优材京航 100%的股权、优材百慕 100%的股权,具体方案如下:

3.1 各方在此同意并确认,注入资产的交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估值确定。

3.2 各方在此确认,根据标的资产的评估报告,标的资产截至基准日的评估值合计为 175,321.79 万元。其中,中航复材 100%股权的评估值为 153,170.89 万元,优材京航 100%股权的评估值为 5,938.23 万元,优材百慕 100%股权的评估值为 16,212.67 万元。

上述注入资产的评估结果尚未经国务院国资委备案。

3.3 各方在此同意并确认,注入资产之交易价格为 175,321.79 万元。其中,中航复材 100%股权的交易价格为 153,170.89 万元,优材京航 100%股权的交易价格为 5,938.23 万元,优材百慕 100%股权的交易价格为 16,212.67 万元。

注入资产的最终交易价格将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整。”

(三) 股份发行价格及定价依据

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

根据《定向发行股份购买资产协议》第三条:

“3.4 发行价格与定价依据

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重组的首次董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价,即 3.12 元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0.-D;

上述三项同时进行:P1=(P0.-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。”

(四) 发行数量

根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第四条:

“4.1 各方同意并确认,本次发行股份的数量根据注入资产的交易价格和发行价格确定,具体计算公式为:

本次发行股份的数量=向各交易对方发行股份数量之和,其中:

向中航高科发行股份数量=[(中航高科在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格)+(中航高科在优材京航的出资额÷优材

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)京航的注册资本×优材京航 100%股权的交易价格)+(中航高科在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格)]÷发行价格。

向制造所发行股份数量=(制造所在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格)÷发行价格。

向北京国管中心发行股份数量=(北京国管中心在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格)÷发行价格。

向京国发基金发行股份数量= (京国发基金在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格)÷发行价格。

本条上述各交易对方的出资额及各目标公司的注册资本均为截至本补充协议签署之日的出资额及注册资本。

向各交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,注入资产中价格不足一股的部分,由南通科技无偿获得。

基于上述,本次交易中,南通科技本次向交易对方发行的股份数为561,928,808 股,其中向中航高科发行 262,184,097 股,向航材院发行 100,987,221股,向制造所发行 46,372,705 股,向中航智控发行 759,459 股,向中国航材发行

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)759,459 股,向北京国管中心发行 61,830,273 股,向京国发基金发行 89,035,594股。

4.2 本条上述发行股份数量将按照注入资产的最终交易价格进行调整。”

(五) 资产交付或过户的时间安排

根据《定向发行股份购买资产协议》第七条:

“7.1 本次发行股份购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提:

(1) 本协议各方已签署本协议,且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。

(2) 本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定,经各方内部有权机构审议通过。

(3) 本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准,且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方所能一致接受的额外或不同义务。

7.2 本次发行股份购买资产的实施

(1) 各方同意于上述先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。

(2) 认股方应于交割日向南通科技交付对经营注入资产有实质影响的资产及有关资料。

(3) 认股方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理注入资产过户至南通科技所需的全部文件。

(4) 认股方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将注入资产登记于南通科技名下的工商变更登记手续,南通科技应当给予必要的协助。

(5) 各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告;于上交所及股份登记机

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。”

(六) 过渡期安排

根据《定向发行股份购买资产协议》第五条:

“5.1 在本协议签署之后,各方同意并相互配合并尽其合理努力以协助本次发行股份购买资产达成,包括但不限于:

(1)南通科技应负责召开董事会、股东大会审议本次重组;

(2)认股方就本次重组履行各自必要的内部审批程序;

(3)各方应积极协助本公司及有关方就本次重组取得国家有权部门的同意、批准或核准。

5.2 南通科技在过渡期的承诺

南通科技承诺在过渡期间,除本协议另有规定、认股方书面同意或适用法律要求以外:

(1)南通科技的业务经营应以正常方式进行,其应尽合理努力保持公司资产的良好状态,维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系,制作并保存好有关文献档案及财务资料,并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用;

(2)南通科技不得从事任何违法、违规行为或对本公司存在重大不利影响的其他行为。

5.3 认购方在过渡期的承诺

认股方(仅就其各自持有的注入资产)承诺在过渡期间,除本协议另有规定、本公司书面同意或适用法律要求以外:

(1)认股方在过渡期间对注入资产尽善良管理义务,保证持续拥有注入资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

(2)确保注入资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益;

(3)合理、谨慎地运营、管理注入资产;

(4)不从事任何非正常的导致注入资产价值减损的行为。”

(七) 员工安置

根据《定向发行股份购买资产协议》第六条:

“6.2 本次发行股份购买资产所涉中航复材 100%的股权、优材京航 100%的股权和优材百慕 100%的股权的转让,不涉及员工安置问题。原由该等目标公司聘任的员工在交割日后仍然由该等目标公司继续聘任。”

(八) 股份锁定期

根据《定向发行股份购买资产协议》第三条:

“3.7 本次发行完成之后,认股方认购的股份限售期如下(如中国证监会、上交所另有规定时,遵照中国证监会、上交所的规定执行):

(1)中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的本公司本次发行的股份,自本次发行完成日起 36 个月内不得转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(2)中国航材所认购的本公司本次发行的股份,自本次发行完成日起 12个月内不转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后,且在利润补偿期间内,中国航材所认购的本公司本次发行的股份在本公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁,当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。

(3)北京国管中心所认购的本公司本次发行的股份,自本次发行完成日起12 个月内不得转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(4)京国发基金取得本公司本次发行的股份时,其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的,则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让;其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的,则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。”

(九) 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第五条:

“5.1 过渡期间,注入资产在运营过程中所产生的损益,按照以下约定享有和承担:

(1)中航复材 100%的股权在运营过程中所产生的损益,由中航高科、航材院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持股比例享有或承担。

(2)优材京航 100%的股权在运营过程中所产生的损益,由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承担。

(3)优材百慕 100%的股权在运营过程中所产生的收益由南通科技享有;损失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应以与过渡期间亏损金额相等的现金,向南通科技进行补偿,同时,对于过渡期间纳入《盈利预测补偿协议》约定时间范围的亏损金额,适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。”

(十) 合同的生效条件和生效时间

根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第六条:

“6.1 各方在此同意并确认,本协议在下列条件全部成就后即应生效:

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

(2)本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

(3)国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

(4)国务院国资委批准本次重组。

(5)财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

(6)中国证监会核准本次重组。”

根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第七条:

“7.2 本补充协议与《定向发行股份购买资产协议》同时生效。本补充协议应作为《定向发行股份购买资产协议》的组成部分,与《定向发行股份购买资产协议》具有同等效力;本补充协议有约定的,以本补充协议为准;本补充协议未约定的,以《定向发行股份购买资产协议》为准。”

(十一) 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书出具之日,除《定向发行股份购买资产协议之补充协议》外,本定向发行股份购买资产协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

(十二) 违约责任条款

根据《定向发行股份购买资产协议》第十二条:

“12.1 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

12.3 如因受法律、法规及规范性文件的限制,或因本公司股东大会未能审议通过,或因国家有权部门未能批准/核准等原因,导致本次重组方案全部或部分不能实施,不视任何一方违约。”五、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

(一) 合同主体及签订时间

2014 年 9 月 17 日,本公司与中航高科、艾克天晟、启越新材分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。

2015 年 3 月 16 日,本公司与中航高科、艾克天晟、启越新材分别签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

(二) 本次募集配套资金的具体方案、发行价格及定价依据

根据《股份认购协议》第三条:

“南通科技向中航高科、艾克天晟和启越新材非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%,具体方案为:

3.1 发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

3.2 本次股份发行的方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3.3 发行对象

本次配套融资的发行对象为包括中航高科、艾克天晟和启越新材。

3.4 发行价格与定价依据

本次配套融资的定价基准日为南通科技审议本次重组的首次董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日南通科技股票的交易均价,即 3.12

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)元/股。

在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间,南通科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。”

(三) 募集资金总金额、各认购方认购的配套融资金额及其调整方式

根据《股份认购协议之补充协议》第三条:

“3.1 本次配套融资总金额不超过本次交易总金额的 25%,具体计算方式如下:

本次配套融资总金额上限=本次交易总金额×25%;

本次交易总金额=注入资产的最终交易价格+本次配套融资总金额。

按照南通科技本次拟发行股份购买的注入资产的评估值 175,321.79 万元测算,本次配套融资总金额不超过 58,440.60 万元。

基于上述评估值,各方同意并确认,在本次配套融资中,中航高科认购的配套融资金额调整为 55,930.60 万元,艾克天晟认购的配套融资金额调整为 1,350.00万元,启越新材认购的配套融资金额调整为 1,160.00 万元。

3.2 若因注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于本条 3.1 款确定

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)的评估值导致注入资产最终交易价格的调整,则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的 25%。在上述情况下或在中国证监会要求调减本次配套融资总金额等客观情况下,按以下方式处理:

(1)先由中航高科根据具体情况调减其认购的配套融资金额;(2)在中航高科全额调减其认购的配套融资金额后,中航高科有权根据具体情况调减艾克天晟和启越新材认购的配套融资金额。

若因注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果高于本条 3.1 款确定的评估值导致注入资产最终交易价格的调整,则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的 25%。在上述情况下,因最终交易价格的调整而新增的配套融资金额全部由中航高科认购。

3.3 若艾克天晟和启越新材放弃或减少其认购的配套融资金额,则中航高科有权决定由中航高科认购全部或部分上述放弃或减少的配套融资金额。”

(四) 发行数量

根据《股份认购协议》第三条和《股份认购协议之补充协议》第四条:

“本次发行股份数量将按照下述公式确定:

本次配套融资南通科技非公开发行股份的总数量=中航高科认购股份的数量+艾克天晟认购股份的数量+启越新材认购股份的数量。

中航高科认购股份的数量=根据《股份认购协议》第 3.5 款确定的中航高科认购的配套融资金额÷发行价格。

艾克天晟认购股份的数量=根据《股份认购协议》第 3.5 款确定的艾克天晟认购的配套融资金额÷发行价格。

启越新材认购股份的数量=根据《股份认购协议》第 3.5 款确定的启越新材认购的配套融资金额÷发行价格。

若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的,则向下取整数精确至个

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)位。”

根据《股份认购协议之补充协议》第四条:

“4.2 基于上述,各方同意并确认,本次配套融资中,南通科技非公开发行股份的总数量为 187,309,602 股;中航高科认购股份的数量为 179,264,731 股,艾克天晟认购股份的数量为 4,326,923 股,启越新材认购股份的数量为 3,717,948股。

4.3 本条上述发行股份数量将按照最终的配套融资金额进行调整。”

(五) 认购价款缴纳、认购股份登记的相关情况

根据《股份认购协议》第四条:

“4.1 本协议生效后,中航高科、艾克天晟和启越新材将在收到发出的缴款通知后五(5)个工作日内,一次性将全部认购价款划入本公司指定的募集资金专项存储账户。”

根据《股份认购协议》第五条:

“5.1 各方同意并确认,将自本协议生效后尽快完成本次发行股份的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告;于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

5.2 自本次发行完成日起,中航高科、艾克天晟和启越新材合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。”

(六) 股份锁定期

根据《股份认购协议》第三条:

“3.7 股票锁定期

中航高科认购股份自发行完成日起 36 个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会、上交所的有

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)关规定执行。

艾克天晟和启越新材认购股份自发行完成日起 36 个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会、上交所的有关规定以及《有限合伙合伙协议》的有关约定执行。”

(七) 相关利润或亏损的安排

根据《股份认购协议》第六条:

“6.1 各方同意,本次配套融资完成前公司滚存的所有未分配利润,由本公司在本次配套融资完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。”

(八) 合同的生效条件和生效时间

根据《股份认购协议之补充协议》第五条:

“(1)本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份,本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序,本次重组经南通产控债券持有人会议批准。

(2)本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

(3)国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

(4)国务院国资委批准本次重组。

(5)财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

(6)中国证监会核准本次重组。”

根据《股份认购协议之补充协议》第六条:

“6.2 本补充协议与《股份认购协议》同时生效。本补充协议应作为《股份认购协议》的组成部分,与《股份认购协议》具有同等效力;本补充协议有约定

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)的,以本补充协议为准;本补充协议未约定的,以《股份认购协议》为准。”

(九) 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书出具之日,除《股份认购之补充协议》外,本股份认购协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

(十) 违约责任条款

根据《股份认购协议》第十一条:

“11.1 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

11.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

11.3 如因受法律法规的限制,或因南通科技股东大会未能审议通过,或因国家有权部门未能批准/核准等原因,导致本次重组方案不能实施,不视任何一方违约。”六、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

(一) 合同主体及签订时间

2014 年 9 月 17 日,本公司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材等优材百慕公司股东签署了《盈利预测补偿协议》。

2015 年 3 月 16 日,本公司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材等优材百慕公司股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

(二) 利润补偿期间

根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第一条:

“1.1 各方在此同意并确认,本次利润补偿期间为本次交易实施完毕(即优材百慕完成工商变更登记且南通科技本次发行的股份过户至资产出售方名下)后

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度)。”

(三) 标的资产利润预测的确定

根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第二条:

“2.1 各方在此同意并确认,标的资产在利润补偿期间各年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》为准。

2.2 各方在此同意并确认,根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2014]第 133 号《资产评估报告》,标的资产在 2015 年~2019 年期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下表所示:

年度 2015 2016 2017 2018 2019盈利预测数(万

1,806.44 1,885.05 2,080.45 2,511.22 2,824.81

元)

2.3 鉴于上述《资产评估报告》所列示的评估值尚未经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案,因此本条上述盈利预测数将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整。”

(四) 标的资产实际利润的确定

根据《盈利预测补偿协议》第三条:

“3.1 各方同意,南通科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时,聘请具有证券从业资格的会计师事务所(下称“合格审计机构”)对优材百慕的实际盈利情况出具专项审核意见。

3.2 各方同意,标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。”

(五) 利润补偿的实施

根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第三条:

“3.1 资产出售方同意以支付现金或所持南通科技股份的方式向南通科技

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)补偿利润。若采用股份补偿,则补偿股份数量不超过认购股份的总量。

3.2 现金补偿

在利润补偿期间,若采用现金补偿,则具体现金补偿数额按照以下计算公式计算:

各现金补偿义务人需补偿的金额=截至当期期末优材百慕预测净利润数-截至当期期末优材百慕实际净利润数。

注:净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

如果资产出售方须向南通科技补偿现金,则资产出售方需在接到南通科技书面通知后三十日内将与补偿金额相等的现金支付至南通科技指定的银行账户。

3.3 股份补偿

在利润补偿期间,若采用股份补偿,则具体股份补偿数额的计算以及补偿的实施均按照《盈利预测补偿协议》第 5.3 款~5.6 款的约定进行。”

根据《盈利预测补偿协议》第五条:

“5.1 根据合格审计机构出具的专项审核意见,如果利润补偿期间标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润小于《资产评估报告》所预测的同期预测净利润数,则南通科技应在该年度的年度报告披露之日起五日内,以书面方式通知资产出售方,并要求资产出售方补偿净利润差额。

5.2 资产出售方同意以支付所持南通科技股份的方式向南通科技补偿利润,补偿股份数量不超过认购股份的总量。

5.3 在利润补偿期间,具体股份补偿数额按照下列计算公式计算:

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

注 1:净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

注 2:利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算,如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

注 3:如果南通科技在利润补偿期间内实施现金分红,则股份补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予南通科技。

注 4:南通科技有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份并注销。

5.4 在补偿期限届满时南通科技还将对标的资产进行减值测试,若出现标的资产期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数的情况,相关补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公式计算:

期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

注 1:期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

注 2:需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。

5.5 各方进一步同意,若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的(精确至个位),则向上进位至整数,由资产出售方补偿给南通科技。

5.6 如果资产出售方须向南通科技补偿利润,资产出售方需在接到南通科技书面通知后六十日内协助南通科技办理完成按照本协议第 5.3 款计算的股份的回购及注销手续。”

(六) 用于补偿的股票的锁定期及解锁条件

根据《盈利预测补偿协议》第六条:

“6.1 根据《定向发行股份购买资产协议》,中航高科、航材院、中航智控所认购的南通科技本次发行的股份,自本次发行完成日之日起 36 个月内不得转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)国证监会和上交所的有关规定执行。

6.2 中国航材所认购的南通科技本次发行的股份,自股票登记之日起 12 个月内不转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后,且在利润补偿期间内,中国航材所认购的南通科技本次发行的股份在南通科技披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁,当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。”

(七) 合同的生效条件及生效时间

根据《盈利预测补偿协议》第七条:

“7.2 本协议系《定向发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分,自《定向发行股份购买资产协议》生效的同时生效。

7.4《定向发行股份购买资产协议》解除或终止的,本协议应相应解除、终止。”

根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第四条:

“4.2 本补充协议与《盈利预测补偿协议》同时生效。本补充协议应作为《盈利预测补偿协议》的组成部分,与《盈利预测补偿协议》具有同等效力;本补充协议有约定的,以本补充协议为准;本补充协议未约定的,以《盈利预测补偿协议》为准。”

(八) 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书出具之日,除《盈利预测补偿协议之补充协议》外,本盈利预测补充协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

(九) 违约责任条款

根据《盈利预测补偿协议》第八条:

“8.1 除本协议另有约定外,本协议所适用的词语、信息披露和保密、税费、不可抗力、违约责任、条款的独立性、适用法律和争议解决等条款与《定向发行

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)股份购买资产协议》的定义和约定一致。”

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

第七章本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

(一) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、国家产业政策

本次交易的拟注入资产为中航高科等 7 家法人持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权,主营业务分别为航空复合材料的研发及工程化应用、以骨科人体植入物为主的生物医学工程制品的制造和民用航空器材、飞机刹车等产品的研发与生产。根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)》,以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。因此,本次交易的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。

2、环境保护

中航复材、优材京航和优材百慕的主营业务均不属于重污染行业,生产经营符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、土地管理

本次交易标的公司拥有的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。

4、反垄断等法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定,本次拟注入资产中航复材100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权的生产经营活动不构成垄断行为,同时依据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,本次交易公司拟将全资子公司通能精机 100%股权出售,同时注入中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权,无需进行经营者集中申报,本次重组不存在违反反垄断法律的情况。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

综上,本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规。

(二) 不会导致上市公司不符合股票上市条件

综上,本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

(三) 涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中,拟出售资产和拟注入资产作价,以具有证券从业资格的评估机构出具的、经国资委备案的评估结果为基础确定。整个交易中拟出售资产和拟注入资产定价公允、合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次用于购买资产和募集配套资金的新增股份的发行价格按审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价确定。本公司发行股份的定价原则公允、合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

此外,公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景,对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可,同时就本次交易发表了独立意见,对本次交易的公平性给予认可。

综上,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

(四) 涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

1、拟出售资产

本次交易拟出售资产为公司全资子公司通能精机 100%股权。本公司保证,该等股权未被质押,也未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或妨碍权属转移的其他情况。

2、拟注入资产

本次交易拟注入资产为中航高科等 7 家法人持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权。根据工商登记资料显示,该等股权属于中航高科等本次拟注入资产交易对方所有,权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据向工商部门的查询及中航高科等本次拟注入资产交易对方的保证,该等股权未被质押,也未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或妨碍权属转移的其他情况。

综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续,相关债权债务处理合法。

(五) 有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后,公司将成为航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司,资产质量将得到明显改善,持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升,符合公司股东的利益。本次交易不会导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上,本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(六) 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

本次交易完成后,本公司全资子公司通能精机 100%股权将全部出售,同时注入中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权,相关公司拥有完整、独立的业务与资产,财务、人员、机构保持独立。

对此,中航工业已出具相关承诺:本次重组完成后,中航工业作为本公司的实际控制人将促使同为本公司股东的中航工业之下属企业继续按照法律、法规及上市公司公司章程依法行使股东权利,不利用关联股东身份影响本公司的独立性,保持本公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

综上,本次交易有利于公司保持独立性,符合中国证监会相关规定。

(七) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、交易所的相关规定,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的议事规则并遵照执行,建立了比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后,公司将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,并将根据需要对董事会、监事会构成以及上市公司管理和组织架构进行适当调整,以适应本次交易完成后的业务运作及法人治理要求,继续完善公司治理结构。

综上,本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

(一) 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强独立性;

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后公司的主营业务将从目前业绩处于下滑情况的机床和房地

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)产业务,变成持续盈利能力较强的航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务,公司的财务状况、资产质量及持续经营能力将得到极大改善,从根本上保护公司广大股东特别是中小股东的利益。

2、本次交易完成后公司的关联交易规模将有所增加,该等关联交易为业务发展所必须,定价公允且履行了必要的审批程序,不会影响公司的独立性

本次交易完成后,中航工业(包括其所属企业)将尽量规范与本公司(包括所属子公司)的关联交易。对于无法避免的交易,中航工业拟与本公司签订《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》,并且中航工业集团财务有限责任公司拟与本公司签订《关于综合金融服务之关联交易框架协议》,就本次交易完成后本公司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规定。

同时,为规范将来可能存在的关联交易,中航工业和中航高科分别出具了《关于规范与南通科技关联交易的承诺》:“在本公司具有上市公司控制权期间,将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务和办理相关审批程序。在本公司具有上市公司控制权期间,不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

3、本次交易完成后,上市公司与控股股东不存在同业竞争,控股股东避免同业竞争的承诺切实有效

本次交易完成后,公司将成为中航工业体系内专业从事航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台。未来,除本公司外,中航工业及其控制其他企业的主营业务均不从事与注入资产相关的业务,本公司与中航工业及其下属单位(含中航高科)不存在同业竞争。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益,避免本次重组后与本公司发生同业竞争,中航工业、中航高科分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

综上所述,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

(二) 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2014 年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(瑞华审字[2015]92010010 号)。

综上,公司符合最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告的要求。

(三) 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据交易所及中国证监会网站查询结果,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

(四) 上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行购买的资产为中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等 7 家法人持有的中航复材 100%股权、优材京航100%股权和优材百慕 100%股权。该股权权属清晰,属于中航高科等 7 家法人所有,并在工商部门进行了登记。

各方同意于《发行股份收购资产协议》及补充协议中先决条件全部成就后的30 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。

根据向工商部门的查询及中航高科等 7 家法人承诺,该等股权未被质押,也未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或妨碍权属转移的其他情况。因此,上述股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

综上,本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。三、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定

按照本次拟注入资产的评估值 175,321.79 万元测算,本次交易中公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为 58,440.60 万元,不超过本次交易总金额的 25%。

本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,即 3.12 元/股。若在募集配套资金完成前,公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

本次配套融资的募集资金将主要用于与本次交易拟注入资产主业相关的产业化项目投资与运营,以及补充公司的流动资金。因此,本次募集配套资金用于重组后公司的主营业务,可增强重组后公司整体市场竞争力,有利于提高重组项目的整合绩效。

综上,本次交易符合《重组办法》第四十四条的要求。四、独立财务顾问、律师关于本次交易符合《重组办法》的意见

本次交易的独立财务顾问认为:本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

本次交易的律师认为,本次重大资产重组符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件,符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

第八章管理层讨论与分析一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析

(一) 本次交易前上市公司的经营情况

公司目前是一家主要从事房地产开发和机床生产销售业务的公司。在机床业务方面,公司目前的主要产品包括数控车床、立卧式加工中心、龙门加工中心、数控铣床、摇臂万能铣床等,产品主要应用于纺织行业、教育教学和汽车发动机行业。在房地产业务方面,公司通过子公司江苏致豪运营,目前仅在南通市内开展了相关房地产开发和销售业务,江苏致豪具备房地产开发一级资质。

受到国内外经济波动、机床行业不景气、人力成本上升等诸多不利因素的影响,机床生产销售业务的盈利能力呈现整体下降的趋势,公司 2014 年度归属母公司的净利润为-20,346.92 万元,整体大幅亏损;同时公司截至 2014 年末的资产负债率为 83.86%,较 2013 年末上升 5.95 个百分点,偿债能力逐步降低。

(二) 本次交易前上市公司的财务状况

1、资产负债表

单位:万元

2014.12.31 2013.12.31

项目

金额占比金额占比

流动资产合计 498,212.71 73.20% 435,410.13 71.71%

非流动资产合计 182,445.41 26.80% 171,767.99 28.29%

资产合计 680,658.12 100.00% 607,178.12 100.00%

流动负债合计 460,273.56 67.62% 337,994.13 55.67%

非流动负债合计 110,550.86 16.24% 135,096.86 22.25%

负债合计 570,824.42 83.86% 473,090.99 77.92%

股东权益合计 109,833.70 16.14% 134,087.14 22.08%

归属于母公司股东权益 106,867.27 15.70% 130,372.04 21.47%

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

2、利润表

单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 152,604.63 102,162.58

营业利润 -18,422.29 -4,270.18

利润总额 -16,947.01 5,023.35

净利润 -21,095.59 402.41

归属于母公司所有者的净利润 -20,346.92 277.94

3、现金流量表

单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,502.82 -14,969.03

投资活动产生的现金流量净额 -7,596.10 -9,588.85

筹资活动产生的现金流量净额 12,795.82 50,647.29

现金及现金等价物净增加额 6,702.53 26,089.41二、拟注入资产行业特点、经营情况分析

(一) 拟注入资产业务关联性分析

本次拟注入资产中航复材目前主要从事军用航空复合材料原材料的研发和生产,是国内航空复合材料原材料的主供应商,是我国航空复合材料的技术先锋。该公司在航空级别的 NORMEX 蜂窝、航空高性能树脂、航空高性能预浸料及其复合材料等市场均具有较高的市场份额,并且在民机、汽车、高铁等民用复合材料构件领域具有良好的发展前景。

本次拟注入资产优材京航主要从事骨科人体植入物产品的研发、生产和销售,其产品主要使用钛合金作为材料。钛合金是 20 世纪 50 年代发展起来的一种重要的结构金属,由于其强度高、耐蚀性好、耐高温,被广泛应用于航空发动机

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)的生产中,因此钛合金在航空工业中具有重要的地位。航材院、百慕高科等单位均承担着国产航空钛合金材料的研发及生产工作,并且自 20 世纪 70 年代开始寻求钛合金技术的产业转化,将钛合金应用于开发人工关节等骨科人体植入物上来。因此,优材京航从百慕高科分立时承接的上述业务,属于航空新材料技术研发成果民品转化的典型代表。

本次拟注入资产优材百慕主要从事飞机刹车盘等产品的研发、生产和销售。飞机刹车盘等产品是飞机制动刹车系统中最关键的安全零件,在制动瞬间内部温度高达 3000℃,表面温度也高达 1500℃,因此刹车盘必须能够承受高温、高应力、高热冲击等极端工作环境,对相关材料的要求很高。百慕高科依托航材院的材料技术优势,很早即进行飞机刹车盘的研发、生产领域,也是国内最早将相关业务拓展到民航飞机领域的公司。本次交易中,优材百慕自百慕高科分立,承接了上述飞机刹车片业务,因此也属于航空新材料制品领域军民融合的代表。

综上,可以看出,本次拟注入资产均为航空新材料及其民品转化业务,具有较强的关联性,是军工材料技术军民融合的体现和代表。本次交易完成后,本公司将继续充分发挥上市公司融资和产业制造基地优势,推进中航高科、航材院等股东单位更多航空新材料技术成果的转化,并以此打造公司的核心竞争力。

(二) 中航复材行业状况、经营情况分析

1、中航复材行业状况分析

中航复材主要从事航空复合材料的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,中航复材属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业(行业代码:C37)。

(1)行业主管部门、行业监管体制、主要法律法规及产业政策

A.行业主管部门

航空复合材料产业的主管部门主要为国家发改委及工信部。国家发改委负责组织制定产业政策,研究拟定行业发展规划。此外由于中航复材目前生产的航空

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)复合材料产品均为军用产品,所以相应的主管部门为工信部下设的国防科技工业局。

B. 行业监管体制、主要法律法规及产业政策

序号政策/法规名称发布/生效时间发文单位

《国家中长期科学和技术发展规划纲要

1 2006年2月国务院

(2006—2020 年)》

《国防科工委关于大力发展国防科技工

2 2007年3月原国防科工委

业民用产业的指导意见》

3 《高技术产业发展“十一五”规划》 2007年5月国家发改委

《国务院关于加快培育和发展战略性新

4 2010 年 10 月国务院

兴产业的决定》

《关于建立和完善军民结合、寓军于民武

5 2010 年 10 月国务院、中央军委

器装备科研生产体系的若干意见》

《中华人民共和国国民经济和社会发展

6 2011年3月国务院

第十二个五年规划纲要》

7 《工业转型升级规划(2011—2015 年)》 2011年12月国务院

《“十二五”国家战略性新兴产业发展规

8 2012年5月国务院

划》

《关于鼓励和引导民间资本进入国国防科工局、总装

9 2012年6月

防科技工业领域的实施意见》备部

产业结构调整指导目录(2011 年本) 2013

10 2013年5月国家发改委

年修正)

(2)航空复合材料行业市场状况

A.行业总体情况

进入 21 世纪,碳纤维生产和复合材料技术的突破带来了复合材料应用的高速增长。航空领域,飞机复合材料用量出现了快速增长的趋势:大型飞机 B787飞机上的复合材料用量达到 50%,A350 飞机复合材料用量达到 52%,先进无人机复合材料和直升机的用量更是达到 80%和 90%。此外,随着复合材料技术的发展,复合材料应用部位在已从原先的次承力构件(如大型飞机的舱门、升降舵、

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)方向舵、尾翼等),扩展至主承力构件(如机身、中央翼盒等)。以美国波音公司推出的新一代商用大型客机波音 787 为例,其复合材料的应用范围扩大到飞机机翼、机身等主承力结构。根据网络公开信息,目前在全球范围内,复合材料在航空产品上的应用比例情况如下图所示:

2005 年以来,中国复合材料行业的工业总产值和利润增长速度一直保持在15%以上,目前在我国每年可生产约 400 万吨复合材料产品,其中航空领域对复合材料的使用约占 5%。但是,从国内外对比情况来看,国内复合材料在飞机上的应用量很低:目前国内直升机的复合材料最高用量约为 30%,而国外已达到80%以上。随着我国先进复合材料制造工艺和航空制造技术的不断提升,国产飞机材料中复合材料用量比例将会不断上升。

此外,国内飞机制造业的发展也将带动航空复合材料行业市场空间的快速增长。随着我国经济不断发展,交通运输步入航空运输时代,加之国家民用大飞机项目以及国防军工对军机性能需求的提升,国内飞机制造行业进入景气周期,也为航空复合材料产业的进一步快速增长提供广阔的市场空间。

从产业结构上看,我国复合材料产业呈现传统制品产能充足而新型复合材料产品研发与生产能力欠缺的特点,航空复合材料作为高性能新型复合材料产品的典型代表,在我国呈现需求旺盛而产能明显不足的特点。随着生产技术的突破,航空复合材料的研发和生产成本未来可能发生较大幅度的下降,为该产业提供更

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)为广阔的利润空间。

B. 行业市场格局及主要竞争企业

由于航空复合材料行业的高技术性特点,从产品研发设计到实现量产均需要大量、长期的资金、高水平人力资源投入,因此具有较高的准入门槛,国内航空复合材料行业市场竞争格局呈现较高的集中性特点。

中航复材目前主要产品为树脂基复合材料预浸料、蜂窝及芯材等军用航空复合材料原材料产品,系国内该类产品的主要提供商,占有明显的市场和技术优势。并且在军用航空复合材料产品上,由于境外高技术产品禁运等原因,该公司不存在与境外生产厂商的竞争。

(3)航空复合材料行业发展的影响因素

A.有利因素

① 航空复合材料生产技术的提升将大幅降低制造成本

航空复合材料较传统材料在减重、抗疲劳性、耐腐蚀性等方面具有较大优势,但目前生产成本较高。随着原材料国产化程度的提升,数字化制造技术的应用、智能化车间的建立及先进生产设备的使用,航空复合材料用量、生产效率及质量稳定性均将得到提升。以上两方面因素均可以使航空复合材料生产的成本逐步降低。

② 航空复合材料应用市场进一步发展

近些年,航空复合材料在飞机批量生产中使用的比重大幅提升,波音 787复合材料使用率为 50%,A350 复合材料使用率为 52%,此外国际知名度较高的军用飞机如 F-35 等飞机的复合材料使用量也越来越高。随着这些飞机近年陆续进入大批量生产阶段,必将促使航空复合材料市场的快速发展。

随着我国国民经济的快速发展,国内人员旅行将进入航空运输时代。航空运输需求增长的同时,对航空飞行器性能的要求也越来越高,航空复合材料的使用满足了这一需求。随着国际、国内主要飞机制造商生产的不同型号飞机中复合材

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)料使用比例越来越高,也将带动航空复合材料市场的发展。

③ 国家对航空复合材料行业的有力支持

在我国政府发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《产业结构调整指导目录》等政策文件中,均将航空航天用新型材料开发生产作为我国重点发展的产业之一。在国家的积极推动下,航空复合材料行业未来也将持续快速发展。

B. 不利因素

① 我国现有技术成熟程度和应用水平与国外还有一定的差距

由于我国在航空复合材料的技术领域起步较晚,虽然近几年我国航空复合材料技术水平提高较快,但是与国际先进水平相比,我国航空复合材料技术水平仍然有一定差距。主要体现在航空复合材料总体用量偏低、复合材料技术开发和应用能力弱、数字化及自动化生产手段应用比例偏低等问题。

② 高水平人力资源短缺

在航空复合材料领域,我国缺乏有经验的专业技术人才,特别是缺乏掌握现代设计技术和工程制造技术的人才,我国目前的人才现状不能满足航空复合材料行业发展的需求。国际上培养一名成熟的复合材料工艺人员至少需要十年,高水平人力资源的短缺将在很大程度上限制我国航空复合材料行业的发展与未来。

(4)航空复合材料行业的主要进入障碍

由于航空复合材料的研制、生产具有高难度、高可靠性、高性能等特点,涉及多种学科技术,具有较高的进入门槛。

A.技术壁垒

航空复合材料行业属于技术密集型行业,其对产品的技术性能、质量稳定性和应用可靠性等均有较高的要求,且不同种类的航空复合材料对技术的要求有所

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)差异,产品可替代性较低。该行业还汇聚了物理、化学等多种学科的研发成果,因此,对于一般企业而言,受技术水平的限制难以进入本行业。

B. 市场准入壁垒

我国对航空产品的研发生产实行许可证制度,航空复合材料制造企业需要具有相应的资质证书才能获许进行研发生产等活动,并且相应的产品从研发到投入使用又需要经过大量的试验、认证,因此航空复合材料制造业的资质门槛较高。

C.规模壁垒

我国航空复合材料制造企业在前期研发阶段需投入大量资金,在后续生产阶段需建设达到相应条件的厂房和车间,并购买相应设备,资金投入量同样较大,故航空复合材料制造企业均具有较大的规模。企业若规模较小,无大量资金可以持续投入,则难以进行航空复合材料的研发及生产。因此,大量企业受规模限制难以进入航空复合材料行业。

(5)航空复合材料行业的行业特点

A.关系到国内航空工业的发展水平

航空复合材料制造业综合运用现代科学技术,集合了应用科学和基础科学的最新成就,具有高技术含量、高附加值的特点,体现了国家经济、技术和工业化的水平。航空复合材料行业整体制造实力的提升能有效带动我国航空制造业的发展,推动我国自主研发能力的进步,促进我国航空工业整体水平的进一步提高。

尤其是军用航空复合材料,由于目前军用航空复合材料产品存在国外禁运的情况,因此国内航空复合材料行业的发展对于国内军机性能的提升、国防安全的保障都至关重要。

B. 科技含量高

航空工业是一个国家高、精、尖、新技术的集中体现,是一个国家工业化水平和综合国力的象征。航空复合材料作为航空业的基础性行业和重要组成部分,其技术水平的高低不仅能代表一个国家现代科技的发展水平,并能从技术层面反

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)映出一个国家的综合科技实力。航空复合材料的研制生产需要综合运用物理、化学等多种基础科学和应用科学,并且需要拥有与之相适应的先进的科学管理能力和制造工艺水平。

(6)关联行业对航空复合材料行业的影响

航空复合材料制造的上游行业为其所需化学原料、高性能纤维等初级原材料行业,下游行业为航空制造业以及其他对复合材料有需求的相关制造业。

从供应端看,化学原料的供给状况会影响到复合材料的生产成本,影响复合材料生产的利润空间。但总体上看,由于上述初级原材料市场已形成充分竞争的市场格局,其价格波动对航空复合材料行业利润水平的影响有限。

从需求端看,目前复合材料应用迅速扩展,国内对高性能复合材料需求旺盛。目前中航复材所生产产品主要应用于军用航空制造,随着我国国力的不断增强,在军、民航空复合材料需求稳步增长的同时,相关复合材料原材料、构件产品在汽车、专用装备等民用领域的应用空间也会逐渐扩大,复合材料行业未来整体需求可观。

(7)中航复材的行业地位与竞争优势

A.中航复材的行业地位

中航复材是国内航空复合材料行业的领跑者,是我国目前军用航空复合材料原材料的主要供应商,并且在民用航空复合材料制造方面该公司也已经开始进行探索。

B. 中航复材的核心竞争优势

① 产品技术领先

中航复材继承发扬了中航工业先进航空复合材料坚实的技术基础,在高性能树脂及预浸料技术、蜂窝及芯材、高性能复合材料新型结构、树脂基复合材料制造技术等方面均在国内处于领先地位。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

② 人力资源丰富

中航复材现拥有研究员 26 人、高级工程师 36 人,具有博士学位者 25 人,硕士学位者 72 人。上述人员均为我国航空复合材料行业的资深人员,具有多年的航空复合材料研发、生产经验。

③ 工艺技术积累

中航复材继承了中航工业多年积累的航空复合材料原材料生产工艺,在工艺技术方面达到了较高的水平。

2、中航复材财务状况分析

(1)资产及负债构成

A.资产构成

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例

货币资金 32,046.87 11.51% 18,490.44 12.34%

应收票据 13,086.17 4.70% 6,031.02 4.03%

应收账款 71,218.69 25.58% 8,811.23 5.88%

预付账款 8,158.41 2.93% 716.87 0.48%

其他应收款 1,630.00 0.59% 1,730.46 1.16%

存货 25,480.04 9.15% 10,018.77 6.69%

流动资产合计 151,620.18 54.46% 45,798.80 30.57%

固定资产 37,198.74 13.36% 7,844.74 5.24%

在建工程 30,373.20 10.91% 36,898.54 24.63%

无形资产 38,555.56 13.85% 38,038.81 25.39%

递延所得税资产 425.42 0.15% 590.88 0.39%

其他非流动资产 20,223.40 7.26% 20,644.59 13.78%

非流动资产合计 126,776.32 45.54% 104,017.56 69.43%

资产总计 278,396.50 100.00% 149,816.36 100.00%

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,中航复材的资产总额分别为149,816.36 万元和 278,396.50 万元,资产总额同比增加 128,580.14 万元,增长85.83%。该公司资产规模扩大的主要原因是流动资产增加 105,821.38 万元。

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,中航复材流动资产分别为45,798.80 万元和 151,620.18 万元,占资产总额的比例分别为 30.57%和 54.46%;非流动资产分别为 104,017.56 万元和 126,776.32 万元,占资产总额的比例分别为69.43%和 45.54%。

流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等项目构成:(1)2013 年末和2014 年末,中航复材货币资金总额分别为 18,490.44 万元、32,046.87 万元,同比增加 13,556.42 万元,增长 73.32%,主要系 2014 年收到股东增资款及顺义区园区建设补助款所致。(2)2013 年末和 2014 年末,中航复材应收账款账面价值分别为 8,811.23 万元、71,218.69 万元,同比增加 62,407.46 万元,增加的主要原因为:第一,系该公司 2014 年度营业收入较 2013 年度增长 36,825.50 万元,带动应收账款规模增加所致;第二,受航空整机制造厂产品交付周期延长所致,相关原材料产品的付款周期也相应延长。中航复材截至 2014 年末应收账款余额中期限在 1 年以内的款项金额占比为 92.07%,应收账款信用状况良好。(3)2013 年末和 2014 年末,中航复材存货分别为 10,018.77 万元、25,480.04 万元,同比增加 15,461.27 万元,主要系该公司收入规模扩大的同时,生产备料增加所致。

非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等项目构成:(1)2013 年末和 2014 年末,中航复材固定资产账面价值分别为 7,844.74万元、37,198.74 万元,同比增加 29,354.00 万元,增长 374.19%,主要系航空产业园区建设过程中部分项目完工转固所致。(2)2013 年末和 2014 年末,中航复材在建工程账面价值分别为 36,898.54 万元、30,373.20 万元,随着部分工程的转固,在建工程科目的账面价值有所下降。(3)2013 年末和 2014 年末,中航复材无形资产分别为 38,038.81 万元、38,555.56 万元,未出现大幅变动。(4)2013年末和 2014 年末,中航复材其他非流动资产分别为 20,644.59 万元、20,223.40万元,主要为该公司的控股子公司中航复材(北京)科技有限公司与中航高科共

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)同出资购买职工宿舍的预付款,未出现大幅变动。

B. 负债构成

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例

短期借款 - - 5,000.00 4.88%

应付票据 7,598.11 4.58% 1,967.85 1.92%

应付账款 77,021.31 46.45% 32,662.27 31.88%

预收账款 512.15 0.31% 108.39 0.11%

应付职工薪酬 2,175.73 1.31% 3,888.31 3.80%

应交税费 1,672.34 1.01% 1,558.99 1.52%

应付利息 58.89 0.04% 63.48 0.06%

应付股利 - - 371.00 0.36%

其他应付款 10,236.48 6.17% 597.99 0.58%

一年内到期的非流动负债 - - 8,000.00 7.81%

流动负债合计 99,275.01 59.87% 54,218.28 52.93%

长期借款 39,000.00 23.52% 43,000.00 41.97%

专项应付款 3,213.80 1.94% 1,885.55 1.84%

递延收益 24,337.73 14.68% 3,338.81 3.26%

非流动负债合计 66,551.53 40.13% 48,224.36 47.07%

负债合计 165,826.54 100.00% 102,442.65 100.00%

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,中航复材的负债总额分别为102,442.65 万元、165,826.54 万元,负债总额随经营规模的扩张不断扩大。2014年末负债总额同比增加 63,383.89 万元,增长 61.87%,增长的主要原因包括:①由于 2014 年航空整机制造厂产品交付周期延长,中航复材应收账款大幅增加,该公司为满足流动资金的需求,相应延长了供应商货款的支付周期,导致应付账款大幅增加;②2014 年中航复材收到 2.34 亿元顺义区园区建设补助款,其中 2亿元计入递延收益。

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截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,流动负债分别为 54,218.28万元和 99,275.01 万元,占负债总额的比例分别为 52.93%和 59.87%;非流动负债分别为 48,224.36 万元、66,551.53 万元,占负债总额的比例分别为 47.07%、40.13%。

流动负债主要由应付账款和其他应付款构成:①2013 年末和 2014 年末,中航复材应付账款分别为 32,662.27 万元、77,021.31 万元,同比增加 44,359.04 万元,增长 135.81%,应付账款增加系该公司为满足流动资金的需求相应延长了供应商货款支付周期所致,鉴于该公司的行业地位,其对供应商具有较强的议价能力;②2013 年末和 2014 年末,中航复材其他应付款分别为 597.99 万元、10,236.48万元,同比增加 9,638.49 万元,主要系该公司的控股子公司中航复材(北京)科技有限公司与中航高科共同购买职工宿舍,向中航高科收取的购房款及向中航复材职工暂收的购房款共计 9,941 万元。

非流动负债主要由长期借款、递延收益等项目构成:①2013 年末和 2014 年末,中航复材长期借款余额分别为 43,000.00 万元、39,000.00 万元,同比减少4,000.00 万元,系该公司清偿了到期债务所致;②2013 年末和 2014 年末,中航复材递延收益分别为 3,338.81 万元、24,337.73 万元,同比增加 20,998.92 万元,主要系 2014 年收到顺义区园区建设补助款计入递延收益 2 亿元所致。

C.减值准备计提情况

单位:万元

2013 年 12 月 2014 年减少 2014 年 12 月

项目 2014 年计提

31 日转回数转销数 31 日

应收账款坏账准备 93.82 553.07 0.00 0.00 646.90

其他应收款坏账准备 33.61 0.00 -24.93 0.00 8.68

合计 127.43 553.07 -24.93 0.00 655.57

中航复材按照企业会计准则的规定,建立了应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备和无形资产减值准备等制度,足额提取相关减值准备,减值准备的确认情况与资产实际情况相符。

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(2)偿债能力分析

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动比率 1.53 0.84

速动比率 1.27 0.66

资产负债率 59.56% 68.38%

息税折旧摊销前利润(万元) 16,046.54 5,607.39

利息保障倍数 4.69 2.77

注:流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=(流动资产-存货-待摊费用)÷流动负债

资产负债率(合并口径)=(总负债÷总资产)×100%

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出额+折旧+摊销

利息保障倍数=(利润总额+利息支出额)÷利息支出

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,中航复材流动比率分别为 0.84和 1.53,速动比率分别为 0.66 和 1.27。流动比率、速动比率均保持合理水平,随着该公司股东增资、政府补助款的增加,并偿还了短期借款,短期流动性有所改善。

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,中航复材资产负债率(合并口径)分别为 68.38%和 59.56%。资产负债率有所下降,并且该公司负债以经营性负债为主,不会对公司偿债能力构成影响。

最近两年,中航复材息税折旧摊销前利润分别为 5,607.39 万元、16,046.54万元,利息保障倍数分别为 2.77、4.69。随着原航材院、制造所业务转移的完成,中航复材盈利能力明显增强,可以保证较高的利息支付能力和偿债能力,不存在债务无法偿还的风险。

(3)营运能力分析

最近两年内,中航复材主要资产周转能力指标如下:

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应收账款周转率 2.33 5.37

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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产周转率 0.44 0.46

注:应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

最近两年,中航复材应收账款周转率分别为 5.37、2.33,由于 2014 年航空整机制造厂产品交付周期延长,中航复材应收账款规模增加,应收账款周转率有所下降。最近两年,总资产周转率分别为 0.46、0.44,资产利用水平基本保持稳定。

3、中航复材盈利能力分析

最近两年,中航复材的利润表主要数据如下:

单位:万元

项目 2014 年 2013 年

营业收入 93,246.22 56,420.72

营业成本 74,123.01 46,149.18

营业税金及附加 313.35 72.83

销售费用 246.42 200.98

管理费用 8,786.48 6,902.92

财务费用 1,009.76 554.58

资产减值损失 528.14 55.47

利润总额 11,407.48 2,900.16

净利润 9,926.24 2,420.89

归属于母公司所有者的净利润 9,932.92 2,420.89

(1)营业收入分析

最近两年,中航复材主营业务收入分产品构成情况如下:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

产品名称

营业收入比例营业收入比例

预浸料类 80,795.99 89.88% 43,735.51 77.52%

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2014 年度 2013 年度

产品名称

营业收入比例营业收入比例

蜂窝及芯材类 6,583.34 7.32% 3,165.36 5.61%

其他 2,515.75 2.80% 9,519.64 16.87%

合计 89,895.09 100.00% 56,420.51 100.00%

2013 年度和 2014 年度,中航复材预浸料类产品收入金额分别为 43,735.51、80,795.99,占主营业务收入之比分别为 77.52%、89.88%,是中航复材主营业务收入的主要来源。该公司 2014 年预浸料类产品收入增加的主要原因包括:①中航复材预浸料类业务系承接原航材院、制造所的相关业务,该业务的转移过程系逐步完成,从而造成中航复材相关业务收入逐年增加,截至 2014 年末上述业务转移工作已全部完成(关于航材院、制造所相关业务向中航复材过渡的情况,请参见本报告书“第三章,二,(一),8、中航复材主营业务情况”);②中航复材生产的预浸料类产品为军用航空产品,目前从整体趋势来看该类军品的需求呈上升趋势。

(2)营业成本分析

最近两年,中航复材主营业务成本按产品划分构成如下:

单位:万元

2014 年 2013 年

产品名称

营业成本比例营业成本比例

预浸料类 63,643.89 89.90% 37,016.24 80.21%

蜂窝及芯材类 5,173.12 7.31% 2,546.86 5.52%

其他 1,979.65 2.80% 6,586.08 14.27%

合计 70,796.66 100.00% 46,149.18 100.00%

2013 年和 2014 年,中航复材的主营业务成本分别为 46,149.18 万元、70,796.66万元,其中预浸料类产品营业成本占主营业务成本的比重分别为 80.21%、89.90%。

(3)主营业务利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析

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A.毛利及毛利率分析

最近两年,中航复材主营业务毛利分产品构成情况如下:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例

预浸料类 17,152.10 89.82% 6,719.28 65.42%

蜂窝及芯材类 1,410.22 7.39% 618.49 6.02%

其他 536.10 2.79% 2,933.56 28.56%

合计 19,098.43 100.00% 10,271.33 100.00%

最近两年,中航复材主营业务毛利率分产品构成情况如下:

产品名称 2014 年度 2013 年度

预浸料类 21.23% 15.36%

蜂窝及芯材类 21.42% 19.54%

其他 21.31% 30.82%

主营业务毛利率 21.25% 18.20%

2013 年度和 2014 年度,中航复材主要利润来源均为预浸料类产品,其毛利水平占毛利总额的 65.42%、89.82%该类产品毛利占比大幅提升主要系营业收入规模增加所致。

2014 年中航复材主营业务毛利率为 21.24%,较 2013 年同比增加 5.87 个百分点,主要系中航复材不断改善生产管理制度,加强对供应商的管理,有效控制了生产成本;同时,随着经营规模进一步扩大,规模效应显现,生产毛利率得到了提升。

B. 影响中航复材盈利能力连续性和稳定性的主要因素

① 市场竞争格局、竞争环境的变化

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目前,中航复材是我国军用航空复合材料原材料主供应商,具有明显的市场优势和技术优势。

随着复合材料产品的更加广泛应用,下游如汽车、特种装备等制造行业对复合材料的需求会迅速增长,中航复材也会逐渐将业务范围扩展到民用复合材料领域。而国内民用航空复合材料市场技术尚不成熟,生产成本需要进一步降低,而在民用航空复合材料领域,未来来自国际厂商的竞争可能增加,这会给中航复材民用产品的发展情况带来一定的挑战。

因此,市场竞争格局和竞争环境的潜在变化将可能影响到中航复材未来的盈利水平。

② 航空复合材料行业技术的发展

目前,我国航空复合材料行业的技术水平相对落后于发达国家的先进水平。而从复合材料的发展方向看,新型高性能复合材料的研发和生产是行业未来发展的重点方向。需要国内企业需投入大量的人、财、物,并引进先进设备和数字化、智能化生产线,用于生产技术、制造工艺等方面的研发、试制。

因此,上述技术、工艺升级的过程具有一定的不确定性,可能会影响到中航复材未来的盈利水平。

③ 行业政策的稳定性

自 2007 年起,国务院颁布的《高技术产业发展“十一五”规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列重大文件均将新材料行业作为国家重点支持的战略新兴行业予以较大力度的政策支持,而航空复合材料产业更是新材料行业的重点发展方向之一。国家长期以来的政策支持是航空复合材料产业发展的重要有利因素。

复合材料行业的高技术性决定其需要相应的理论发展以及可持续的大额研发资金、人员等要素的长期投入和积累,因此客观上要求产业支持政策具有连贯性,故未来国家对复合材料行业的政策倾斜力度会影响行业的长期稳定发展。

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因此,复合材料行业政策的稳定性将有利于中航复材未来盈利水平的提升。

(4)期间费用分析

最近两年,中航复材期间费用构成及占营业收入比例如下:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例

销售费用 246.42 0.26% 200.98 0.36%

管理费用 8,786.48 9.42% 6,902.92 12.23%

财务费用 1,009.76 1.08% 554.58 0.98%

期间费用合计 10,276.47 11.77% 7,658.48 13.57%

2014 年度,中航复材期间费用同比增加,但期间费用占营业收入的比例下降,一方面系该公司在业务规模扩张的过程中,加强了对管理费用的预算考核所致;另一方面,随着该公司业务规模的扩大,规模效应逐渐显现。该公司 2014 年管理费用的增加,主要系研发支出增加所致,为保证未来业务持续增长,该公司不断加强对基础技术研发的投入。

(5)资产减值损失

最近两年,中航复材资产减值损失明细情况如下:

单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度

坏账损失 528.14 55.47

合计 528.14 55.47

2014 年,中航复材资产减值损失总计 528.14 万元,同比增加 472.67 万元,均为坏账损失造成,主要系随着该公司应收账款大幅增加,相应计提的坏账损失增加所致。

最近两年,中航复材按照《企业会计准则》的规定,制定了谨慎的资产减值

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)损失计提政策,按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的相关资产减值准备,不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。

(6)营业外收支分析

最近两年,中航复材的营业外收入明细情况如下:

单位:万元

项目 2014 年 2013 年

政府补助 3,400.00 411.00

其他收入 2.24 4.39

营业外收入合计 3,402.24 415.39

税收滞纳金 233.82 -

营业外支出合计 233.82 -

最近两年,中航复材营业外收入金额分别为 415.39 万元、3,402.24 万元,其中政府补助占比分别为 98.94%、99.93%,是营业外收入的主要组成部分。

最近两年,中航复材政府补助明细情况如下:

单位:万元

项目 2014 年 2013 年说明

生产经营奖励资金 3,400.00 0.00 汽车基地[2014]9 号

工业企业流资贷款贴息资金 0.00 411.00 顺经信字[2013]59 号

合计 3,400.00 411.00 -注:汽车基地[2014]9 号文系北京市顺义区财政局和北京汽车生产基地管理委员会共同签发。

(7)非经常性损益

最近两年,中航复材非经常性损益明细情况如下:

单位:万元

项目 2014 年 2013 年计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照

3,400.00 411.20国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2.24 -

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项目 2014 年 2013 年

所得税影响额 510.34 61.68

归属于母公司的非经常性损益合计 2,891.90 349.52

2013 年及 2014 年,中航复材归属于母公司的非经常性损益净额分别为 349.52万元、2,891.90 万元,占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为 14.44%、29.17%,2014 年该公司非经常性损益的增加主要系 2014 年 8 月北京市顺义区财政局拨付的 3,400 万元生产经营奖励,计入当期非经常性损益所致。

由于中航复材属于国内从事航空复合材料原材料研发、试制工作的主要企业,技术上具有一定的优势,长期以来承担了多项军品研发工作,并享受政府在资金上的支持。未来,随着中航复材营业规模和利润水平的不断上升,非经常性损益占利润的比例将总体呈下降趋势,不会对净利润产生较大影响。

(三) 优材京航行业特点、经营情况分析

1、优材京航行业状况分析

优材京航从事的主要业务属于骨科人体植入物产品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,优材京航属于其他制造业(行业代码:C41)。

(1)行业主管部门、行业监管体制、主要法律法规、准入政策及产业政策

A.行业主管部门

我国医疗器械行业的主管部门是国家发改委以及国家食品药品监督管理总局。国家发改委负责组织实施医药工业产业政策,研究拟定医疗器械行业发展规划,指导行业结构调整及实施行业管理。国家食品药品监督管理总局负责我国境内医疗器械的监督管理。

B. 行业监管体制、主要法律法规及产业政策

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我国医疗器械监督管理的思路和模式借鉴了国际上通行的方法,对医疗器械实行分类管理。根据国务院 2014 年颁布的《医疗器械监督管理条例》(国务院令第 650 号),国家对医疗器械按照风险程度分为三类,对第一类医疗器械实行产品备案管理,第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。医疗器械行业的生产或经营企业需取得主管部门颁发的生产许可证或经营许可证。优材京航生产销售的骨科人体植入物产品属于医疗器械的第三类。

下表列示了医疗器械行业主要法律法规和规范性文件。

序号文件名称文件编号

1 《医疗器械监督管理条例》中华人民共和国国务院令第 650 号

2 《医疗器械注册管理办法》国家食品药品监督管理总局令第 4 号

3 《医疗器械临床试验规定》国家食品药品监督管理总局令第 5 号

4 《医疗器械说明书和标签管理规定》国家食品药品监督管理总局令第 6 号

5 《医疗器械生产监督管理办法》国家食品药品监督管理总局令第 7 号

6 《医疗器械经营监督管理办法》国家食品药品监督管理总局令第 8 号

(2)骨科人体植入物行业市场状况

A.行业总体情况

骨科人体植入物是医疗器械行业的一个重要子行业,全球医疗器械行业在过去几年间取得较快发展,行业规模随着全球对医疗器械消费的不断增长而逐渐扩大,医疗器械市场相对全球整体经济而言,发展迅速。我国的医疗器械市场规模与全球市场发展趋势相似,也呈现出了较快的增长速度。

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中国的骨科人体植入物市场在全球市场的地位已由 2005 年的第八位跃升为2010 年的第三位,根据市场预计该排名可能将在 2015 年超过日本上升至第二位。根据咨询公司 Frost&Sullivan(F&S 公司)预计,到 2015 年中国骨科人体植入物市场规模将增长到 166 亿元人民币,年复合增长率达到 18.1%。

目前在骨科人体植入物中,创伤、脊柱和人工关节产品是中国市场三大主流产品,优材京航的主要产品即为人工关节。从三大产品的占比变动趋势来看,我国骨科人体植入物市场中脊柱和人工关节产品占比将逐步提高。

B. 行业市场格局及主要竞争企业

目前从国内骨科人体植入物市场销售金额来看,一些跨国公司占有绝对的竞争优势;而从市场销售总量来看,国产品牌具有一定的优势。进口产品技术先进且成熟、品牌优势明显,但价格较高,产品主要供北京、上海、广州等大中型城市的三级医院使用。而国产品牌具有性价比高的优势,并且更熟悉国内客户需求,积极抢占二级医院市场,在销售数量上占优。

目前国内骨科人体植入物的生产厂商主要有北京爱康宜诚医疗器材股份有限公司、北京市春立正达医疗器械股份有限公司、北京蒙太因医疗器械有限公司等。虽然国内企业近几年快速发展,但国际品牌在高端市场仍具有较大优势。

(3)骨科人体植入物行业发展的影响因素

A.有利因素

① 经济发展推动行业扩张

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经济发展水平影响骨科人体植入物行业发展的速度和方向。随着国家经济的发展,居民的可支配收入明显增加,对骨科人体植入物的需求随之扩大。近年来,我国在居民医疗卫生事业领域的投入力度加大,卫生费用逐年增长。2000 年全国卫生总费用共计 4,586.63 亿元,2013 年这一数据跃升至 31,668.95 亿元,复合增长率为 16.02%。卫生费用的不断增长同时也反映了居民健康意识的增强,这为骨科人体植入物市场的发展提供了良好的经济支撑。

② 中国正处于人口的快速老龄化阶段

随着年龄增长,人们患骨性疾病的概率呈上升趋势,其中 60 岁以上的老年人发病率最高,常见骨性疾病类型为骨关节炎和类风湿关节炎,因而老年人是人工关节的主要需求者。我国 65 岁以上人口比重已由 1993 年的 6.2%上升到 2013年的 9.7%。据中国老龄办预测,2001-2020 年中国处于快速老龄化阶段,2020年老龄化率将达到 17.2%,而 2050 年将达到 30%以上。人口的快速老龄化为骨科人体植入物提供了广阔的市场空间。

③ 医保全民覆盖,报销比例提升

医保资金扩容以后,未来将通过提高报销比例和扩大报销范围来刺激医药市场的扩容。目前国产骨科人体植入物产品报销比例普遍高于进口品牌,大部分国产品牌以其价格优势被覆盖在医保额度之中,从而有效的拉动了对国产品牌的产

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)品需求。医保覆盖率的扩大和报销比率的提高,将带动骨科人体植入物产品植入率的提升,从而推动骨科人体植入物市场的高速增长。

④ 人民健康意识和生活品质意识的提高

患者使用骨科人体植入物的目的在于缓解或解除疼痛、纠正关节畸形、改善和恢复关节运动功能,重建一个接近正常功能的关节,它作为一种成熟的治疗方法现已在国外被广泛应用。但由于骨科人体植入物主要是改善生活质量的产品,国人对其认识还存在一定的不足,需要更换骨科人体植入物但没有更换的人占有相当比例。

使用骨科人体植入物安全、可靠,已被证明是目前治疗严重骨关节疾病最有效的方法。目前我国二级医院均有条件开展此项手术,随着个人保健意识的加强,需更换骨科人体植入物但却没有更换的人群比重将显著下降,对骨科人体植入物的需求将呈现上升态势。

B. 不利因素

该行业发展的不利因素主要是国外企业的竞争及市场进入者的威胁。目前全球主要骨科人体植入物生产厂商包括 Zimmer 、DePuy、 Stryker 、Biomet 、Smith&Nephew 等,上述五家公司合计占全球骨科人体植入物市场 80%以上的市场份额,这 5 家企业在技术、市场等方面具有明显的优势,有市场定价权和技术引导能力。进口骨科人体植入物由于进入中国早、技术资金力量雄厚,以其高附加值在高端市场上具有相对优势,并且一些国外企业正在通过建立合资企业或收购国内骨科人体植入物生产企业等方式进入国内市场。

(4)骨科人体植入物行业的主要进入障碍

A.技术壁垒

骨科人体植入物行业集中了现代多学科的先进技术综合应用,包括人体解剖学、生物力学、金属材料学、高分子化学、陶瓷材料、摩擦学、尖端技术加工、高精度检测,具有较高的技术门槛。缺乏技术和科研综合能力的新厂商难以进入骨科人体植入物领域发展。

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B. 市场准入壁垒

优材京航生产的骨科人体植入物产品属Ⅲ类骨科医疗器械产品,根据《医疗器械监督管理条例》(国务院令第 650 号)规定,国家对Ⅲ类医疗器械的生产实行生产许可证和产品注册制度。医疗器械生产质量管理规范(医疗器械 GMP)对产品注册制度进行了进一步的补充,对设立骨科人体植入物企业的资格和条件审查非常严格,同时对骨科人体植入物产品的注册条件要求也非常高。随着国家对医疗器械生产经营企业管理的加强,取得生产许可证的难度逐渐加大。近年来,国内新增的骨科人体植入物生产企业数量非常有限。

C.渠道壁垒

骨科人体植入物产品的终端用户主要分布在全国各大医院,数量多、分布广且具有一定的专业性,业内绝大部分公司都采用经销商经销的销售模式。由于骨科人体植入物行业的特点,经销商一般较为稳定。对于新进入的企业,很难在短时间内找到合格的优质的经销商。目前,骨科人体植入物市场上,外资品牌主要布局北京、广州和上海等大中型城市的三级医院,国内品牌则重点布局上述区域以外的医院。在立足二级医院的同时,实现高端市场的渗透是国内企业渠道建设的着重点。

D.人才壁垒

骨科人体植入物属于高精尖产业,研发是行业的支柱,因此企业需要有较高的研发投入。目前,在研发方面,中国严重缺乏骨科人体植入物领域的研发人员。行业核心技术人才不仅需要具备临床医学、金属材料学、生物力学等综合知识,还须具备多年的行业实践经验。由于骨科人体植入物产品直接用于人体的特殊性,新产品从研制成功到临床试验,再到获得生产许可证,最后进行生产需较长的周期,各个环节都需要各类专业人员通力合作完成。同时,销售人员需要具备市场营销和产品性能、使用等多方面知识。对于新进入行业的厂商,很难在短时间招聘及培养具有核心竞争力的科研、生产及营销团队,从而形成行业的人才障碍。

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(5)骨科人体植入物行业的行业特点

A.行业技术特点

骨科人体植入物行业集中了现代多学科的先进技术综合应用,包括生理解剖学、人体运动学、金属材料学、高分子化学、陶瓷材料、摩擦学、尖端技术加工、高精度检测,是一个技术水平较高的新兴行业。骨科人体植入物产品设计要求尽可能模拟恢复人体生理关节运动状态与功能,要求植入的骨科人体植入物应能长期稳定在被植入的骨床中,因此对材料的生物相容性、化学成分、内部缺陷、机械强度、疲劳强度、表面精度、耐磨性能、各类生物学涂层的粘接强度均必须符合各类标准所提出的严格要求。此外,企业不仅需要在骨科人体植入物的设计、生产、检验上投入大量精力,同时还要付出更大的人力物力资源用于开发生产配套手术器械。由此带来一系列在材料学、生物力学、加工方法与设备、手术方法与器械等方面的高难度要求。

B. 周期性、季节性和区域性

① 周期性和季节性

由于骨科人体植入物置换手术并不是急诊型手术,患者一般会选择在气温相对适宜的季节进行手术,所以客观上造成夏季手术数量相对其他季节较少,使得行业在生产和销售量上呈现一定程度的季节性波动,但随着医院医疗水平的提高和治疗环境的改善,上述原因带来的季节性影响将逐渐减小。

② 区域性

骨科人体植入物市场的消费区域分布与区域的医疗条件、人民生活水平密切相关。从全球来看,骨科人体植入物市场主要集中于发达国家,并已在发展中国家的经济相对发达地区快速发展。从国内来看,我国的沿海发达地区及内地大中城市为主要的消费区域。

(6)优材京航的行业地位与竞争优势

A.优材京航的行业地位

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优材京航长期以来一直专注于骨科人体植入物产品,通过不断整合、培育自身优势资源,进行积极探索和尝试,树立了在行业内的领先地位。优材京航曾参与制定行业相关标准;2010 年公司被中国中轻产品质量保障中心评为“质量、荣誉双保障示范单位”;2013 年被北京市药品安全百千万工程建设小组评为“医疗器械质量管理示范企业”,体现了优材京航在行业内的较高地位。

B. 优材京航的竞争优势

① 行业相关标准的起草者

优材京航以制造商身份参加了行业标准的制定、修订,包括《膝关节假体》、《髋关节假体》、《骨关节假体锻、铸件》、《椎间融合器》等 6 项行业标准。上述标准对骨科人体植入物行业具有全局性的指导意义,并且对国内骨科人体植入物行业与国际接轨、提高行业整体技术水平具有重要意义。参与上述标准的制定、修订并顺利完成,体现了优材京航在骨科人体植入物行业领域的领先地位及影响力。

② 较强的研究开发能力

优材京航目前拥有一批高水平、高素质的骨科人体植入物产品研发人员,其中研究员 1 人、高级工程师 2 人、工程师 5 人,硕士 5 人,上述研发人员长期从事骨科人体植入物产品研发,具有丰富的研发经验。优材京航在研发过程中注重与医疗机构的合作与交流,不断提升设计理念,满足医疗机构需求。

优材京航拥有先进的骨科人体植入物产品研发系统,通过计算机软硬件、机械、医学和工程学的整合,能在较短的时间内开发出适合中国人特点的医疗器械产品。目前,优材京航与中国人民解放军总医院、北京人民医院等单位联合承担了多项国家“863”课题和北京市科委的人工髋、膝关节课题,合作开展了多项产品研发项目。

③ 可靠的产品质量

优材京航在行业内率先通过了 ISO9001 质量体系认证、 ISO13485(YY/T0287)关于医疗器械的质量体系认证。这为优材京航骨科人体植入物从

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④ 健全的营销网络

通过多年的积累和不断的积极探索,优材京航在骨科人体植入物产品销售方面已建立一个健全有效的市场营销网络,产品覆盖了全国 30 多个省、市、自治区。并且,近年来优材京航已开始拓展日本和欧盟等海外市场。

2、优材京航财务状况分析

(1)资产及负债构成

A.资产构成

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例

货币资金 134.22 1.51% 280.01 3.38%

应收账款 2,936.00 33.10% 2,792.48 33.75%

预付款项 232.16 2.62% 122.35 1.48%

其他应收款 37.52 0.42% 13.57 0.16%

存货 4,558.19 51.39% 4,145.53 50.10%

流动资产合计 7,898.08 89.04% 7,353.94 88.87%

固定资产 649.28 7.32% 670.67 8.10%

在建工程 0.00 0.00% 75.16 0.91%

递延所得税资产 321.47 3.62% 173.51 2.10%

其他非流动资产 1.80 0.02% 1.80 0.02%

非流动资产合计 972.55 10.96% 921.15 11.13%

资产合计 8,870.63 100.00% 8,275.09 100.00%

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,优材京航的资产总额分别为8,275.09 万元和 8,870.63 万元,资产规模保持稳定。

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截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,优材京航的流动资产分别为7,353.94 万元和 7,898.08 万元,占资产总额的比例分别为 88.87%和 89.04%;非流动资产分别为 921.15 万元和 972.55 万元,占资产总额的比例分别为 11.13%和10.96%。

流动资产主要由应收账款和存货构成,最近两年账面余额均保持稳定:①2013 年末和 2014 年末,优材京航应收账款分别为 2,792.48 万元和 2,936.00 万元,同比增加 143.52 万元,增长 5.14%。该公司最近两年应收账款余额占资产总额的比重较大,系该公司为提升销售收入、加大销售推广力度,并考虑到部分规模较大经销商的资金需求及以往长期良好的回款记录,对信誉好的经销商给予了一定的销售信用额度,截至 2014 年末该公司账龄在 1 年以内及账龄在 1 至 2 年的应收账款余额占比分别为 40.51%、25.38%,2014 年末应收账款月前五名占应收账款期末余额合计数的比例为 27.88%,该公司应收账款信用风险较小。②2013 年末和 2014 年末,优材京航存货分别为 4,145.53 万元和 4,558.19 万元,同比增加412.66 万元,增长 9.95%。该公司最近两年存货主要由库存商品构成。库存商品余额较大,一方面系该公司生产的骨科人体植入物产品单位价值较高、周转时间较长,另一方面系该公司为保障产品供应,设置了较高的安全库存水平。

由于该公司系为本次交易从百慕高科中分立设立的新公司,其生产经营中使用的主要土地、房屋均为向百慕高科租赁使用,仅优材京航上海分公司拥有两处房屋用于办公。因此该公司非流动资产规模及占比均较小。

B. 负债构成

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例

应付账款 2,078.39 58.64% 1,573.96 66.11%

预收款项 421.30 11.89% 387.74 16.29%

应付职工薪酬 100.93 2.85% 98.52 4.14%

应交税费 1.43 0.04% 3.21 0.13%

其他应付款 913.19 25.77% 317.41 13.33%

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2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例

流动负债合计 3,515.24 99.18% 2,380.83 100.00%

长期应付职工薪酬 28.93 0.82% 0.00 0.00%

非流动负债合计 28.93 0.82% 0.00 0.00%

负债合计 3,544.16 100.00% 2,380.83 100.00%

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,优材京航的负债总额分别为2,380.83 万元和 3,544.16 万元,同比增加 1,163.34 万元,增长 48.86%,主要系2014 年应付账款和其他应付款增加所致。

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,流动负债分别为 2,380.83万元和 3,515.24 万元,占负债总额的比例分别为 100.00%和 99.18%;非流动负债规模较小。

流动负债主要由应付账款和其他应付款等项目构成:①2013 年末和 2014 年末,优材京航应付账款分别为 1,573.96 万元、2,078.39 万元,同比增加 504.43万元,增长 32.05%,主要系该公司 2014 年出现亏损,为保证流动资金需求延长了对供应商的付款周期所致;②2013 年末和 2014 年末,优材京航其他应付款分别为 317.41 万元、913.19 万元,同比增加 595.78 万元,增长 187.70%,主要系该公司为应对资金周转需求,与百慕高科之间发生往来款所致。

C.减值准备计提情况

单位:万元

2013 年 12 月 2014 年减少 2014 年 12 月

项目 2014 年计提

31 日转回数核销数 31 日

坏账准备 678.71 96.91 0.00 0.00 775.62

存货跌价准备 15.34 494.92 0.00 0.00 510.27

合计 694.05 591.83 0.00 0.00 1,285.88

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优材京航按照企业会计准则的规定,建立了应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备和无形资产减值准备等制度,足额提取相关减值准备,减值准备的确认情况与资产实际情况相符。

(2)偿债能力分析

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动比率 2.25 3.09

速动比率 0.95 1.35

资产负债率 39.95% 28.77%

息税折旧摊销前利润 -409.54 541.41注 1:流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=(流动资产-存货-待摊费用)÷流动负债

资产负债率(合并口径)=(总负债÷总资产)×100%

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出额+折旧+摊销注 2:优材京航系为本次交易新设立的公司,最近两年不存在利息支出、利息保障倍数

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,优材京航流动比率分别为3.09 和 2.25,速动比率分别为 1.35、0.95。由于该公司 2014 年出现一定的营运资金紧张的情况,流动比率、速动比率均有所下降,但仍属于合理水平,且该公司不存在长、短期借款,短期偿债风险较小。

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,优材京航资产负债率(合并口径)分别为 28.77%、39.95%。虽然资产负债率有所上升,但该公司负债水平相对于资产规模较小,且负债主要以经营性应付账款为主,该公司中长期偿债风险较小。

最近两年,优材京航息税折旧摊销前利润分别为 541.41 万元、-409.54 万元,2014 年出现亏损,具体亏损原因请参见本报告书“第八章,二,(三),3,(1)关于优材京航 2014 年度出现亏损情况的说明”。

(3)营运能力分析

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应收账款周转率 1.33 1.58

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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产周转率 0.56 0.61

注:应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

最近两年,优材京航应收账款周转率分别为 1.58、1.33,总资产周转率分别为 0.61、0.56。由于该公司 2014 年度出现亏损,应收账款回收速度及资产利用水平相应地出现了一定幅度的下滑。

3、优材京航盈利能力分析

最近两年,优材京航的利润表主要数据如下:

单位:万元

项目 2014 年 2013 年

营业收入 4,768.52 5,003.76

营业成本 3,768.52 3,548.62

营业税金及附加 37.71 49.46

销售费用 546.53 363.10

管理费用 384.63 464.85

财务费用 2.66 -0.87

资产减值损失 591.83 155.99

利润总额 -554.97 432.53

净利润 -415.41 312.35

(1)关于优材京航 2014 年度出现亏损情况的说明

2014 年度,优材京航营业收入同比减少 235.24 万元,营业成本同比增加219.90 万元,导致该公司 2014 年度毛利大幅降低。此外,该公司 2014 年销售费用同比增加 183.43 万元,并计提了 591.83 万元资产减值损失。以上原因导致该公司 2014 年度亏损 474.76 万元。

2014 年优材京航自百慕高科公司分立后,为合理利用资源、提升自身整体竞争力,该公司完善了销售管理制度,并对经销商进行了筛选,将销售工作重点

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)集中在大中型经销商、与部分经营、管理状况较差的小型经销商解除了经销合同。在此整改过程中,该公司销售收入受到了暂时影响。

为提升自身的竞争力及品牌的影响力,该公司 2014 年度在整合销售网络的同时,加大了对大中型经销商的宣传服务力度,从而造成销售费用相应地增加。

在整合销售网络的同时,优材京航也加快了研发进程,推动前景较好的新产品进入临床试验阶段,2014 年该公司的一款新型髋关节产品进入临床试验阶段,该产品使用钛合金材料制造,市场认可度更高;并且制造工艺进一步优化,可以降低生产成本。但是,由于骨科人体植入物产品的特殊性,目前国内实行产品生产注册证书管理制度,新产品研制成功后须经过一段时间的临床试验才能获得注册证。在此期间,该产品不能生产、销售,无法带来收入,并且该公司将临床试验期间产生的费用全部计入当期损益,从而造成了 2014 年度生产成本的增加。

此外,本次交易中,优材京航自百慕高科分立后,对库存的产成品进行了盘点和减值测试。在盘点的过程中,发现由于此前行业标准的变更及该公司产品更新换代的需求,部分型号的存货已无法继续销售,因此相应地计提了存货减值准备。

综上,可以看出,优材京航 2014 年度出现亏损系为提升自身竞争力,加大了销售、新产品研发力度,并加强了对资产的清查力度所致。根据该公司预计,2014 年进入试验阶段的髋关节产品将于 2015 年底取得注册证并投入生产。预计随着该公司销售力度的提升和新产品的推出,可以实现收入、利润的提升。并且,本次募集配套的资金中 5,059.00 万元将投入优材京航骨科人体植入物产品系列化开发和生产线改造项目,用于对该公司现有的核心产品进行升级和技术改造,改良生产工艺流程,同时在其他骨科人体植入物产品领域进行延伸,随着该公司资金状况的改善及产品系列的完善,其盈利能力也将不断得到提升。

(2)营业收入分析

最近两年,优材京航主营业务收入按产品划分构成如下:

单位:万元

产品名称 2014 年 2013 年

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营业收入比例营业收入比例

骨科人体植入物 4,406.38 92.41% 4,654.56 93.25%

创伤器械代理业务 362.14 7.59% 336.96 6.75%

合计 4,768.52 100.00% 4,991.52 100.00%

2013 年度和 2014 年度,优材京航骨科人体植入物产品收入占主营业务收入之比分别为 93.25%、92.41%,是优材京航主营业务收入的主要来源。2014 年优材京航骨科人体植入物业务收入同比下降,主要系该公司整合销售网络所致。

(3)营业成本分析

最近两年,优材京航主营业务成本按产品划分构成如下:

单位:万元

2014 年 2013 年

产品名称

营业成本比例营业成本比例

骨科人体植入物 3,549.86 92.74% 3,300.64 93.01%

创伤器械代理业务 278.01 7.26% 247.98 6.99%

合计 3,827.87 100.00% 3,548.62 100.00%

2013 年和 2014 年,优材京航的主营业务成本分别为 3,548.62 万元、3,827.87万元,其中骨科人体植入物业务成本占主营业务成本的比重分别为 93.01%、92.74%。该公司骨科人体植入物业务 2014 年成本增加,主要系该公司新研发的一款髋关节产品当年进入临床试验阶段所致,该等成本增加为暂时性因素。

(4)主营业务利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析

A.毛利及毛利率分析

最近两年,优材京航主营业务毛利分产品构成情况如下:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例

骨科人体植入物 856.52 91.06% 1,353.92 93.83%

创伤器械代理业务 84.13 8.94% 88.98 6.17%

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2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例

合计 940.65 100.00% 1,442.90 100.00%

2013 年度和 2014 年度,优材京航骨科人体植入物产品毛利分别为 1,353.92万元、856.52 万元,占主营业务毛利之比分别为 93.83%、91.06%,是主营业务毛利的主要来源。

最近两年,优材京航主营业务毛利率按产品划分情况如下:

项目 2014 年度 2013 年度

骨科人体植入物 24.13% 29.09%

创伤器械代理业务 30.26% 26.41%

2013 年度和 2014 年度,骨科人体植入物产品毛利率分别为 29.09%、24.13%,同比下降 4.96 个百分点,主要系新产品临床试验费用增加所致。

B. 影响优材京航盈利能力连续性和稳定性的主要因素

① 骨科人体植入物行业市场快速发展

随着人口老龄化程度加深,国内骨科人体植入物行业处于快速发展阶段,市场规模呈现逐年上升的态势。优材京航将受益于行业的良好发展前景,未来有望进一步扩大市场覆盖范围,增加销售额。此外,随着国内生产技术的日益成熟以及行业的日益规模化、规范化运营,企业的经营成本将逐渐降低,未来企业盈利水平有望进一步提高。

② 销售网络建设

优材京航经过多年的市场积累,已经在行业内取得了一定的领先地位,但目前骨科人体植入物市场竞争较为激烈,国外企业和国内企业共同争夺国内有限的市场资源。骨科人体植入物市场的开拓和维持较为依赖企业的销售渠道建设和维护能力。具备营销网络优势的企业将形成对后来者的进入壁垒,使后来企业难以

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)与现有企业进行竞争。因此优材京航的渠道建设和拓展能力,将直接影响到企业未来的市场占有率和盈利能力。

③ 产品质量和生产能力

在日益激烈的市场竞争环境下,产品质量是该公司能否扩大市场份额的关键因素,也直接影响着企业盈利水平。过硬的产品质量能够赢得顾客的青睐,有利于企业日后进一步扩大企业规模和市场份额。同时,随着国内骨科人体植入物市场的不断发展,消费者的需求日益增加,优材京航的生产能力也将成为影响企业销售和盈利的重要因素。

(5)期间费用分析

最近两年,优材京航期间费用构成及占营业收入比例如下:

单位:万元

2014 年 2013 年

项目

金额比例金额比例

销售费用 546.53 11.46% 363.10 7.26%

管理费用 384.63 8.07% 464.85 9.29%

财务费用 2.66 0.06% -0.87 -0.02%

合计 933.82 19.58% 827.08 16.53%

2014 年度,优材京航销售费用同比增加,销售费用占营业收入的比例同比也出现较大幅度的上升,主要系该公司着眼未来发展,加大销售力度所致。

(6)资产减值损失

最近两年,优材京航资产减值损失明细情况如下:

单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度

坏账损失 98.28 155.99

存货跌价准备 494.92 -

合计 593.20 155.99

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优材京航 2014 年计提存货跌价准备 494.92 万元,主要系行业标准变更及该公司产品更新换代,导致部分库存产品无法销售所致。

最近两年,优材京航按照《企业会计准则》的规定,制定了谨慎的资产减值损失计提政策,按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的相关资产减值准备,不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。

(7)营业外收支分析

最近两年,优材京航的营业外收支明细情况如下:

单位:万元

项目 2014 年 2013 年

非流动资产处置利得合计 0.07 0.01

政府补助 9.00 9.00

其他 - 1.00

营业外收入合计 9.07 10.01

非流动资产处置损失合计 0.68 0.09

营业外支出合计 0.68 0.09

2013 年和 2014 年,优材京航营业外收入分别为 10.01 万元和 9.07 万元,主要为超耐磨镀膜人工髋关节等研发项目上获得的政府补助款。

(8)非经常性损益

最近两年,优材京航非经常性损益明细情况如下:

单位:万元

项目 2014 年 2013 年

非流动资产处置损益 -0.61 -0.08计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统

9.00 9.00一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 1.00

所得税影响额 -2.25 -2.48

归属于母公司的非经常性损益合计 6.30 7.44

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2013 年和 2014 年,优材京航归属于母公司的非经常性损益净额分别为 7.44万元、6.30 万元,该公司非经常性损益规模较小,不会对净利润产生较大影响。

(四) 优材百慕行业特点、经营情况分析

1、优材百慕行业状况分析

优材百慕主要从事飞机刹车产品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,优材百慕属于铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业(行业代码:C37)。

(1)行业主管部门、行业监管体制、主要法律法规、准入政策及产业政策

A.行业主管部门

优材百慕的主管部门为中国民用航空局。鉴于民用航空器材的安全和性能要求,故该行业采用许可证制度管理,相关产品必须经中国民用航空局严格的适航审查后,由中国民用航空局颁发相应的《零部件制造人批准书》(PMA 证书)或《技术标准规定项目批准书》(TSOA 证书),获得证书的厂商才能生产和销售相应规格的产品。

B. 行业监管体制、主要法律法规及产业政策

序号政策/法规名称发布/生效时间发文单位

民用航空产品和零部件合格审定规定

1 2007 年 3 月中国民用航空总局

(CCAR-21-R3)

运输类飞机机轮和机轮刹车组件技术标

2 2003 年 4 月中国民用航空总局

准规定(CTSO-C135)

3 运输类飞机适航标准(CCAR-25-R3) 2001 年 5 月中国民用航空总局

航空机轮和机轮刹车装置技术标准规定

4 1992 年 6 月中国民用航空总局

(CTSO-C26C)

民用航空材料、零部件、和机械设备技术

5 1992 年 4 月中国民用航空总局

标准规定(CCAR-37)

(2)飞机刹车行业市场状况

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

A.行业总体情况

随着我国工业化进程的不断加快,我国民用航空运输业正处于持续、快速增长。2010 年至 2013 年,国内民航全行业运输飞机期末在册架数分别为 1597 架、1764 架、1941 架、2145 架,年均增长率达到 10.33%。根据波音公司此前发布的中国地区“市场展望报告”,其预计到 2025 年中国运输飞机数量将达到 3900 架,成为仅次于美国的全球第二大航空市场。由此可见,我国飞机刹车产品市场的市场前景广阔。

B. 行业市场格局及主要竞争企业

由于目前国内民航市场主要采用波音、空客等进口飞机机型,并且航空公司对飞机刹车产品的安全性能较为敏感,因此飞机刹车产品供应商相对固定,与优材百慕竞争的企业主要有 Honeywell、B.F. Goodrich、Messier-Bugatti,以及国内的博云新材、北京北摩高科摩擦材料有限责任公司、西安超码科技有限公司等。

(3)飞机刹车行业发展的影响因素

A.有利因素

① 政策支持、市场需求旺盛

目前我国政府对于民用航空制造业的发展高度重视,作为其中的一部分,飞机刹车行业的发展同样受到了政策的支持。并且随着我国航空运输业的持续快速发展,运输飞机数量不断增加,对民用飞机刹车产品的需求将保持快速增长。

② 行业进入壁垒高、竞争企业数量有限

因为飞机刹车产品的性能要求高、生产工艺复杂,存在一定的技术壁垒,缺乏必要的技术、经验及人才积累的企业很难进入该行业;同时,各航空公司对于运营安全同样高度重视,不会轻易更换飞机刹车供应商,存在一定的渠道壁垒。因此,该行业内的竞争企业数量有限,现有企业的市场份额也相对稳定。

B. 不利因素

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① 研发投入大

由于飞机刹车产品技术含量较高,生产企业在新产品的开发过程中,需要投入大量的人力、物力和财力。

② 产品市场开拓周期长

由于飞机刹车产品对飞机的起飞、降落、制动起着至关重要的作用,需经过严格的地面和飞行验证试验后,才能获得定型批量生产和销售批准;并且产品经适航取证后,航空公司也会依据民航适航管理有关规定,对产品进行一段时间的监控使用后才会放开使用。

(4)飞机刹车行业的主要进入障碍

A.技术壁垒

飞机刹车产品为结构-功能一体化部件,技术含量高,必须具有良好的高温性能,包括高温摩擦磨损性能和高温机械性能,从而保证在飞机制动过程中的恶劣工况下,吸收、耗散飞机的巨大动能,控制飞机的地面运动状态。在此情况下,仅由具有先进技术水平的少数几家企业可以参与行业竞争,进入该行业时面临的技术壁垒较高。

B. 严格的认证壁垒

飞机刹车产品为飞机的关键性部件,有着严格的认证制度。在认证过程中,适航取证的过程不仅周期较长而且需花费的成本较高,在取得认证之前,该产品不得批量生产、销售,从而给潜在市场进入者造成了一定的壁垒。

(5)优材百慕的行业地位与竞争优势

目前,优材百慕在国内刹车盘副市场处于领先地位,其竞争优势主要有以下几个方面:

A.是国内最早从事飞机刹车装置国产化的单位,具有丰富的国产化工作经验

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优材百慕是国内最早从事飞机刹车装置国产化的单位之一,积累了相对丰富的技术、生产经验,也积累了一定的客户资源,形成了较高的市场认知度。上述经验和资源,将为该公司未来新产品的开发和市场拓展的顺利进行提供优势。

B. 率先获得 PMA 证书,拥有完善的质量保证体系

优材百慕是国内首家获得《零部件制造人批准书》(PMA)的民航飞机用刹车装置制造商,为了保证产品能持续满足民用航空产品及零部件的质量要求,该公司已依据中国民用航空局颁布的《民用航空产品和零部件合格审定规定》(CCAR-21)建立起了完善的质量保证体系并获得了政府部门的批准。

C.技术水平先进,处于国内领先地位

在飞机用刹车盘副的研发及制造领域,优材百慕的技术水平先进,处于国内领先地位。公司的百余项产品均拥有独立自主的知识产权并获得了中国民用航空局颁发的《零部件制造人批准书(PMA)》或《技术标准规定项目批准书(TSOA)》。飞机刹车盘副的研发、工程化、产业化项目多次被列入国家级火炬计划和国防科工委及北京市的新产品推广计划,所研制的高性能摩擦材料及其产品先后获得了:国家发明三等奖 1 项,国家科技进步二等奖 1 项,全国科技大会奖 2 项,国防科工委、航空部、中国民用航空局及北京市的科技成果奖 10 余项;波音 737、波音 767、MD-82、图 154 及伊尔-86 飞机用国产刹车盘系列产品曾被评为国家级新产品;此外,还获国家专利 8 项。

D.具有较为丰富的人力资源,能够自主地进行产品的研发、改进

多年的研发、生产及使用实践,使优材百慕积累了较为丰富的研发经验及技术储备。同时,该公司也培养出了一支多学科、技术水平高、具有创新精神的科技人员队伍,涉及的专业包括粉末冶金、非金属复合材料、金属材料热处理及机械设计加工等学科。主要的人才队伍可以满足飞机刹车产品研制过程中的技术需求,使得优材百慕能够自主地进行产品的研发、改进。

E. 依托航材院的综合优势,可获得最大限度的技术支持

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航材院是目前国内最大的综合性材料研究院所,可在航空金属及非金属结构与功能材料、热加工工艺、性能表征与评价、理化性能测试等方面为优材百慕提供最大限度的技术支持。

2、优材百慕财务状况分析

(1)资产及负债构成

A.资产构成

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例

货币资金 0.00 0.00% 509.69 8.42%

应收账款 5,396.71 66.49% 3,377.61 55.80%

预付款项 3.01 0.04% 164.57 2.72%

其他应收款 4.12 0.05% 4.34 0.07%

存货 1,369.16 16.87% 851.19 14.06%

流动资产合计 6,773.00 83.44% 4,907.40 81.07%

长期股权投资 611.75 7.54% 541.43 8.94%

固定资产 475.63 5.86% 451.15 7.45%

在建工程 48.34 0.60% 3.35 0.06%

递延所得税资产 202.54 2.50% 141.85 2.34%

其他非流动资产 5.76 0.07% 8.34 0.14%

非流动资产合计 1,344.02 16.56% 1,146.11 18.93%

资产总计 8,117.02 100.00% 6,053.51 100.00%

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,优材百慕的资产总额分别为6,053.51 万元和 8,117.02 万元,资产总额同比增加 2,063.51 万元,增长 34.09%,主要系 2014 年应收款项增加所致。

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,优材百慕流动资产分别为4,907.40 万元和 6,773.00 万元,占资产总额的比例分别为 81.07%和 83.44%;非

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)流动资产分别为 1,146.11 万元和 1,344.02 万元,占资产总额的比例分别为 18.93%和 16.56%。

流动资产主要由应收账款、存货等项目构成:①2013 年末和 2014 年末,优材百慕的应收账款分别为 3,377.61 万元、5,396.71 万元,同比增加 2,019.11 万元,增长 59.78%。该公司应收账款的增加,主要系营业收入增加带动应收账款相应增加所致;另一方面系该公司自分立至完成工商变更的过渡期间,应收账款回收周期向后推移,与完成工商变更后正常发生的应收账款叠加。优材百慕截至 2014年末应收账款余额中期限在 1 年以内的款项金额占比为 99.11%,应收账款信用状况良好。②2013 年末和 2014 年末,优材百慕存货分别为 851.19 万元、1,369.16万元,同比增加 517.97 万元,增长 60.85%,主要系收入规模扩大的同时备货增加所致。

由于该公司系为本次交易从百慕高科中分立设立的新公司,其生产经营中使用的主要土地、房屋均为向航材院租赁使用,因此该公司非流动资产规模及占比均较小。

B. 负债构成

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例

应付账款 452.40 23.00% 602.10 48.53%

预收款项 5.71 0.29% 12.28 0.99%

应付职工薪酬 125.71 6.39% 101.21 8.16%

其他应付款 610.19 31.02% 5.55 0.45%

流动负债合计 1,194.02 60.70% 721.14 58.12%

长期应付职工薪酬 31.06 1.58% 0.00 0.00%

预计负债 741.85 37.72% 519.66 41.88%

非流动负债合计 772.92 39.30% 519.66 41.88%

负债合计 1,966.93 100.00% 1,240.80 100.00%

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,优材百慕的负债总额分别为1,240.80 万元和 1,966.93 万元,同比增加 726.13 万元,增长 58.52%,主要系 2014年其他应付款增加所致。

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,优材百慕流动负债分别为721.14 万元和 1,194.02 万元,占负债总额的比例分别为 58.12%和 60.70%;非流动负债分别为 519.66 万元、772.92 万元,占负债总额的比例分别为 41.88%、39.30%。

流动负债主要由应付账款和其他应付款等项目构成:①2013 年末和 2014 年末,优材百慕应付账款分别为 602.10 万元、452.40 万元,同比减少 149.7 万元,下降 24.86%。②2013 年末和 2014 年末,优材百慕其他应付款分别为 5.55 万元、610.19 万元,同比增加 604.64 万元,增长幅度较大,主要系该公司 2014 年分立至完成工商变更的过渡期间,与百慕高科之间的往来款项。

非流动负债主要由预计负债构成:2013 年末和 2014 年末,优材百慕预计负债分别为 519.66 万元、741.85 万元,同比增加 222.19 万元,增长 42.76%,预计负债科目主要为该公司计提的产品质量保证金。

C.减值准备计提情况

单位:万元

2013 年 12 月 2014 年 2014 年减少 2014 年 12 月

项目

31 日计提转回数转销数 31 日

应收账款坏账准备 20.03 20.36 - - 40.38

其他应收账款坏账准备 27.70 0.20 - - 27.90

合计 47.72 20.56 - - 68.28

优材百慕按照企业会计准则的规定,建立了应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备和无形资产减值准备等制度,足额提取相关减值准备,减值准备的确认情况与资产实际情况相符。

(2)偿债能力分析

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动比率 5.67 6.81

速动比率 4.53 5.62

资产负债率 24.23% 20.50%

息税折旧摊销前利润 2,571.37 1,815.70注 1:流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=(流动资产-存货-待摊费用)÷流动负债

资产负债率(合并口径)=(总负债÷总资产)×100%

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出额+折旧+摊销注 2:优材百慕系为本次交易新设立的公司,最近两年不存在利息支出、利息保障倍数

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,优材百慕流动比率分别为 6.81和 5.67,速动比率分别为 5.62、4.53。流动比率、速动比率保持在合理水平,公司短期偿债风险较小。

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,优材百慕资产负债率(合并口径)分别为 20.50%和 24.23%。资产负债率略微上升,但仍处于较低水平,长期偿债能力较强。

最近两年,优材百慕息税折旧摊销前利润分别为 1,815.70 万元、2,571.37 万元,利润水平随收入规模的增加迅速增长。

(3)营运能力分析

最近两年内,优材百慕主要资产周转能力指标如下:

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应收账款周转率 1.56 1.89

总资产周转率 0.97 1.02

注:应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

最近两年,优材百慕应收账款周转率分别为 1.89、1.56,同比有所下降,主要系该公司自分立至完成工商变更的过渡期间,应收账款回收周期向后推移导致

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)应收账款余额较大。最近两年,优材百慕总资产周转率分别为 1.02、0.97,同比有所下降,主要系应收账款、存货规模增长幅度较大所致。

3、优材百慕盈利能力分析

最近两年,优材百慕的利润表主要数据如下:

单位:万元

项目 2014 年 2013 年

营业收入 6,885.71 5,617.35

营业成本 3,168.73 2,903.90

营业税金及附加 103.49 67.96

销售费用 662.62 473.57

管理费用 517.04 427.19

财务费用 3.36 0.17

资产减值损失 20.57 2.69

利润总额 2,487.45 1,706.65

净利润 1,936.56 1,331.51

(1)营业收入分析

最近两年,优材百慕主营业务收入按产品划分构成如下:

单位:万元

2014 年度 2013 年度产品名称

金额占主营业务比例金额占主营业务比例

刹车盘 3,767.70 54.72% 3,061.31 54.56%

金属陶瓷片 2,993.40 43.47% 2,439.16 43.47%

其他 124.61 1.81% 110.17 1.96%

合计 6,885.71 100.00% 5,610.64 100.00%

2013 年度和 2014 年度,优材百慕刹车盘类产品收入占主营业务收入之比分别为 54.56%、54.72%,金属陶瓷片类产品收入占主营业务收入之比分别为

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)43.47%、43.47%,是优材百慕主营业务收入的主要来源。优材百慕 2014 年加大了市场开发力度,增加了新客户,实现了销售收入的增加。

(2)营业成本分析

最近两年,优材百慕主营业务成本按产品划分构成如下:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例

刹车盘 1,725.41 55.22% 1,545.84 53.23%

金属陶瓷片 1,382.10 37.83% 1,294.67 44.58%

其他 61.22 6.96% 63.39 2.18%

合计 3,168.73 100.00% 2,903.90 100.00%

2013 年度和 2014 年度,优材百慕刹车盘类产品成本占主营业务成本之比分别为 53.23%、55.22%,金属陶瓷片类产品成本占主营业务成本之比分别为44.58%、37.83%。2014 年,随着该公司营业收入的大幅提升,营业成本并未出现相同幅度的增加,主要系该公司收入规模扩张的同时实现了管理效益、生产技术的提升,规模效应显现。

(3)主营业务利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析

A.毛利及毛利率分析

最近两年,优材百慕主营业务毛利按产品划分构成如下:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例

刹车盘 2,042.29 54.94% 1,515.47 55.99%

金属陶瓷片 1,611.30 43.35% 1,144.49 42.28%

其他 63.39 1.71% 46.78 1.73%

合计 3,716.98 100.00% 2,706.74 100.00%

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2013 年度和 2014 年度,优材百慕刹车盘类产品毛利分别为 1,515.47 万元、2,042.29 万元,占主营业务毛利之比分别为 55.99%、54.94%;金属陶瓷片产品毛利分别为 1,144.49 万元、1,611.30 万元,占主营业务毛利之比分别为 42.28%、43.35%。

最近两年,优材百慕主营业务毛利率按产品划分情况如下:

产品名称 2014 年度 2013 年度

刹车盘 54.21% 49.50%

金属陶瓷片 53.83% 46.92%

其他 50.87% 42.46%

2013 年度和 2014 年度,优材百慕刹车盘类产品毛利率分别为 49.50%和54.21%,金属陶瓷片类产品毛利率分别为 46.92%和 53.83%,毛利率增加主要系该公司收入规模扩张的同时实现了管理效益、生产技术的提升,规模效应显现。

B. 影响优材百慕盈利能力连续性和稳定性的主要因素

① 公司规模较小,存在市场竞争风险

虽然优材百慕产品的性能和质量处于国内领先水平,且具有明显的价格优势,但该公司在与国际知名企业的竞争中,规模偏小。如果未来优材百慕不能通过引进先进设备、扩大业务规模,并实现技术创新、管理升级,其盈利的持续性和稳定性可能会受到国际企业竞争压力的影响。

② 客户数量有限,未来市场开发力度有待加强

优材百慕主要向北京三元飞机刹车技术有限责任公司及北京凯兰航空技术有限公司销售相关产品,2014 年向上述两家客户销售收入占同期营业收入的97.12%,客户相对集中。如果主要客户的采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化,将会引起优材百慕的收入和利润出现波动。

(4)期间费用分析

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最近两年,优材百慕期间费用构成及占营业收入比例如下:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例

销售费用 662.62 9.62% 473.57 8.43%

管理费用 517.04 7.51% 427.19 7.60%

财务费用 3.36 0.05% 0.17 0.00%

合计 1,183.02 17.18% 900.93 16.04%

2014 年度,优材百慕销售费用同比增加,销售费用占营业收入的比例也同比上升,主要系该公司 2014 年销售规模增加的同时,为已销售产品计提的产品质量保证金也随之增加所致。

2014 年度,优材百慕管理费用、销售费用同比增加,但两项费用占营业收入的比例下降,说明该公司自独立运营后,在收入规模扩张的同时有效地控制了管理费用、财务费用的增加。

(5)资产减值损失

最近两年,优材百慕资产减值损失明细情况如下:

项目 2014 年度 2013 年度

坏账损失 20.57 2.69

合计 20.57 2.69

最近两年,优材百慕按照《企业会计准则》的规定,制定了谨慎的资产减值损失计提政策,按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的相关资产减值准备,不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。

(6)营业外收支分析

最近两年,优材百慕的营业外收支明细情况如下:

单位:万元

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置利得 9.27 -

营业外收入合计 9.27 -

非流动资产处置损失 2.05 0.22

其他 0.02

营业外支出合计 2.05 0.24

(7)非经常性损益

最近两年,优材百慕非经常性损益明细情况如下:

单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 7.22 -0.22

其他营业外收入和支出 - -0.02

所得税影响额 -1.80 0.06

归属于母公司的非经常性损益合计 5.41 -0.18

2013 年和 2014 年,优材百慕归属于母公司的非经常性损益净额分别为-0.88万元、5.41 万元,该公司非经常性损益规模较小,不会对净利润产生较大影响。三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

(一) 本次交易完成后上市公司的财务状况

以下分析中,交易前财务数据引自本公司的经审计的历史财务信息,交易完成后财务数据引自本公司为本次交易编制的备考财务信息。

1、交易前后资产、负债构成比较分析

本次交易完成后,上市公司的全部资产为剥离通能精机后的全部资产加本次交易注入的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权、优材百慕 100%股权对应的资产,总资产规模和净资产规模上升。具体情况如下:

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单位:万元

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后增幅

流动资产: - - -

货币资金 89,228.19 118,219.14 32.49%

应收票据 189911.00% 14,960.28 687.75%

应收账款 22,210.10 101,909.98 358.85%

预付账款 14,115.41 14,614.14 3.53%

应收股利 200 200.00 0.00%

其他应收款 21,608.66 87,095.14 303.06%

存货 334,154.07 399,423.47 19.53%

其他流动资产 14,797.17 10,101.83 -31.73%

流动资产合计 498,212.71 746,523.99 49.84%

非流动资产: - - -

可供出售金融资产 217.92 217.92 0.00%

长期股权投资 6,828.08 7,439.83 8.96%

投资性房地产 7,794.83 19,756.32 153.45%

固定资产 132,573.59 84,961.86 -35.91%

在建工程 2,637.28 30,421.54 1053.52%

生物性生物资产 7.8 7.80 -0.02%

无形资产 22,073.58 53,991.21 144.60%

开发支出 13.03 13.03 -0.03%

商誉 - 2,313.10 -

长期待摊费用 1,957.34 667.58 -65.89%

递延所得税资产 8,341.96 9,301.16 11.50%

其他非流动资产 - 20,230.95 -

非流动资产合计 182,445.41 229,322.31 25.69%

资产总计 680,658.12 975,846.29 43.37%

短期借款 32,500.00 26,000.00 -20.00%

应付票据 51,500.00 57,598.11 11.84%

应付账款 163,518.29 221,318.73 35.35%

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后增幅

预收账款 89,464.54 90,760.87 1.45%

应付职工薪酬 574.32 2,959.02 415.22%

应交税费 14,282.26 16,451.94 15.19%

应付利息 490.79 442.73 -9.79%

其他应付款 48,943.36 61,451.92 25.56%

一年内到期的非流动负债 59,000.00 55,000.00 -6.78%

流动负债合计 460,273.56 531,983.34 15.58%

非流动负债: - - -

长期借款 102,440.00 98,190.00 -4.15%

长期应付职工薪酬 320.02 380.01 18.75%

专项应付款 - 3,213.80 -

预计负债 - 741.85 -

递延所得税负债 - 17,550.31 -

递延收益 7,790.84 24,567.11 215.33%

非流动负债合计 110,550.86 144,643.08 30.84%

负债合计 570,824.42 676,626.42 18.53%

所有者权益: - - -

所有者权益合计 109,833.70 299,127.06 172.35%

负债和股东权益合计 680,658.12 975,846.29 43.37%

截至 2014 年 12 月 31 日,本次交易完成后,本公司资产总额为 975,846.29万元。

资产结构方面,流动资产占资产总额比例将由交易前的 73.20%上升至76.50%,流动资产总额较交易前上升 49.84%,主要系注入资产的货币资金、应收账款注入公司所致。非流动资产占资产总额比例将由交易前的 26.80%下降至23.50%,非流动资产总额较交易前上升 25.69%,主要系在建工程、无形资产、商誉等科目增加所致。

截至 2014 年 12 月 31 日,本次交易完成后,本公司的负债总额为 676,626.42

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)万元。

负债结构方面,流动负债占负债总额比例将由交易前的 80.63%下降至78.62%,流动负债总额较交易前上升 15.58%,主要系拟注入资产带来的应付账款、其他应付款增加所致。非流动负债占负债总额比例将由交易前的 19.37%上升至 21.38%,非流动负债总额较交易前上升 30.8%,主要系递延所得税负债、递延收益增加所致。

2、交易前后偿债能力比较分析

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后

流动比率 1.08 1.40

速动比率 0.36 0.65

资产负债率(合并口径) 83.86% 69.34%

截至 2014 年 12 月 31 日,本次交易完成后,上市公司流动比率将由 1.08 上升至 1.40,速动比率将由 0.36 上升至 0.65,资产负债率(合并口径)由 83.86%下降至 69.34%,偿债能力和财务安全性得到增强。

(二) 本次交易完成后上市公司的盈利能力

以下分析中,交易前财务数据引自本公司的经审计的历史财务信息,交易完成后财务数据引自本公司为本次交易编制的备考财务信息。

1、交易前后收入、盈利规模比较分析

单位:万元

2014 年末

项目

交易前交易后增幅

营业收入 152,604.63 256,972.61 68.39%

利润总额 -16,947.01 7,379.91 -

净利润 -21,095.59 1,706.09 -

归属于母公司所有者的净利润 -20,346.92 3,426.41 -

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

本次交易完成后,从事热加工业务的通能精机将剥离出本公司,原有的机床业务将改造升级为数控机床及航空专用装备业务,主要为我国航空事业提供专用装备开发和制造服务;同时,本次拟注入的航空新材料业务行业地位突出、技术优势明显,具有较强的盈利能力。未来,公司将成为航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司,公司净利润规模均将得到提升,盈利能力和持续经营能力将显著增强。

2、交易前后主要财务指标分析

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后

综合毛利率 13.81% 17.98%

净利率 -13.33% 1.33%

每股净资产 1.68 2.45

基本每股收益(元/股) -0.32 0.03

本次交易完成后,公司的综合毛利率和净利率将得到提升,盈利能力得到增强。

本次交易完成后,公司 2014 年基本每股收益由-0.32 元/股提升至 0.03 元/股,上市公司每股收益显著提升,本次交易完成后,公司不存在每股收益摊薄的风险。

3、上市公司未来资本性支出

本次交易完成后,本公司将成为航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司。上市公司未来可预见的重大资本性支出主要为优材百慕生产线扩建项目和优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目,具体情况请参见本报告书“第四章,五、募集配套资金投资项目及必要性分析”。除上述配套融资计划外,本公司未来无可预见的重大资本性支出。

4、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

本次交易涉及的本公司职工安置方案,已经本公司职工代表大会审议通过;本次交易不涉及拟注入标的公司员工安置问题。

本次交易涉及的职工安置方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在违反现行法律、行政法规、规章及其它规范性文件的情形。四、本次交易完成后上市公司的发展规划

(一) 数控机床及航空专用装备业务

1、调整现有产品结构,加强公司运营管理

本次重组后,对于现有的机床产品,公司拟停止亏损严重的低端机床产品的生产,保留具有一定市场竞争力的数控机床和加工中心业务。在此基础上,根据市场需求对加工中心产品进行分类调整为经济型和高档型,通过设计优化、零部件分类选型,降低产品成本,提高相关产品毛利率。

与此同时,公司拟优化机床业务的供应链和生产流程,将不产生增值的业务外包,提高生产效率,以此降低生产成本。此外,还将加强和代理商的利益风险捆绑,严格控制现有产品销售费用,降低销售费用占营业收入的比重。公司在机床业务方面还将严格控制管理费用,充分合理利用现有资源,提高管理效率。

2、发展航空专用装备业务,打造新的业务增长点

本次交易完成后,公司将逐步开展高端数控机床、航空柔性装配、高能束流设备、搅拌摩擦焊等航空专用装备业务。并充分利用中航高科的高技术科研成果和品牌优势,提升产品的技术水平和市场竞争力,打造新的业务增长点。

(二) 航空新材料业务

本次拟注入的三家标的资产,均依托于中航工业及中航高科、航材院等单位,积累了大量航空新材料领域的先进技术、生产经验,在此基础上完成了或正在进行相关技术成果的市场化转化工作,并因此在相关产品领域拥有较高的技术水平和质量水平。

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本次交易完成后,本公司将继续充分发挥上市公司融资和产业制造基地优势,推进中航高科、航材院等股东单位更多航空新材料技术成果的转化,并以此打造公司的核心竞争力。

(三) 房地产及创投业务

公司目前的房地产业务主要集中在南通市核心城区,创投业务主要以参股子公司模式开展。本次交易完成后,公司将在五年内通过合理方式完成房地产业务的逐步退出。同时,调整创投业务的投资方向,将其逐步转型为航空专用装备、航空新材料等高科技成果的投资平台。

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第九章财务会计信息一、拟出售资产的财务报表

根据拟出售资产审计报告,本次拟出售资产通能精机 2013 年及 2014 年的财务报表如下:

(一) 通能精机资产负债表

单位:元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产

货币资金 31,901,350.28 155,116,509.60

交易性金融资产 - -

应收票据 250,000.00 420,000.00

应收账款 26,936,385.06 1,055,301.46

预付款项 83,212,288.27 138,843,849.56

应收利息 - -

应收股利 - -

其他应收款 12,732,388.51 296,363,409.31

存货 19,006,089.29 7,628,354.47

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 174,038,501.41 599,427,424.40非流动资产:

可供出售金融资产 - -

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 - -

投资性房地产 35,297,093.04 36,099,299.52

固定资产 948,396,665.18 112,199,163.64

在建工程 26,372,836.28 732,825,309.41

工程物资 - -

固定资产清理 - -

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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

生产性生物资产 - -

油气资产 - -

无形资产 107,169,507.45 109,499,279.37

开发支出 - -

商誉 - -

长期待摊费用 12,897,567.03 2,086,369.89

递延所得税资产 - 1,163,324.43

其他非流动资产 - -

非流动资产合计 1,130,133,668.98 993,872,746.26

资产总计 1,304,172,170.39 1,593,300,170.66流动负债:

短期借款 65,000,000.00 65,000,000.00

交易性金融负债 - -

应付票据 15,000,000.00 109,900,000.00

应付账款 227,396,821.68 153,220,416.97

预收款项 988,115.94 118,089.87

应付职工薪酬 176,585.00 1,299,289.00

应交税费 (51,912,550.60) (37,371,087.36)

应付利息 1,069,479.20 1,331,599.41

应付股利 - -

其他应付款 17,054,139.50 17,007,983.47

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 - -

流动负债合计 274,772,590.72 310,506,291.36非流动负债:

长期借款 472,500,000.00 605,000,000.00

应付债券 - -

长期应付款 - -

专项应付款 - -

预计负债 - -

递延所得税负债 - -

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 472,500,000.00 605,000,000.00

负债合计 747,272,590.72 915,506,291.36股东权益:

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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

股本 300,000,000.00 300,000,000.00

资本公积 400,160,739.36 400,160,739.36

减:库存股 - -

专项储备 - -

盈余公积 - -

未分配利润 (143,261,159.69) (22,366,860.06)

股东权益合计 556,899,579.67 677,793,879.30

负债和股东权益总计 1,304,172,170.39 1,593,300,170.66

(二) 通能精机利润表

单位:元

项目 2014 年 2013 年

一、营业收入 56,348,466.10 43,560,755.97

减:营业成本 58,441,821.59 50,767,835.07

营业税金及附加 68,290.88 81,354.85

销售费用 644,253.97 490,114.37

管理费用 34,126,894.56 9,480,900.38

财务费用 64,217,635.51 13,505,812.10

资产减值损失 19,662,761.68 285,110.68

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - -

投资收益(损失以“-”号填列) - -

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - -

二、营业利润(亏损以“-”号填列) (120,813,192.09) (31,050,371.48)

加:营业外收入 1,120,368.00 15,813,122.98

减:营业外支出 38,151.11 479,040.30

其中:非流动资产处置损失 - -

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) (119,730,975.20) (15,716,288.80)

减:所得税费用 1,163,324.43 517,192.70

四、净利润(净亏损以“-”号填列) (120,894,299.63) (16,233,481.50)五、每股收益:

(一)基本每股收益 (0.40) (0.40)

(二)稀释每股收益 - -

七、其他综合收益 - -

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项目 2014 年 2013 年

八、综合收益总额 (120,894,299.63) (16,233,481.50)

归属于母公司所有者的综合收益总额 (120,894,299.63) (16,233,481.50)

归属于少数股东的综合收益总额 - -

(三) 通能精机现金流量表

单位:元

项目 2014 年 2013 年一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 24,965,307.45 45,292,146.63

收到的税费返还 - -

收到的其他与经营活动有关的现金 18,306,787.51 4,541,542.64

经营活动现金流入小计 43,272,094.96 49,833,689.27

购买商品、接受劳务支付的现金 22,590,407.09 42,280,343.93

支付给职工以及为职工支付的现金 22,658,037.17 19,179,395.62

支付的各项税费 1,549,352.98 7,124,993.21

支付的其他与经营活动有关的现金 21,348,629.23 2,518,224.32

经营活动现金流出小计 68,146,426.47 71,102,957.08

经营活动产生的现金流量净额 (24,874,331.51) (21,269,267.81)二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 - -

取得投资收益所收到的现金 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所

- 5,454,306.20收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -

收到其他与投资活动有关的现金 - 800,000.00

投资活动现金流入小计 - 6,254,306.20

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所

46,814,103.69 169,377,205.63支付的现金

投资所支付的现金 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -

支付的其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流出小计 46,814,103.69 169,377,205.63

投资活动产生的现金流量净额 (46,814,103.69) (163,122,899.43)

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项目 2014 年 2013 年三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金 - -

取得借款所收到的现金 466,000,000.00 505,009,400.00

收到其他与筹资活动有关的现金 191,252,315.15 51,610,302.95

筹资活动现金流入小计 657,252,315.15 556,619,702.95

偿还债务所支付的现金 598,500,000.00 153,009,400.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 75,279,039.27 48,382,996.05

支付的其他与筹资活动有关的现金 - 154,919,360.48

筹资活动现金流出小计 673,779,039.27 356,311,756.53

筹资活动产生的现金流量净额 (16,526,724.12) 200,307,946.42

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 (88,215,159.32) 15,915,779.18

加:期初现金及现金等价物余额 120,116,509.60 104,200,730.42

六、期末现金及现金等价物余额 31,901,350.28 120,116,509.60二、中航复材的财务报表

根据拟注入资产中航复材审计报告,本次拟注入资产中航复材最近两年的财务报表如下:

(一) 中航复材合并资产负债表

单位:元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产: - -

货币资金 320,468,697.62 184,904,448.14以公允价值计量且其变动计入益

- -的金融资产

衍生金融资产 - -

应收票据 130,861,748.04 60,310,206.96

应收账款 712,186,881.16 88,112,322.24

预付款项 81,584,073.22 7,168,666.90

应收利息 - -

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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应收股利 - -

其他应收款 16,300,023.81 17,304,634.84

存货 254,800,391.43 100,187,717.32

划分为持有待售的资产 - -

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 1,516,201,815.28 457,987,996.40

非流动资产: - -

可供出售金融资产 - -

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 - -

投资性房地产 - -

固定资产 371,987,419.43 78,447,390.35

在建工程 303,731,991.39 368,985,392.78

工程物资 - -

固定资产清理 - -

生产性生物资产 - -

油气资产 - -

无形资产 385,555,598.42 380,388,126.88

开发支出 - -

商誉 - -

长期待摊费用 - -

递延所得税资产 4,254,197.13 5,908,776.73

其他非流动资产 202,233,950.00 206,445,934.70

非流动资产合计 1,267,763,156.37 1,040,175,621.44

资产总计 2,783,964,971.65 1,498,163,617.84

流动负债: - -

短期借款 - 50,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入

- -当期损益的金融负债

衍生金融负债 - -

应付票据 75,981,140.60 19,678,501.23

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应付账款 770,213,147.33 326,622,701.28

预收款项 5,121,485.16 1,083,866.00

应付职工薪酬 21,757,264.87 38,883,125.41

应交税费 16,723,415.11 15,589,914.14

应付利息 588,888.89 634,833.33

应付股利 - 3,710,000.00

其他应付款 102,364,796.10 5,979,908.11

划分为持有待售的负债 - -

一年内到期的非流动负债 - 80,000,000.00

其他流动负债 - -

流动负债合计 992,750,138.06 542,182,849.50

非流动负债: - -

长期借款 390,000,000.00 430,000,000.00

应付债券 - -

其中:优先股 - -

永续债 - -

长期应付款 - -

专项应付款 32,137,970.70 18,855,512.10

预计负债 - -

递延收益 243,377,289.87 33,388,107.87

长期应付职工薪酬 - -

递延所得税负债 - -

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 665,515,260.57 482,243,619.97

负债合计 1,658,265,398.63 1,024,426,469.47

所有者权益(或股东权益): - -

股本 794,000,000.00 450,000,000.00

其他权益工具 - -

其中:优先股 - -

永续债 - -

资本公积 206,000,000.00 -

减:库存股 - -

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

其他综合收益 - -

专项储备 - -

盈余公积 15,448,922.54 5,587,294.85

一般风险准备 - -

未分配利润 107,617,434.30 18,149,853.52

归属于母公司股东的所有者权

1,123,066,356.84 473,737,148.37益合计

少数股东权益 2,633,216.18 -

所有者权益合计 1,125,699,573.02 473,737,148.37

负债和所有者权益总计 2,783,964,971.65 1,498,163,617.84

(二) 中航复材合并利润表

单位:元

项目 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 932,462,231.12 564,207,199.88

其中:营业收入 932,462,231.12 564,207,199.88

二、营业总成本 852,409,769.56 539,359,511.08

其中:营业成本 741,230,076.68 461,491,821.50

营业税金及附加 3,133,527.48 728,254.35

销售费用 2,464,154.48 2,009,774.21

管理费用 87,864,769.37 69,029,180.33

财务费用 10,097,573.14 5,545,803.79

资产减值损失 5,281,441.02 554,676.90

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - -

投资收益(损失以“-”号填列) - -

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - -

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 82,390,688.95 24,847,688.80

加:营业外收入 34,022,379.28 4,153,892.13

其中:非流动资产处置利得 - -

减:营业外支出 2,338,227.39 -

其中:非流动资产处置损失 - -

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 114,074,840.84 29,001,580.93

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年度 2013 年度

减:所得税费用 14,812,416.19 4,792,662.39

五、净利润(净亏损以"-"号填列) 99,262,424.65 24,208,918.54

归属于母公司所有者的净利润 99,329,208.47 24,208,918.54

少数股东损益 -66,783.82 -

(三) 中航复材合并现金流量表

单位:元

项目 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量: - -

销售商品、提供劳务收到的现金 372,206,685.10 415,669,033.66

收到的税费返还 - -

收到其他与经营活动有关的现金 97,712,580.75 11,110,951.42

经营活动现金流入小计 469,919,265.85 426,779,985.08

购买商品、接受劳务支付的现金 326,315,377.22 273,970,862.98

支付给职工以及为职工支付的现金 98,245,467.00 74,306,765.23

支付的各项税费 48,472,649.96 4,679,788.13

支付其他与经营活动有关的现金 45,882,596.57 26,259,358.15

经营活动现金流出小计 518,823,657.16 379,216,774.49

经营活动产生的现金流量净额 -48,904,391.31 47,563,210.59

二、投资活动产生的现金流量: - -

收回投资收到的现金 - -

取得投资收益收到的现金 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

- -

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净

- -

额

收到其他与投资活动有关的现金 -

投资活动现金流入小计 -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

373,745,257.98 235,423,199.74

付的现金

投资支付的现金 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

- -

额

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年度 2013 年度

支付其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流出小计 373,745,257.98 235,423,199.74

投资活动产生的现金流量净额 -373,745,257.98 -235,423,199.74

三、筹资活动产生的现金流量: - -

吸收投资收到的现金 552,700,000.00 -

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,700,000.00 -

取得借款收到的现金 150,000,000.00 410,000,000.00

发行债券收到的现金 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 211,414,182.00 24,590,000.00

筹资活动现金流入小计 914,114,182.00 434,590,000.00

偿还债务支付的现金 320,000,000.00 100,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,205,283.23 42,871,833.33

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - -

支付其他与筹资活动有关的现金 1,695,000.00 560,000.00

筹资活动现金流出小计 355,900,283.23 143,431,833.33

筹资活动产生的现金流量净额 558,213,898.77 291,158,166.67

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -

五、现金及现金等价物净增加额 135,564,249.48 103,298,177.52

加:期初现金及现金等价物余额 184,904,448.14 81,606,270.62

六、期末现金及现金等价物余额 320,468,697.62 184,904,448.14

(四) 中航复材母公司资产负债表

单位:元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产: - -

货币资金 314,124,799.05 184,904,448.14以公允价值计量且其变动计入当期

- -损益的金融资产

衍生金融资产 - -

应收票据 130,861,748.04 60,310,206.96

应收账款 712,137,330.16 88,112,322.24

预付款项 80,811,423.22 7,168,666.90

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应收利息 - -

应收股利 - -

其他应收款 167,730,850.08 17,304,634.84

存货 254,800,391.43 100,187,717.32

划分为持有待售的资产 - -

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 1,660,466,541.98 457,987,996.40

非流动资产: - -

可供出售金融资产 - -

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 3,620,000.00 -

投资性房地产 - -

固定资产 371,920,202.67 78,447,390.35

在建工程 303,731,991.39 368,985,392.78

工程物资 - -

固定资产清理 - -

生产性生物资产 - -

油气资产 - -

无形资产 385,555,598.42 380,388,126.88

开发支出 - -

商誉 - -

长期待摊费用 - -

递延所得税资产 4,350,258.68 5,908,776.73

其他非流动资产 - 206,445,934.70

非流动资产合计 1,069,178,051.16 1,040,175,621.44

资产总计 2,729,644,593.14 1,498,163,617.84

流动负债: - -

短期借款 - 50,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期

- -损益的金融负债

衍生金融负债 - -

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应付票据 75,981,140.60 19,678,501.23

应付账款 770,134,535.36 326,622,701.28

预收款项 5,121,485.16 1,083,866.00

应付职工薪酬 21,685,269.08 38,883,125.41

应交税费 16,691,522.13 15,589,914.14

应付利息 588,888.89 634,833.33

应付股利 3,710,000.00

其他应付款 51,573,066.14 5,979,908.11

划分为持有待售的负债 - -

一年内到期的非流动负债 - 80,000,000.00

其他流动负债 - -

流动负债合计 941,775,907.36 542,182,849.50

非流动负债: - -

长期借款 390,000,000.00 430,000,000.00

应付债券 - -

其中:优先股 - -

永续债 - -

长期应付款 - -

专项应付款 32,137,970.70 18,855,512.10

预计负债 - -

递延收益 243,377,289.87 33,388,107.87

长期应付职工薪酬 - -

递延所得税负债 - -

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 665,515,260.57 482,243,619.97

负债合计 1,607,291,167.93 1,024,426,469.47

所有者权益(或股东权益): - -

股本 794,000,000.00 450,000,000.00

其他权益工具 - -

其中:优先股 - -

永续债 - -

资本公积 206,000,000.00 -

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

减:库存股 - -

其他综合收益 - -

专项储备 - -

盈余公积 15,448,922.54 5,587,294.85

一般风险准备 - -

未分配利润 106,904,502.67 18,149,853.52

所有者权益(或股东权益)合计 1,122,353,425.21 473,737,148.37

负债和所有者权益(或股东权益)总计 2,729,644,593.14 1,498,163,617.84

(五) 中航复材母公司利润表

单位:元

项目 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 931,367,869.07 564,207,199.88

减:营业成本 740,828,266.41 461,491,821.50

营业税金及附加 3,127,823.06 728,254.35

销售费用 2,464,154.48 2,009,774.21

管理费用 87,163,412.02 69,029,180.33

财务费用 10,112,520.13 5,545,803.79

资产减值损失 6,042,150.95 554,676.90

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - -

投资收益(损失以“-”号填列) - -

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - -

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 81,629,542.02 24,847,688.80

加:营业外收入 34,022,379.16 4,153,892.13

其中:非流动资产处置利得 - -

减:营业外支出 2,338,227.39 -

其中:非流动资产处置损失 - -

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 113,313,693.79 29,001,580.93

减:所得税费用 14,697,416.95 4,792,662.39

四、净利润(净亏损以"-"号填列) 98,616,276.84 24,208,918.54

(六) 中航复材母公司现金流量表

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

单位:元

项目 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量: - -

销售商品、提供劳务收到的现金 371,076,746.10 415,669,033.66

收到的税费返还 - -

收到其他与经营活动有关的现金 97,694,669.56 11,110,951.42

经营活动现金流入小计 468,771,415.66 426,779,985.08

购买商品、接受劳务支付的现金 326,175,327.57 273,970,862.98

支付给职工以及为职工支付的现金 97,912,959.94 74,306,765.23

支付的各项税费 48,418,261.93 4,679,788.13

支付其他与经营活动有关的现金 45,243,896.10 26,259,358.15

经营活动现金流出小计 517,750,445.54 379,216,774.49

经营活动产生的现金流量净额 -48,979,029.88 47,563,210.59

二、投资活动产生的现金流量: - -

收回投资收到的现金 - -

取得投资收益收到的现金 - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现

- -金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流入小计 - -购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现

373,694,517.98 235,423,199.74金

投资支付的现金 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,620,000.00 -

支付其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流出小计 377,314,517.98 235,423,199.74

投资活动产生的现金流量净额 -377,314,517.98 -235,423,199.74

三、筹资活动产生的现金流量: - -

吸收投资收到的现金 550,000,000.00 -

取得借款收到的现金 150,000,000.00 410,000,000.00

发行债券收到的现金 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 211,414,182.00 24,590,000.00

筹资活动现金流入小计 911,414,182.00 434,590,000.00

偿还债务支付的现金 320,000,000.00 100,000,000.00

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年度 2013 年度

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,205,283.23 42,871,833.33

支付其他与筹资活动有关的现金 1,695,000.00 560,000.00

筹资活动现金流出小计 355,900,283.23 143,431,833.33

筹资活动产生的现金流量净额 555,513,898.77 291,158,166.67

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 129,220,350.91 103,298,177.52

加:期初现金及现金等价物余额 184,904,448.14 81,606,270.62

六、期末现金及现金等价物余额 314,124,799.05 184,904,448.14三、优材京航的财务报表

根据拟注入资产优材京航审计报告,本次拟注入资产优材京航最近两年的财务报表如下:

(一) 优材京航资产负债表

单位:元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产: - -

货币资金 1,342,177.45 2,800,068.05

应收票据 - -

应收账款 29,360,045.04 27,924,802.66

预付款项 2,321,560.08 1,223,525.02

应收利息 - -

应收股利 - -

其他应收款 375,157.56 135,708.90

买入返售金融资产 - -

存货 45,581,852.22 41,455,318.66

其中:原材料 3,454,929.41 3,731,743.89

库存商品(产成品) 33,472,315.55 27,568,197.09

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 - -

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产合计 78,980,792.35 73,539,423.29

非流动资产: — —

长期应收款 - -

长期股权投资 - -

投资性房地产 - -

固定资产原价 22,679,309.73 21,736,867.32

减:累计折旧 16,186,480.69 15,030,136.13

固定资产净值 6,492,829.04 6,706,731.19

减:固定资产减值准备 - -

固定资产净额 6,492,829.04 6,706,731.19

在建工程 - 751,620.48

无形资产 - -

开发支出 - -

商誉 - -

长期待摊费用 - -

递延所得税资产 3,214,706.03 1,735,131.68

其他非流动资产 17,985.00 17,985.00

非流动资产合计 9,725,520.07 9,211,468.35

资产总计 88,706,312.42 82,750,891.64

流动负债: - -

短期借款 - -

应付票据 - -

应付账款 20,783,907.21 15,739,563.55

预收款项 4,213,009.16 3,877,376.06

应付职工薪酬 1,009,251.37 985,150.69

应交税费 14,280.66 32,073.83

其中:应交税金 14,280.66 32,073.83

应付利息 - -

应付股利 - -

其他应付款 9,131,917.60 3,174,094.81

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 - -

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动负债合计 35,152,366.00 23,808,258.94

非流动负债: - -

长期借款 - -

应付债券 - -

长期应付款 - -

长期应付职工薪酬 289,251.93 -

专项应付款 - -

预计负债 - -

递延收益 - -

递延所得税负债 - -

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 289,251.93 -

负债合计 35,441,617.93 23,808,258.94

所有者权益(或股东权益): - -

归属于公司股东的权益 53,264,694.49 58,942,632.70

归属于母公司所有者权益合计 53,264,694.49 58,942,632.70

少数股东权益 - -

所有者权益合计 53,264,694.49 58,942,632.70

负债和股东权益总计 88,706,312.42 82,750,891.64

(二) 优材京航利润表

单位:元

项目 2014 年 2013 年

一、营业总收入 47,685,169.05 50,037,609.16

其中:营业收入 47,685,169.05 50,037,609.16

二、营业总成本 53,318,794.39 45,811,490.08

其中:营业成本 37,685,188.85 35,486,192.63

营业税金及附加 377,075.57 494,601.07

销售费用 5,465,292.95 3,630,989.64

管理费用 3,846,323.28 4,648,530.10

其中:研究与开发费 1,162,276.32 2,493,637.19

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年 2013 年

财务费用 26,616.36 -8,735.65

其中:利息支出 - -

利息收入 -4,109.90 -2,093.49

汇兑净损失(净收益以“-”号填列) 16,350.34 -7,757.22

资产减值损失 5,918,297.38 1,559,912.29

三、营业利润(亏损以“-”号填列) -5,633,625.34 4,226,119.08

加:营业外收入 90,729.32 100,089.53

其中:非流动资产处置利得 729.32 89.53

非货币性资产交换利得 - -

政府补助 90,000.00 90,000.00

减:营业外支出 6,796.92 882.98

其中:非流动资产处置损失 6,796.92 882.98

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -5,549,692.94 4,325,325.63

减:所得税费用 -1,395,573.67 1,201,829.66

五、净利润(净亏损以“-”号填列) -4,154,119.27 3,123,495.97

归属于母公司所有者的净利润 -4,154,119.27 3,123,495.97

少数股东损益 - -四、优材百慕的财务报表

根据拟注入资产优材百慕审计报告,本次拟注入资产优材百慕最近两年的财务报表如下:

(一) 优材百慕资产负债表

单位:元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产: - -

货币资金 - 5,096,930.58

应收票据 - -

应收账款 53,967,134.05 33,776,054.88

预付款项 30,050.00 1,645,727.54

应收利息 - -

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应收股利 - -

其他应收款 41,220.00 43,380.00

买入返售金融资产 - -

存货 13,691,618.12 8,511,875.71

其中:原材料 5,793,252.05 3,385,338.61

库存商品(产成品) 3,215,618.54 2,693,012.24

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 67,730,022.17 49,073,968.71

非流动资产: - -

长期应收款 - -

长期股权投资 6,117,500.46 5,414,258.20

固定资产原价 20,841,042.17 20,431,447.41

减:累计折旧 16,084,773.06 15,919,975.90

固定资产净值 4,756,269.11 4,511,471.51

减:固定资产减值准备 - -

固定资产净额 4,756,269.11 4,511,471.51

在建工程 483,418.79 33,532.48

工程物资 - -

固定资产清理 - -

商誉 - -

长期待摊费用 - -

递延所得税资产 2,025,365.91 1,418,467.85

其他非流动资产 57,600.00 83,400.00

其中:特准储备物资 - -

非流动资产合计 13,440,154.27 11,461,130.04

资产总计 81,170,176.44 60,535,098.75

流动负债: — —

短期借款 - -

应付票据 - -

应付账款 4,524,001.09 6,021,035.80

预收款项 57,117.60 122,817.60

应付职工薪酬 1,257,132.12 1,012,074.06

应交税费 - -

应付利息 - -

应付股利 - -

其他应付款 6,101,905.67 55,450.41

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 - -

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动负债合计 11,940,156.48 7,211,377.87

非流动负债: — —

长期借款 - -

应付债券 - -

长期应付款 - -

长期应付职工薪酬 310,642.92 -

专项应付款 - -

预计负债 7,418,512.53 5,196,636.50

递延收益 - -

递延所得税负债 - -

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 7,729,155.45 5,196,636.50

负债合计 19,669,311.93 12,408,014.37

所有者权益(或股东权益): — —

归属于公司股东的权益 61,500,864.51 48,127,084.38

未分配利润 - -

归属于母公司所有者权益合计 61,500,864.51 48,127,084.38

少数股东权益 - -

所有者权益合计 61,500,864.51 48,127,084.38

负债和股东权益总计 81,170,176.44 60,535,098.75

(二) 优材百慕利润表

单位:元

项目 2014 年 2013 年

一、营业总收入 68,857,121.28 56,173,462.72

其中:营业收入 68,857,121.28 56,173,462.72

利息收入 - -

已赚保费 - -

手续费及佣金收入 - -

二、营业总成本 44,758,090.19 38,754,755.39

其中:营业成本 31,687,298.37 29,038,963.47

利息支出 - -

营业税金及附加 1,034,868.27 679,621.85

销售费用 6,626,197.12 4,735,737.82

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目 2014 年 2013 年

管理费用 5,170,411.91 4,271,869.37

其中:研究与开发费 3,242,870.89 2,827,116.28

财务费用 33,598.29 1,694.06

其中:利息支出 - -

利息收入 - -

汇兑净损失(净收益以“-”号填列) - -

资产减值损失 205,716.23 26,868.82

其他 - -

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - -

投资收益(损失以“-”号填列) 703,242.26 -349,823.22

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 703,242.26 -349,823.22

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 24,802,273.35 17,068,884.11

加:营业外收入 92,711.99 -

其中:非流动资产处置利得 92,711.99 -

非货币性资产交换利得 - -

政府补助 - -

减:营业外支出 20,520.72 2,339.40

其中:非流动资产处置损失 20,520.72 2,159.40

非货币性资产交换损失 - -

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 24,874,464.62 17,066,544.71

减:所得税费用 5,508,875.94 3,751,414.61

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 19,365,588.68 13,315,130.10

归属于母公司所有者的净利润 19,365,588.68 13,315,130.10

少数股东损益 - -五、上市公司备考财务报表

(一) 备考财务报表的编制方法

1、备考合并财务报表的编制基础

本次上市公司备考审计报告按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制,系以本公司为报告主体编制,以本公司经审计的 2014 年度合并财务报表(不含通能精机),以及经审计的拟注入资产—中航复材、优材京航、优材百慕 2014年度的合并财务报表为基础进行编制。

2、备考财务报表的编制假设和编制方法

本次上市公司备考财务报表按照以下假设编制:

(1)本次交易方案能够获得本公司董事会、股东大会的批准,并获得中国证券监督管理委员会的批准(核准)。

(2)假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日即已完成,本公司对中航复材、优材京航、优材百慕合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在,且持续经营。合并基准日为 2014 年 1 月 1 日。按照企业会计准则和中国证监会《重组办法》、《准则第 26 号》的相关规定,在此基础上编制 2014 年度的备考合并财务报表。另外,本次备考合并财务报表在编制时,未考虑募集配套资金的影响。

(3)本次交易完成后,中航高科将持有本公司 42.79%的股权,中国航空工业集团公司一致行动人等各股东将合计持有本公司 53.47%的股权。根据财政部2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便(2009)17 号的规定,本次交易构成反向收购。本公司在交易发生时持有购成业务的资产或负债,按照《财政部关于做好执行企业会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号的规定,本公司在编制备考财务报表时,按照购买交易的原则进行处理,视为企业合并,按照非同一控制企业合并原则,确认商誉或计入当期损益。

(4)基于上述原因,在编制本次上市公司备考财务报表时,自 2014 年 1 月1 日起将中航复材、优材京航、优材百慕纳入财务报表的编制范围,中航复材、优材京航、优材百慕财务报表按 2014 年 12 月 31 日账面值编入备考财务报表;本公司的财务报表以经审计的 2014 年度合并财务报表(扣除通能精机)为基础按中发国际评估有限公司评估报告 2014 年 12 月 31 日的评估值编入备考报表。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)拟注入资产的合并成本大于本公司 2014 年 1 月 1 日经评估模拟调整后的净资产公允价值份额的差额确认为商誉。并假设于 2014 年 1 月 1 日合并日确认,且 2014年 12 月 31 日未减值。

(5)本次上市公司备考财务报表在合并编制过程中,为了更接近地反映交易后的真实情况,本公司对资产评估增值部分考虑了递延所得税负债的影响,在备考合并财务报表层面确认因评估增值而调整的折旧摊销对递延所得税或所得税费用的影响;收购中航复材、优材京航、优材百慕纳股权而产生的费用及税务等影响则不在备考合并财务报表中反映。

(6)本备考合并财务报表在编制时将拟注入资产的财务报表所执行的会计政策已按照拟注入资产方的会计政策进行了统一,主要会计估计结合各子公司实际情况,相近业务、资产所采用的会计估计保持了一致。由于实际合并日与本备考合并财务报表编制基础之合并日之间会存在一定差异,为了便于理解,本公司在编制备考合并财务报表时所有者权益部分直接以归属于母公司所有者权益和少数股东权益列示。

(7)由于本次交易方案尚需中国证监会和其他相关监管部门的核准,最终经批准的本次重组方案,包括本公司实际发行的股价及其作价,拟收购资产的评估值及其计税基础,以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异,则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到本次上市公司备考财务报表的编制基础和特殊目的,备考合并财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及母公司财务报表。

(二) 简要备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位:元

项目本次交易后 2014 年末金额

流动资产: -

货币资金 1,182,191,424.63

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目本次交易后 2014 年末金额

交易性金融资产 -

应收票据 149,602,826.76

应收账款 1,019,099,840.32

预付款项 146,141,410.11

应收利息 -

应收股利 2,000,000.00

其他应收款 870,951,385.47

存货 3,994,234,701.65

一年内到期的非流动资产 -

其他流动资产 101,018,261.66

流动资产合计 7,465,239,850.60

非流动资产: -

可供出售金融资产 2,179,200.00

持有至到期投资 -

长期应收款 -

长期股权投资 74,398,340.83

投资性房地产 197,563,157.61

固定资产 849,618,609.46

在建工程 304,215,410.18

固定资产清理 -

生产性生物资产 77,987.97

油气资产 -

无形资产 539,912,075.27

开发支出 130,258.03

商誉 23,130,994.68

长期待摊费用 6,675,848.06

递延所得税资产 93,011,636.11

其他非流动资产 202,309,535.00

非流动资产合计 2,293,223,053.20

资产总计 9,758,462,903.80

流动负债: -

短期借款 260,000,000.00

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目本次交易后 2014 年末金额

交易性金融负债 -

应付票据 575,981,140.60

应付账款 2,213,187,339.72

预收款项 907,608,699.98

应付职工薪酬 29,590,236.93

应交税费 164,519,400.66

应付利息 4,427,323.12

应付股利 -

其他应付款 614,519,236.56

一年内到期的非流动负债 550,000,000.00

其他流动负债 -

流动负债合计 5,319,833,377.57

非流动负债: -

长期借款 981,900,000.00

应付债券 -

长期应付职工薪酬 3,800,085.26

专项应付款 32,137,970.70

预计负债 7,418,512.53

递延所得税负债 175,503,137.92

递延收益 245,671,134.23

非流动负债合计 1,446,430,840.64

负债合计 6,766,264,218.21

股东权益: -

归属于母公司股东权益 2,943,316,093.39

少数股东权益 48,882,592.20

股东权益合计 2,992,198,685.59

负债和股东权益总计 9,758,462,903.80

2、备考合并利润表

单位:元

项目本次交易后 2014 年末金额

一、营业收入 2,569,726,147.59

减:营业成本 2,107,656,782.15

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目本次交易后 2014 年末金额

营业税金及附加 109,954,372.14

销售费用 63,623,590.44

管理费用 176,830,399.52

财务费用 53,096,645.87

资产减值损失 39,495,503.95

加:公允价值变动收益 -

投资收益 9,219,381.67

二、营业利润 28,288,235.19

加:营业外收入 51,726,756.07

减:营业外支出 6,215,880.02

其中:非流动资产处置损失 364,153.15

三、利润总额 73,799,111.24

减:所得税费用 56,738,169.54

四、净利润 17,060,941.70

其中:归属于母公司股东的净利润 34,264,109.35

少数股东损益 -17,203,167.65

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第十章同业竞争与关联交易一、同业竞争

(一) 本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后,上市公司将新增航空新材料、民用航空器材和骨科人体植入物的研发、生产和销售业务。同时,上市公司的控股股东将变更为中航高科,实际控制人变更为中航工业。

中航工业对下属单位的主营业务有明确的定位和划分,实施划分业务板块的管理模式,其下属企业业务可划分为:飞机制造及飞机零部件、航空发动机、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备及金融控股等业务板块,从而有效地避免中航工业内部企业之间的相互竞争。因此,本次拟注入标的公司的业务与中航工业及其下属单位(含中航高科)不存在同业竞争的情形。

本公司的子公司江苏致豪房地产开发有限公司(以下简称江苏致豪)与中航工业下属子公司中国航空技术控股有限公司(以下简称中航国际)均从事房地产开发、销售等业务,存在潜在同业竞争。但江苏致豪开发的房地产项目均位于江苏南通本地,且中航国际尚未在江苏南通地区开展房地产业务。因此,江苏致豪与中航国际房地产开发业务不存在实质性同业竞争。同时,本公司房地产开发业务也将在本次交易完成后五年内有序退出上市公司。

除上述情形外,本次交易完成后中航工业及其下属企业所从事的主营业务与本公司所从事的业务不构成现实及潜在的同业竞争。

(二) 关于避免同业竞争的措施及承诺

为保证上市公司及其中小股东的合法权益,避免本次重组后与本公司发生同业竞争,中航工业和中航高科分别就重组完成后避免与本公司有关业务形成同业竞争的事项出具了承诺函。具体内容如下:

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

1、中航工业承诺

“(1)目前中航工业及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业(以下简称下属企业)所从事的主营业务与本次重组标的公司所从事的业务不构成现实及潜在同业竞争。

(2)南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司(以下简称江苏致豪)与中航工业的下属子公司中国航空技术国际控股有限公司(以下简称中航国际)均从事房地产业务,存在潜在同业竞争。中航工业将敦促和推动南通科技在本次重组完成后的 5 年内有序退出房地产业务。

除上述情形外,目前中航工业及其下属企业所从事的主营业务与南通科技所从事的业务不构成现实及潜在同业竞争。

(3)本次交易完成后,本公司具有上市公司控制权期间,将依法采取必要及可能的措施来避免发生于上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动,并促使本公司控制的其他企业避免发生于上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

(4)按照本公司整体发展战略以及本公司与本公司控制的其他企业的自身情况,如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司基本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务,本公司将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,采取可行的方式消除同业竞争。”

2、中航高科承诺

“(1)本次重组完成后,中航高科及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业(以下简称“下属企业”)所从事的业务与南通科技所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。

(2)本次重组完成后,如中航高科及其下属企业获得从事新业务的商业机会,而该等新业务可能与南通科技产生同业竞争的,中航高科及其下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给南通科技进行选择,并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给南通科技的条件。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

(3)如果南通科技放弃上述新业务的商业机会,中航高科及其下属企业可以自行经营有关的新业务,但未来随着经营发展之需要,南通科技在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,仍将享有下述权利:

① 南通科技有权一次性或多次向中航高科及其下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利;

② 除收购外,南通科技在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航高科及其下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。”二、关联交易

(一) 交易标的最近两年关联交易情况

1、中航复材关联交易情况

根据拟注入资产中航复材审计报告,2013 年和 2014 年中航复材关联交易情况如下:

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

① 采购商品的关联交易

单位:元、%

关联方关联交易内容 2014 年度 2013 年度中国航空工业集团公司北京航空材料研

采购商品 101,420,710.38 44,921,190.00究院中国航空工业集团公司北京航空材料研

外协费 400,000.00 -究院中国航空工业集团公司北京航空制造工

采购商品 25,429,408.13 -程研究所中国航空工业集团公司北京航空制造工

外协费 6,049,024.35 22,424,766.00程研究所中国航空工业集团公司北京航空制造工

设备费 44,781,196.44 -程研究所

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

关联方关联交易内容 2014 年度 2013 年度

中航百慕新材料技术工程股份有限公司采购商品 7,890.60

沈阳飞机工业(集团)进出口有限公司采购商品 1,981,538.46

中航工业供销哈尔滨有限公司采购商品 190,045.29 123,550.94

中航国际航空发展有限公司采购商品 3,929,906.34

中国民用飞机开发公司采购商品 917,229.25 -

中国航空技术国际控股有限公司采购商品 1,796,656.80 -

中国航空规划建设发展有限公司接受劳务 1,000,000.00 -

中航物资装备有限公司采购商品 11,968.46 -

合计 181,996,239.10 73,388,842.34

上述关联交易主要是中航复材从关联方采购生产用原材料、通过中航工业统一采购平台采购相关生产经营用物资、接受关联方提供的劳务服务等,上述交易的定价方式主要包括:由交易双方以同类商品的市场价格为基础协商确定、通过对外招投标方式确定商品采购商或劳务提供商,并签署相应的商品采购、劳务合同。

② 销售商品的关联交易

单位:元、%

关联方关联交易内容 2014 年度 2013 年度中国航空工业集团公司北京航空制造

销售商品 162,874,817.89 197,517,432.72工程研究所

沈阳飞机工业(集团)有限公司销售商品 203,160,819.86 76,653,835.99中航飞机股份有限公司西安飞机分公

销售商品 60,566,003.10 5,583,550.43司

成都飞机工业(集团)有限责任公司销售商品 58,419,097.02 28,680,050.18

哈飞航空工业股份有限公司销售商品 156,451,746.75 114,300.00

惠阳航空螺旋桨有限责任公司销售商品 5,513,191.63 -

中航商用航空发动机有限责任公司销售商品 3,905,660.36 -中国航空工业集团公司西安飞机设计

销售商品 1,026,366.71 410,256.41研究所

中国航空工业集团公司济南特种结构销售商品 3,009,196.57 1,086,916.24

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

关联方关联交易内容 2014 年度 2013 年度研究所

中国直升机设计研究所销售商品 5,705,640.60 567,495.73中国航空工业集团公司基础技术研究

销售商品 100,291,043.74 6,209,800.00院

江西洪都航空工业股份有限公司销售商品 4,825,872.76 78,632.48中国航空工业集团公司北京航空材料

销售商品 33,165,073.70 202,718,498.69研究院

江西昌河航空工业有限公司销售商品 79,652,183.71 447,649.57

中国特种飞行器研究所销售商品 11,320,754.72 12,000,000.00

湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司销售商品 - 2,264,957.24

庆安集团有限公司销售商品 - 1,207,547.17

沈阳飞机设计研究所销售商品 537,735.84 1,078,374.46

郑州飞机装备有限责任公司销售商品 17,504.27 904,350.43

中国航空工业集团公司销售商品 801,886.79 707,547.17

中国飞行试验研究院销售商品 707,547.17 462,264.15中国航空工业集团公司北京长城计量

销售商品 15,968.63 161,915.82测试技术研究所

中国航空工业集团第 607 研究所销售商品 - 59,829.06

四川成发航空科技股份有限公司销售商品 - 2,564.10

贵州天义电器有限责任公司销售商品 - 512.82

成都飞机设计研究所销售商品 254,716.98 -

江西洪都航空工业进出口有限公司销售商品 - -

合计 - 892,222,828.80 538,918,280.86

上述关联交易主要是中航复材向关联方出售蜂窝、树脂、预浸料等商品,上述商品严格按照军品定价方式,以核实后的生产成本加一定利润的方式审定价格,并签署相应的商品销售合同。

(2)关联租赁情况

单位:元

2014 年度

承租方名称出租方名称租赁资产种类

确认的租赁费

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

2014 年度

承租方名称出租方名称租赁资产种类

确认的租赁费

中航复合材料有限责中航惠腾风电设备股份

厂房 240,000.00

任公司有限公司中航复合材料有限责

中航荣欣投资有限公司办公楼 2,165,000.00

任公司

上述关联交易主要是中航复材向关联方租赁其厂房及办公楼,上述交易价格主要由双方协商确定。

(3)关联方资金拆借

单位:元

关联方拆借金额起始日到期日说明拆入:

中航高科技发展有委托中航工业集团财

50,000,000.00 2013-9-27 2014-9-27

限公司务有限责任公司贷款

中航高科技发展有委托中航工业集团财

50,000,000.00 2013-1-25 2016-1-25

限公司务有限责任公司贷款

中航高科技发展有委托中航工业集团财

150,000,000.00 2014-3-18 2014-10-25

限公司务有限责任公司贷款

上述关联交易主要是中航复材通过中航工业集团财务有限责任公司从其股东方中航高科借入资金,资金使用成本由中航复材和中航高科以市场利率为基础协商确定,并签署相应合同。

(4)关联方资产转让、债务重组情况

单位:元、%

关联方关联交易类型 2014 年度 2013 年度中国航空工业集团公司

北京航空制造工程研究购买专利权 2,059,150.94 -所中国航空工业集团公司

购买专利权 11,359,300.00 -北京航空材料研究院

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

上述关联交易主要是中航复材向其股东航材院和制造所购买生产所用专利权所致,上述专利的交易价格以中发国际出具的中发评报字[2014]第 067 号、中发评报字[2014]第 068 号、中发评报字[2014]第 070 号《资产评估报告》以依据确定,上述评估结果已经中航工业备案。

(5)关联方共同投资情况

2014 年 1 月,中航复材与其控股股东中航高科共同出资设立子公司中航复材(北京)科技有限公司,注册资本为 1,080 万元。其中,中航复材出资 810 万元,持股比例 75%;中航高科出资 270 万元,持股比例 25%。

截至 2014 年 12 月 31 日,中航复材(北京)科技有限公司实收资本为 632万元,中航复材到位出资 362 万元,占比 57.28%,中航高科到位出资 270 万元,占比 42.72%。

(6)关联方应收应付款项

① 关联方应收、预付款项

单位:元

2014.12.31 2013.12.31

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收票据 - - - -

江西昌河航空工业有限公司 48,652,183.71 - - -江西洪都航空工业股份有限公

1,540,759.50 - - -司

惠阳航空螺旋桨有限责任公司 1,020,000.00 - - -中国航空工业集团公司济南特

1,000,000.00 - - -种结构研究所中航飞机股份有限公司汉中飞

500,000.00 - - -机分公司中国航空工业集团第 607 研究

70,000.00 - - -所中国航空工业集团公司北京航

- - 15,088,509.96 -空材料研究院

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

2014.12.31 2013.12.31

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备中国航空工业集团公司北京航

- - - -空制造工程研究所沈阳飞机工业(集团)有限公

- - 25,341,697.00 -司

合计 52,782,943.21 - 40,430,206.96 -

应收账款: - - - -中国航空工业集团北京航空制

184,471,961.70 1,094,910.30 72,505,096.70 362,525.48造工程研究所中国航空工业集团公司基础技

123,550,321.18 648,800.61 6,908,929.68 34,544.65术研究院复合材料技术中心

哈飞航空工业股份有限公司 91,380,891.00 456,904.46 648,900.00 3,244.50沈阳飞机工业(集团)有限公

77,326,219.06 386,631.10 3,959,003.64 19,795.02司中国航空工业集团公司北京航

76,253,779.60 413,722.40 6,599,500.00 329,975.00空材料研究院中航飞机股份有限公司西安飞

64,260,807.01 321,304.04 6,532,754.00 48,393.02机分公司

江西昌河航空工业有限公司 33,360,404.37 166,802.02 515,845.00 2,579.23成都飞机工业(集团)有限责

15,621,073.00 78,105.37 785,047.00 3,925.24任公司

中国特种飞行器研究所 11,100,000.00 55,500.00 - -

惠阳航空螺旋桨有限责任公司 3,803,900.00 19,019.50 - -中航商用航空发动机有限责任

3,600,000.00 18,000.00 - -公司江西洪都航空工业进出口有限

2,649,600.00 13,248.00 - -公司陕西陕飞锐方航空装饰有限公

2,209,763.00 11,048.82 - -司江西洪都航空工业股份有限公

2,020,446.00 10,102.23 - -司中国航空工业集团公司济南特

978,372.00 4,891.86 - -种结构研究所

中国飞行试验研究院 818,000.00 4,090.00 190,000.00 950.00

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

2014.12.31 2013.12.31

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备中国航空工业集团成飞设计研

200,000.00 1,000.00 200,000.00 10,000.00究所

中国直升机设计研究所 174,000.00 870.00 - -中国航空工业集团公司成都飞

130,000.00 650.00 - -机设计研究所湖北航宇嘉泰飞机设备有限公

1,031,400.00 5,157.00 2,250,000.00 13,250.00司

庆安集团有限公司 896,000.00 4,480.00 896,000.00 4,480.00

郑州飞机装备有限责任公司 78,570.00 392.85 1,058,090.00 5,290.45中国航空工业集团第 607 研究

- - 70,000.00 350.00所

合计 695,915,507.92 3,715,630.56 103,119,166.02 839,302.59

预付款项: - - - -

中航物资装备有限公司 9,452,713.82 - 4,449,850.00 -

中航技国际经贸发展有限公司 3,293,794.35 - - -

中航国际航空发展有限公司 2,200,933.46 - 2,181,986.71 -中国航空技术国际控股有限公

1,959,328.68 - - -司中国航空工业集团公司北京航

957,000.00 - 4,751,460.00 -空制造工程研究所

中国民用飞机开发公司 276,450.00 - 276,450.00 -

中国航空系统工程研究所 230,000.00 - - -中航卓越生产力促进(北京)

72,000.00 - - -有限公司中航卓越锻造(无锡)有限公

74,097.00 - - -司

中航工程集成设备有限公司 23,410.00 - - -中国航空规划建设发展有限公

30,000.00 - 6,705,986.00 -司中国航空工业集团公司北京航

2,150.80 - 6,452.40 -空材料研究院

沈阳飞机工业(集团)有限公 1,440.00 - - -

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

2014.12.31 2013.12.31

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备司

合计 18,573,318.11 - 18,372,185.11 -

其他应收款: - - - -中国航空工业集团公司基础技

11,503,459.65 57,517.30 - -术研究院

中航高科技发展有限公司 500,000.00 2,500.00 5,890,000.00 294,50.00

合计 12,003,459.65 60,017.30 5,890,000.00 294,50.00

② 关联方应付、预收款项

单位:元

项目名称 2014.12.31 2013.12.31

应付账款: - -

中国飞机强度研究所 238,200.00 -中国航空工业集团公司北京航空材料

113,874,173.32 -研究院中国航空工业集团公司北京航空制造

57,840,477.79 22,424,766.00工程研究所

中国民用飞机开发公司 276,449.82 -

中航工业基础技术研究院 5,780,133.00 710,500.17

中航建发能源科技(北京)有限公司 66,750.00 -中国航空工业供销哈尔滨有限公司东

- 107,624.60轻分公司

中航勘察设计研究院有限公司 - 124,151.69

贵州安大航空锻造有限责任公司 - 7,444.00

中航出版传媒有限责任公司 - 90,000.00

合计 178,076,183.93 23,464,486.46

应付票据: - -

中国飞机强度研究所 245,020.00 -沈阳飞机工业(集团)进出口有限公

- 318,400.00司

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

项目名称 2014.12.31 2013.12.31

中国航空规划建设发展有限公司 - 6,000,000.00中国航空工业集团公司北京航空材料

10,000,000.00 -研究院

合计 10,245,020.00 6,318,400.00

预收款项: - -

中国航空工业集团公司 130,930.20 -中国航空工业集团公司沈阳飞机设计

145,000.00 -研究所

中国直升机设计研究所 174,000.00 -中国航空工业集团公司济南特种结构

- 95,966.00研究所

合计 449,930.20 95,966.00其他应付款:

中航工业基础技术研究院 3,623,597.00 2,497,933.28中国航空工业集团公司基础技术研究

2,471,550.28 -院复合材料技术中心中国航空工业集团公司北京航空制造

- 214,419.37工程研究所

中航惠腾风电设备股份有限公司 - 156,100.00

中航荣欣投资有限公司 - 690,280.73

合计 6,095,147.28 3,558,733.38

(7)关联交易的必要性及定价公允性

① 关联交易的必要性

最近两年,中航复材与关联方发生的关联采购主要为中航复材向其股东航材院、制造所采购生产用原材料,主要原因为:A. 2009 年 3 月,中航工业与北京市政府签署了《战略合作框架协议》及《战略合作备忘录》,约定双方在复合材料产业化发展方面开展有关合作,上述工作由中航高科具体负责落实,中航高科决定在当时航材院和制造所已有航空复合材料研发、生产工作的基础上,引入北京市战略投资,成立中航复材。上述方案于 2010 年获得中航工业批准。B. 由于

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)航空工业系统的复合材料相关业务原本由航材院、制造所承接,上述两家单位已与有关原材料供应商签署了原材料采购合同。在后续复合材料业务整合的过程中,为消化利用两家研究所已采购的原材料,中航复材存在向股东航材院、制造所采购原材料的情况。截至 2014 年,上述业务整合已全部到位,后续此类大额采购将不再发生。

最近两年,中航复材向关联方销售商品的交易主要为中航复材向关联方出售蜂窝、树脂、预浸料等商品,上述关联交易主要是系我国军用航空产业链集中于中航工业内部的特点决定:军用航空工业是关系到国家安全的战略性产业,由国家统一控制和管理。目前中航工业是我国军用航空飞行器的主供应商,航空飞行器制造的主要环节均由中航工业下属不同板块内的公司分工完成。因此,中航复材在生产过程中所需原材料的采购、产品的销售主要系与中航工业下属其他公司之间进行,从而造成较大规模的关联交易,属于该行业的正常特点,也具有充分的必要性。

② 关联交易的公允性

最近两年,中航复材与关联方发生的关联采购主要为中航复材向其股东航材院、制造所采购生产用原材料、通过中航工业统一采购相关生产经营用物资等。其中,中航复材向其股东航材院、制造所采购生产用原材料交易的定价以同类产品的市场价格为基础协商确定;通过中航工业统一采购相关生产经营用物资,主要为通过中航工业下属统一采购平台对外招标采购,上述程序履行了必要的招投标程序,相关程序公开公正,价格公允。

最近两年,中航复材主要向关联方提供军品复合材料的原材料,上述产品严格按照军品定价方式,以核实后的生产成本加一定利润的方式审定价格。根据军品价格管理的相关规定,国家对该等产品价格实行统一管理、军方主导定调价,上述定价机制可以保证该等交易的公平、公允。

2、优材京航关联交易情况

根据拟注入资产优材京航审计报告,2013 年和 2014 年优材京航发生的关联

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)主要为与关联方的关联租赁及资金往来,具体情况如下:

(1)关联租赁情况

优材京航最近两年作为承租人,向百慕高科租用房屋及相关设备,情况如下:

单位:元

租赁费确认的租赁费

出租方承租方租赁资产

定价依据 2014 年度 2013 年度

房屋及相关

百慕高科优材京航协议定价 496,720.08 496,720.08

设施

上述关联租赁交易是优材京航向关联方租赁其房屋及相关设施,交易价格主要由双方协商确定。

(2)关联方应收应付款

单位:元

项目名称 2014.12.31 2013.12.31

其他应付款: - -

北京百慕航材高科技股份有限公司 8,473,598.78 2,540,946.70

合计 8,473,598.78 2,540,946.70

3、优材百慕关联交易情况

根据拟注入资产优材百慕审计报告,2013 年和 2014 年,优材百慕关联交易情况如下:

(1)出售商品/提供劳务的关联交易

单位:元

关联方关联交易内容 2014 年度 2013 年度

北京三元飞机刹车技术有限责任公司销售商品 39,260,674.56 28,851,862.74

西安天元航空科技有限公司销售商品 2,068,645.27 862,793.16

中国航空救生研究所销售商品 438,461.54 9,846.15

湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司销售商品 395,743.59 582,717.95

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

关联方关联交易内容 2014 年度 2013 年度

贵州新安航空机械有限责任公司销售商品 107,264.95 120,598.29

西安华翰航空设备有限公司销售商品 - 560,782.05

合计 - 42,270,789.91 30,988,600.34

上述关联交易主要是优材百慕向关联方出售航空零部件等商品,以及提供相应的技术支持服务,交易价格由双方在市场定价的基础上协商确定,并签署相关合同。

(2)关联租赁情况

单位:元

承租方租赁资产租赁费确认的租赁费

出租方名称

名称种类定价依据 2014 年度 2013 年度

房屋及相

航材院优材百慕协议定价 358,972.20 358,972.20

关设施

上述关联租赁交易是优材百慕向关联方租赁其房屋及相关设施,交易价格主要由双方协商确定。

(3)关联方应收应付款项

① 关联方应收、预付款项

单位:元

2014.12.31 2013.12.31

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款: - - - -北京三元飞机刹车技术有限责任公

34,843,687.30 221,497.94 11,769,640.40 58,848.20司

西安华翰航空设备有限公司 - - 656,115.00 3,280.58

湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司 531,900.00 18,473.40 702,852.00 5,610.00

中国航空救生研究所 424,520.00 2,805.20 11,520.00 57.60

贵州新安航空机械有限责任公司 - - 100,000.00 500.00

合计 35,800,107.30 242,776.54 13,240,127.40 68,296.38

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

2014.12.31 2013.12.31

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款:北京三元飞机刹车技术有限责任公

275,954.07 275,954.07 275,954.07 275,954.07司

合计 275,954.07 275,954.07 275,954.07 275,954.07

② 关联方应付、预收款项

单位:元

项目名称 2014.12.31 2013.12.31

应付账款: - -

中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 2,855,653.27 2,496,681.07

合计 2,855,653.27 2,496,681.07

预收款项: -

贵州新安航空机械有限责任公司 - 100,000.00

合计 - 100,000.00

其他应付款: - -

北京百慕航材高科技股份有限公司 5,817,288.76 -

合计 5,817,288.76 -

(4)关联交易的必要性及定价公允性

① 关联交易的必要性

最近两年,优材百慕所涉的关联交易主要为向其参股子公司北京三元飞机刹车技术有限公司销售刹车盘副等商品,以及提供相应的技术支持服务。

北京三元飞机刹车技术有限公司系优材百慕第一大客户中国航材的控股子公司。中国航材是国务院国资委监管的中央企业,是国内最大的、中立的、第三方航材保障综合服务提供商,在国际航空市场具有较高的知名度和良好的市场品牌形象;与国内各航空公司及波音、空客等国外飞机制造厂商保持着密切的合作;具有遍布全国的航材分销网络;在飞机机轮的刹车维修、机场地面设备的招标采购等市场细分领域,具有较强的市场竞争能力,在行业细分市场领域一直保持着

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)领先的地位。

自 1997 年起,航材院为了利用中国航材在航空器材的销售渠道优势,开始与其进行战略合作。航材院入股了北京三元飞机刹车技术有限责任公司,并持有其 25%的股权;其后,2000 年百慕高科成立时,中国航材也进行了入股。同时,航材院将所持北京三元飞机刹车技术有限公司股权投入到百慕高科。本次交易中,优材百慕自百慕高科分立过程中继承了该等股权,并继续使用北京三元飞机刹车技术有限公司的销售渠道。

综上,优材百慕与北京三元飞机刹车技术有限公司长期稳定的业务合作关系有利于保障优材百慕的产品销售和市场份额。因此,上述交易具有充分的必要性。

② 关联交易的公允性

报告期内,优材百慕出售给关联方的产品主要为刹车盘副等,该市场技术门槛高、认证严格等因素,进入企业较少。早期国内该市场主要由国外企业如Honeywell、B.F. Goodrich、Messier-Bugatti 等企业主导,且相关产品定价较高。因此,优材百慕为获得市场份额,在考虑企业自身生产经营成本的基础上采取跟随的定价策略,即同类产品的价格在国外产品的价格基础上进行一定比例的打折,同时亦根据客户的信用状况进行适当调节。优材百慕对包括关联方在内的所有客户均采用上述定价方式,并严格执行,定价公允,不存在向关联企业输送利润、损害了其少数股东的利益的情形。

(二) 本次重组完成后的关联方

1、本公司的控股股东

公司名称关联关系备注

本次交易完成后,直接持有本公司

中航高科控股股东

42.79%股份

2、本公司的实际控制人

公司名称关联关系备注

中航工业实际控制人本次交易完成后,间接持有本公司

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

公司名称关联关系备注

53.47%股份

3、持有公司 5%以上股份的其他股东

公司名称关联关系备注

持股 5%以上股东,受本次交易完成后,直接持有本公司航材院

同一实际控制人控制 7.28%股份

北京国管中心、京本次交易完成后,合计持有本公司

持股 5%以上股东

国发基金 10.88%股份

本次交易完成后,直接持有本公司

南通产控持股 5%以上股东

6.33%股份

4、本公司的子公司

子公司全称业务性质注册资本持股比例表决权比例

江苏致豪房地产开发有限公司房地产 30,000 100 100

(万元) (%) (%)

南通诚文投资有限公司房地产 2,000 100 100

南通正鑫机床有限公司制造业 2,940 100 100

南通机床有限责任公司制造业 6,000 100 100

南通天擎机械有限公司制造业 1,000 100 100

北京通迈科数控技术研究院服务业 1,000 85 85

南通乾通物业管理有限公司服务业 300 100 100

南通濠河建设投资有限责任公司房地产 1,633 51 51

南通致豪现代农业科技发展有限公服务业 1,000 100 100司

中航复合材料有限责任公司制造业 79,400 100 100

北京优材京航生物科技有限公司制造业 3,500 100 100

北京优材百慕航空器材有限公司制造业 3,500 100 100

南通万通工程项目管理有限公司服务业 100 100 100

中航复材(北京)科技有限公司制造 1,080 57.28 57.28

5、本公司的合营和联营企业

注册资本

被投资单位名称业务性质持股比例(%) 表决权比例(%)

(万元)南通红土创新资本创业投

投资 12,000 25 25资有限公司

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

注册资本

被投资单位名称业务性质持股比例(%) 表决权比例(%)

(万元)南通红土创新资本创业投

服务业 200 25 25资管理有限公司成都亚商新兴创业投资有

投资 12,000 20.83 20.83限公司北京三元飞机刹车技术有

制造业 1,080.58 25 25限责任公司

6、本公司的其他关联方

其他关联方名称与本公司关系

南通全昌工贸有限公司已停业子公司

南通扬帆工贸有限公司本公司委派高级管理人员

南通国泰创业投资有限公司受南通产控集团控制

成都亚商新兴创业投资有限公司联营企业

北京凯普创网络技术有限公司同一最终控制人

北京青云拓展机电系统有限公司同一最终控制人

成都飞机工业(集团)有限责任公司同一最终控制人

成都飞机设计研究所同一最终控制人

贵州安大航空锻造有限责任公司同一最终控制人

贵州天义电器有限责任公司同一最终控制人

哈尔滨飞机工业集团有限责任公司同一最终控制人

哈飞航空工业股份有限公司同一最终控制人

湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司同一最终控制人

惠阳航空螺旋桨有限责任公司同一最终控制人

江西昌河航空工业有限公司同一最终控制人

江西洪都航空工业股份有限公司同一最终控制人

江西洪都航空工业进出口有限公司同一最终控制人

庆安集团有限公司同一最终控制人

沈阳飞机工业(集团)进出口有限公司同一最终控制人

沈阳飞机工业(集团)有限公司同一最终控制人

沈阳飞机设计研究所同一最终控制人

沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司同一最终控制人

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其他关联方名称与本公司关系

四川成发航空科技股份有限公司同一最终控制人

武汉航空仪表有限责任公司同一最终控制人

郑州飞机装备有限责任公司同一最终控制人

中国飞行试验研究院同一最终控制人

中国航空工业供销哈尔滨有限公司东轻分公司同一最终控制人

中国航空工业集团第 607 研究所同一最终控制人

中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所同一最终控制人

中国航空工业集团公司基础技术研究院同一最终控制人

中国航空工业集团公司济南特种结构研究所同一最终控制人

中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所同一最终控制人

中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所同一最终控制人

中国航空规划建设发展有限公司同一最终控制人

中国航空航空装备有限责任公司同一最终控制人

中国航空技术国际控股有限公司同一最终控制人

中国民用飞机开发公司同一最终控制人

中国特种飞行器研究所同一最终控制人

中国直升机设计研究所同一最终控制人

中航百慕新材料技术工程股份有限公司同一最终控制人

中航出版传媒有限责任公司同一最终控制人

中航飞机股份有限公司西安飞机分公司同一最终控制人

中航飞机股份有限公司汉中飞机分公司同一最终控制人

中航工业供销哈尔滨有限公司同一最终控制人

中航工业集团财务有限责任公司同一最终控制人

中航工业集团公司成都飞机设计研究所同一最终控制人

中航国际航空发展有限公司同一最终控制人

中航惠腾风电设备股份有限公司同一最终控制人

中航勘察设计研究院有限公司同一最终控制人

中航黎明锦西化工机械(集团)有限责任公司同一最终控制人

中航荣欣投资有限公司同一最终控制人

中航商用航空发动机有限责任公司同一最终控制人

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

其他关联方名称与本公司关系

中航物资装备有限公司同一最终控制人

中国航空工业集团公司北京航空材料研究院同一最终控制人

中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所同一最终控制人

西安天元航空科技有限公司同一最终控制人

中国航空救生研究所同一最终控制人

湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司同一最终控制人

贵州新安航空机械有限责任公司同一最终控制人

西安华翰航空设备有限公司同一最终控制人

北京百慕航材高科技股份有限公司同一最终控制人

北京三元飞机刹车技术有限责任公司联营企业

7、其他关联自然人

上市公司董事、监事和高级管理人员,以及上市公司董事、监事及高级管理关系密切的家庭成员,包括:父母,配偶及配偶的父母,兄弟姐妹及其配偶,年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母。

8、其它关联企业

上市公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

(三) 规范关联交易的措施及承诺

上市公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度,并按照市场化的原则,参照公司现行的同类关联交易的合理价格,确定关联交易的公允价格。与此同时,公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。

本次交易完成后,中航工业(包括其所属企业)将尽量规范与本公司(包括所属子公司)的关联交易。对于无法避免的交易,中航工业拟与本公司签订《商

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)品供应框架协议》、《综合服务框架协议》,并且中航工业集团财务有限责任公司拟与本公司签订《关于综合金融服务之关联交易框架协议》,就本次交易完成后本公司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规定。

1、关联交易的定价原则

根据将签署的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》和《关于综合金融服务之关联交易框架协议》,各项关联交易的定价,应按照以下标准及顺序确定:

(1)交易事项实行政府定价的,直接适用该价格。

(2)交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

(3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,以该价格或标准确定交易价格。

(4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

(5) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

2、关于规范与上市公司关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易,中航工业和中航高科分别就规范与上市公司关联交易的事项出具了承诺函。具体内容如下:

(1)中航工业承诺

“1.在本公司具有上市公司控制权期间,将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务和办理相关审批程序。

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2.在本公司具有上市公司控制权期间,不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

(2)中航高科承诺

“一、本次重组完成后,在不对南通科技及其全体股东的利益构成不利影响的前提下,中航高科将尽量减少与南通科技的关联交易。

二、本次重组完成后,对于南通科技与承诺方之间无法避免的关联交易,承诺方保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件,经必要程序审核后实施。”

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第十一章风险因素一、本次交易可能被中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括:

2、本次拟注入资产评估结果尚未取得国务院国资委备案;

3、本次国有股份无偿划转尚未取得国务院国资委的批准;

4、本次交易方案尚未取得国务院国资委的批准;

5、本次交易方案涉及中央级事业单位国有资产处置事项尚未取得财政部的批准;

6、本次交易方案、中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份等事项,尚未经过股东大会审议批准;

7、本次交易方案尚未取得中国证监会批准;

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规则,并履行了勤勉尽责的义务,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对公司的股东利益造成不利影响。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。四、政策风险

本次拟注入的航空产品、骨科人体植入物等产品的生产与贸易受到较严格的规管,如果公司不能遵守相关法律法规、限制或相关规定,可能会导致罚款或法律诉讼。此外,相关法律法规的范围或应用出现任何变动,有可能使公司增加合规成本。

(一) 国防投入政策变化的风险

本次拟注入资产中,中航复材的航空复合材料产品主要为满足我国国防事业的需要,受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在防务航空装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降,可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

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(二) 税收政策风险

根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2014 年 9 月 2 日联合颁发的《高新技术企业证书》( 编号GR201432000959),本公司自 2014 年至 2016 年适用 15%的所得税税率。

根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2013 年 11 月 11 日联合颁发的《高新技术企业证书》(编号GR201311000333),中航复材自 2013 年至 2015 年适用 15%的企业所得税税率。

如果本公司及有关标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求,将使得本公司及有关标的公司无法继续享受税收优惠,从而给本公司未来的净利润水平带来不利影响。五、市场风险

(一) 宏观经济波动风险

本次交易完成后,公司主要从事航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务,相关产品主要为满足我国国防事业及民用航空市场的需要。该等市场受国家政策及宏观经济波动的影响较大,当宏观经济环境持续向好发展时,国家对军工产业的投入、民用航空市场的活跃程度都会增加,对公司产品的需求上升,反之则下降。

(二) 行业竞争风险

本次交易完成后,公司将在航空复合材料原材料领域,尤其是相关军工产品领域成为全国领先的企业。但在民用航空复合材料原材料领域、航空装备制造领域,公司仍将面临来自国内外企业的竞争压力。如公司不能在相关产品的制造技术、客户服务上保持领先,将对公司经营业绩造成长期不利影响。六、生产经营风险

(一) 产品质量与安全生产风险

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本次拟注入资产从事的航空复合材料原材料、骨科人体植入物和飞机刹车等产品均为高科技产品,对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出现产品质量或安全生产方面的问题,可能将导致重大事故,影响公司无法进行正常生产、无法继续承接客户订单,从而对公司经营产生重大不利影响。为此,公司将在现有制度的基础上,加大人员投入及制度建设,确保产品质量和安全生产。

(二) 产品定价风险

(三) 技术风险

本次交易完成后,公司主要从事的航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务属高新技术行业,客户对产品工艺、性能的需求不断提高,国内相关产品的技术水平与国际有较大差距。如果公司未来在技术更新方面未能适应客户需求和国外技术的进步,将对公司未来的经营业绩产生不利影响。七、财务风险

(一) 应收账款形成坏账的财务风险

本次交易完成后,公司的销售规模及应收账款规模均将增大,如果不能及时收回货款,将对公司的营运资金和现金流构成压力,对公司的经营业绩构成重大不利影响。

(二) 公司与拟出售资产之间存在需解除的关联担保

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(一) 公司治理风险

(二) 整合风险

本次交易完成后,公司的经营规模和业务范围都将出现大幅增长,组织结构和管理体系也将更加复杂。随着公司规模迅速扩大,业务领域迅速扩张,公司经营决策和风险控制难度将增加,组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。若公司不能建立起与业务规模和经营模式相适应的组织模式和管理制度,形成有效的激励与约束机制,则可能给公司正常的经营管理带来风险。

(三) 业务转型风险

本次交易完成后,公司主营业务由房地产开发、机床产品生产销售,扩展为航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务双主业共同发展,房地产开发业务也将在本次交易完成后五年内有序退出上市公司。考虑到公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异,公司如果不能

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化,满足转型要求,则未来的业务发展将会受到一定的影响。九、资本市场风险

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第十二章其他重要事项说明一、本次交易完成后,上市公司不存在关联方资金占用及对关联方提供担保的情形

截至本报告书出具之日,除正常业务往来外,本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。

截至 2014 年 12 月 30 日,中航复材的其他应收款中,应收中国航空工业集团公司基础技术研究院 1,150.35 万元,应收中航高科 50.00 万元。本次交易股东大会召开前,中航复材将完成上述应收款项的清理。因此,本次交易完成后,除正常业务往来外,本公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况,亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。二、本次交易完成后公司的负债结构合理性说明

根据上市公司备考审计报告,本次交易完成前后,本公司的主要资产结构及偿债能力指标如下:

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后

流动比率 1.08 1.40

速动比率 0.36 0.65

资产负债率(合并口径) 83.86% 69.34%

截至 2014 年 12 月 31 日,本次交易完成后,本公司流动比率将由 1.08 上升至 1.40,速动比率将由 0.36 上升至 0.65,资产负债率(合并口径)由 83.86%下降至 69.34%,偿债能力和财务安全性得到增强。三、公司最近十二个月内发生的资产交易情况

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除本次交易所涉及出售、购买资产交易外,上市公司在最近 12 个月内未发生其他资产交易行为。四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了健全的法人治理结构和公司管理体制,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、和人员独立。同时,公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了相关议事规则,包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、和《信息披露事务管理制度》,建立了完善的内部控制制度,保障了公司治理的规范性。

本次交易完成,公司的股权结构将发生变化,控股股东变更为中航高科,实际控制人变更为中航工业。本公司将依据有关法律法规及国家政策的规定进一步规范公司法人治理结构,结合本次重组完成后公司运作的实际情况,继续加强制度建设,完善相关议事规则的建设与执行,保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,维护公司及全体股东的利益。五、关于公司现金分红政策的说明

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求,本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善,明确现金分红政策。

(一) 公司章程关于利润分配政策的规定

“第一百五十七条

公司利润分配决策程序为:

(1)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议;

(2)监事会应对董事会和管理层执行公司利润全体股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见;

(3)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见;

(4)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

(5)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;

(6)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

第一百五十八条

公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素,在保证公司可持续发展的前提下,兼顾股东的即期利益和长远利益,注重对投资者稳定、合理的回报,实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可采用现金、股票或者现金与股

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)票相结合的方式分配利润,并优先采用现金分红的利润分配方式。在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有大额资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,拟定差异化的利润分配方案:

(1)公司发展阶段属成熟期且无大额资金支出(公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出未超过公司最近一期经审计净资产的 10%)安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有大额资金支出(公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%但不足 30%)安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有大额资金支出(公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%但不足 30%)安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有大额资金支出安排的,可以按照前项规定处理,每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出,提交股东大会审议。

同时满足下列条件时,应进行现金分配:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)不低于每股 0.05 元;

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占有的资金。

公司以现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%,或最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以采取股票股利方式进行利润分配。

公司对利润分配应进行充分的信息披露:

(1)公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况;如对现金分红政策进行调整或变更的,详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明;

(2)公司当年盈利,董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。”

(二) 公司的股东回报计划

为进一步完善和健全本公司利润分配政策,优化股东回报机制的持续、稳定、科学和透明性,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》、上交所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求,结合公司实际情况,

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)特制定公司股东回报规划,具体内容如下:

1、制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、经营发展规划、外部融资成本等因素,并结合公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况,重视对投资者的合理回报,建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、制定本规划的原则

公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展,积极实施持续、稳定的利润分配政策,并充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。

3、公司的股东回报规划

(1)利润分配的形式、条件和比例

① 利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应,在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采取股票股利方式进行利润分配,并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

A 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

B 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

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C 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过,达到以下条件之一的情形:

A 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上;

B 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

C 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

D 成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

E 产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

② 现金分红的条件:公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:

A 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

B 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

③ 现金分红的比例:在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的,董事会应当向股东大会作出特别说明,由股东大会审议批准。

④ 股票股利发放条件:在满足上述现金分配股利之余,公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

⑤ 现金分红的时间间隔

在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

(2)利润分配政策及具体利润分配方案的制定

① 利润分配政策研究论证程序和决策机制

公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的,或依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的,公司可以对利润分配政策进行调整,并应详细论证其原因及合理性,将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。股东大会审议调整利润分配政策尤其是现金分红政策时,应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润分配政策时,应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见,应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

② 具体利润分配方案的制定及审议

A 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时,应当以保护股东权益为出发点,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批准。

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B 制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时,应充分听取监事会的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见,及时答复中小股东关心的问题。

4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

(1)公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订,确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

(2)未来三年,如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

(3)调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对股东回报规划的调整或变更发表意见;相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

(4)有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。六、公司停牌前股价波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规定,本公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查,并经独立财务顾问核查,结果如下:

公司股票在本次停牌前第 21 个交易日(2014 年 1 月 24 日)的收盘价为 3.09元/股,在本次停牌前第 1 个交易日(2014 年 2 月 28 日)的收盘价为 3.03 元/股,因此本次停牌前 20 个交易日内(即 2014 年 1 月 27 日至 2013 年 2 月 28 日期间)

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)公司股票收盘价格累计跌幅为 1.94%。

同期上证指数(000001.SH)自 2054.39 点上涨至 2056.30 点,本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 0.09%。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司属于房地产业(K70),同期上证地产指数(000006.SH)自 3,235.25 点下跌至 2,995.07 点,本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 1.85%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股票价格变动的累计涨跌幅度均未超过 20%,未构成异常波动。

因此,连续停牌前本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

公司筹划本次重组事项,采取了严格的保密措施,限制内幕信息知情人范围,与相关各方安排签署保密协议,并履行了相关的信息披露义务,及时进行了股票临时停牌处理,不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形,不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》(证监会公告[2014]53 号)以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)的要求,公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间(即上市公司筹划本次重组停牌日前 6 个月(即 2013 年 9 月 3 日)至 2015 年 3 月 6 日期间)是否存在买卖股票行为进行了核查,并出具了自查报告。具体情况如下:

(一) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员在自查期间买卖公司股票的情况

根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告,本公司总工程师孔伟的配偶,在自查期间存在买卖公司股票的行为。具体买卖公司股票的行为及

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)相应的承诺如下:

1、买卖股票行为的说明

自查期间买卖公司股票的详细记录如下表所示:

姓名与本公司的关系自查期间交易情况

于 2013 年 12 月 18 日,买入南通科技股票成交

4 笔,共计 9,000 股;

梁炜公司总工程师孔伟的配偶

于 2013 年 12 月 26 日,买入南通科技股票成交

1 笔,共计 10,200 股

2、承诺

梁炜已出具承诺如下:

“1、本人配偶孔伟担任南通科技的总工程师职务。自查期间,除南通科技已公开披露的信息外,本人并不知悉与本次重大资产重组相关的内幕信息,本人配偶亦未向本人透露过任何内幕信息。本人于2013年12月份买卖南通科技股票主要系因大盘指数和南通科技股价在此阶段均处于历史低位,已具备了投资价值。本人的上述行为纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。”

对于上述买卖股票行为,孔伟已出具承诺如下:

“1、根据本人的工作分工,在南通科技本次重大资产重组停牌日前,本人没有参与南通科技本次重大资产重组的决策和具体工作,亦不知悉任何未公开披露的、有关南通科技本次重大资产重组的任何信息。

2、本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖南通科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、本人配偶于2013年12月份买卖南通科技股票主要系因大盘指数和南通科技股价在此阶段均处于历史低位,已具备了投资价值。本人配偶的上述行为纯属

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系。本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

4、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。”

(二) 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员在自查期间买卖公司股票的情况

根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告,本公司控股股东南通产控党委副书记兼副董事长徐宪华,在自查期间存在买卖公司股票的行为。具体买卖公司股票的行为及相应的承诺如下:

1、买卖股票行为的说明

自查期间买卖公司股票的详细记录如下表所示:

姓名与本公司的关系自查期间交易情况

公司控股股东南通产

于 2014 年 10 月 20 日,卖出南通科技股票成交共计 16

徐宪华控党委副书记兼副董

笔,共计 45,000 股

事长

2、承诺

徐宪华已出具承诺如下:

“1、2010年,本人基于对南通科技未来前景的判断,以10.5元/股的价格,买入南通科技股票共计22,500股,后因南通科技转增股持股变更为45,000股。因年龄问题,本人已于2014年8月12日办理了退休手续。退休之后,本人未再参与南通科技本次重大资产重组的决策和具体工作,亦不知悉任何未公开披露的、有关南通科技本次重大资产重组的任何信息。

2、2014年10月20日,基于个人资金需求,本人对本人所持有的南通科技股票进行了抛售。上述抛售行为纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系,不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。

3、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。”

(三) 交易对方及其相关知情人员在自查期间买卖公司股票的情况

根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告,本次交易对方中航高科公司监事顾荣芳及其配偶周奇、中航智控公司监事会主席王志标的配偶刘永杰、京国发基金投资决策委员会委员赵及锋之母王丽华,在自查期间存在买卖公司股票的行为。具体买卖公司股票的行为及相应的承诺如下:

1、买卖股票行为的说明

自查期间买卖公司股票的详细记录如下表所示:

姓名与本公司的关系自查期间交易情况

自 2014 年 10 月 22 日至 2014 年 11 月 18 日期间,买

本次交易对方中航高

顾荣芳卖南通科技股票成交共计 75 笔,单笔最大成交量不

科公司监事

超过 30,000 股

自 2014 年 10 月 17 日至 2014 年 11 月 27 日期间,买

周奇顾荣芳的配偶卖南通科技股票成交共计 154 笔,单笔最大成交量不

超过 10,000 股

本次交易对方中航智自 2014 年 11 月 21 日至 2015 年 1 月 22 日期间,买

刘永杰控公司监事会主席王卖南通科技股票成交共计 9 笔,单笔最大成交量不超

志标的配偶过 3,000 股

于 2015 年 1 月 5 日,买入南通科技股票成交 1 笔,

共计 5,000 股;

赵寿成(通过本次交易对方京国发

于 2015 年 1 月 15 日,卖出南通科技股票成交 1 笔,

其配偶王丽基金投资决策委员会

共计 2,500 股;

华账户买卖) 委员赵及锋之父

于 2015 年 1 月 22 日,卖出南通科技股票成交 1 笔,

共计 2,500 股

2、承诺

(1)顾荣芳、周奇相关承诺

顾荣芳已出具承诺如下:

“1、根据本人的工作分工,除列席中航高科技发展有限公司于2014年7月23日召开的关于审议本次重大资产重组事宜的第一届董事会第二十七次会议外,

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)在自查期间内,本人没有参与南通科技本次重大资产重组的决策和具体工作。上述会议所审议的事项及内容已于2014年9月18日在南通科技公告的《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中充分披露,因此在自查期间内,本人不知悉任何未公开披露的、有关南通科技本次重大资产重组的相关信息。

2、本人及本人配偶买卖南通科技股票的时间均在南通科技股票复牌之后,此时南通科技重大资产重组信息已经披露并为公众所知晓。因此,本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形,是本人及本人配偶根据各自对证券市场、行业的判断和对南通科技股票投资价值的判断而为,纯属个人投资行为。

3、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。”

周奇已出具承诺如下:

“1、本人配偶顾荣芳担任中航高科技发展有限公司监事职务。自查期间,除南通科技已公开披露的信息外,本人并不知悉与本次重大资产重组相关的内幕信息,本人配偶亦未向本人透露过任何内幕信息。本人于自查期间买卖南通科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对南通科技股票投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

(2)刘永杰及其配偶相关承诺

刘永杰已出具承诺如下:

“1、本人配偶王志标担任中航高科智能测控有限公司监事会主席职务。核查期间,除南通科技已公开披露的信息外,本人并不知悉与本次重大资产重组相关的内幕信息,本人配偶亦未向本人透露过任何内幕信息。本人于核查期间买卖南通科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对南通科技股票投资

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)价值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

对于刘永杰上述买卖股票行为,王志标已出具承诺如下:

“1、根据本人的工作分工,在自查期间内,本人没有参与南通科技本次重大资产重组的决策和具体工作,亦不知悉任何未公开披露的、有关南通科技本次重大资产重组的任何信息。

2、本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖南通科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、本人配偶于自查期间买卖南通科技股票的行为系依据其对证券市场、行业的判断和对南通科技股票投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系。本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

(3)赵寿成及其子女相关承诺

赵寿成已出具承诺如下:

“1、本人儿子赵及锋担任北京国有资本经营管理中心副总经理、北京京国发股权投资基金(有限合伙)投资决策委员会委员职务。核查期间,除南通科技己公开披露的信息外,本人并不知悉与本次重大资产重组相关的内幕信息,本人儿子亦未向本人透露过任何内幕信息。本人于核查期间买卖南通科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对南通科技股票投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

对于赵寿成上述买卖股票行为,赵及锋已出具承诺如下:

“1、根据本人的工作分工,除出席北京国有资本经营管理中心于2014年8月15日召开的关于审议本次重大资产重组事宜的总经理办公会以及北京京国发股权投资基金(有限合伙)于2014年6月12日召开的关于审议本次重大资产重组事宜的第一届投资决策委员会第二十五次会议外,在核查期间内,本人没有参与南通科技本次重大资产重组的其他决策和具体工作。上述会议所审议的事项及内容已于2014年9月18日在南通科技公告的《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中充分披露,因此在核查期间内,本人不知悉任何未公开披露的、有关南通科技本次重大资产重组的任何信息。

2、本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖南通科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、本人父亲于2015年1月间买卖南通科技股票的行为系依据其对证券市场、行业的判断和对南通科技股票投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系。本人父亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

(四) 本次交易聘请的专业机构及其相关知情人员在自查期间买卖公司股票的情况

根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告,本次交易独立财务顾问国泰君安、本次交易对方中航高科聘请的财务顾问中航证券在自查期间存在买卖公司股票的行为。具体买卖公司股票的行为及相应的承诺如下:

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

1、买卖股票行为的说明

自查期间买卖公司股票的详细记录如下表所示:

姓名/名称与本公司的关系自查期间交易情况国泰君安

本次重大资产重于 2015 年 2 月 4 日买入南通科技股票 150,000 股,于 2015证券股份

组独立财务顾问年 2 月 25 日卖出南通科技股票 150,000 股有限公司

本次交易对方中

航高科聘请的财

自 2014 年 11 月 7 日至 2014 年 11 月 24 日期间,买卖南通

徐玉秀务顾问中航证券

科技股票成交 8 笔,单笔最大成交量不超过 500 股

项目人员蒋素蕾

之母

2、承诺

国泰君安已出具承诺如下:

“国泰君安证券买卖南通科技股票的行为系国泰君安证券股份有限公司证券衍生品投资部独立运作进行的投资,上述买卖行为与本次重组事项不存在关联关系。由证券衍生品投资部执行的买卖南通科技股票的行为是基于所从事的股指期货套期保值业务交易,与本公司担任南通科技独立财务顾问无关联关系,不存在利用内幕信息进行交易和操纵市场的情况。

国泰君安证券证券衍生品投资部在具体从事股指期货套期保值业务时,将在沪深交易所上市的二级市场权益类证券投资部分定义为被套期资产,并优先选择了沪深 300 指数期货的当月合约和次月合约作为套期工具,并运用市值覆盖法进行卖期保值,按照逐日盯市的方式,使得被套期资产与股指期货两者之间公允价值变动的抵消幅度在 85%至 120%的范围内,尽量实现高度有效套期保值,以降低跟踪误差。证券衍生品投资部自 2010 年 5 月起便开始执行该交易策略。南通科技为证券衍生品投资部通过量化方法选出的个股,并在此基础上进行了买入交易和卖出交易,买入金额不足 200 万元,已于 2 月底前全部卖出。

2、由自查期间,本公司没有泄漏有关信息或者利用相关信息建议他人买卖南通科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

3、鉴于本公司为南通科技本次重大资产重组的独立财务顾问,为避免对本次重组交易造成影响,现承诺:至本次重大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间,本公司不再买卖南通科技股票。”

徐玉秀已出具承诺如下:

“1、本人女儿蒋素蕾为中航高科技发展有限公司收购南通科技财务顾问项目成员。核查期间,除南通科技已公开披露的信息外,本人并不知悉与本次重大资产重组相关的内幕信息,本人女儿亦未向本人透露过任何内幕信息。

2、本人于核查期间通过浏览财经新闻和股票评论,基于南通科技含有军工概念及重组预期,以及对于南通科技股票走势的判断,于2014年11月份买入该股票,并进行了波段操作,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

3、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。”

对于上述买卖股票行为,蒋素蕾已出具承诺如下:

“1、本人作为本次重大资产重组收购方中航高科财务顾问项目组成员,仅从事搜集资料等基础性工作,未参与本次重大资产重组的决策和其他具体工作。因此,本人并不知悉任何未公开披露的、有关南通科技本次重大资产重组的有关信息。

2、本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖南通科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、本人母亲于核查期间通过浏览财经新闻和股票评论,基于南通科技含有军工概念及重组预期,以及对于南通科技股票走势的判断,于2014年11月份买入该股票,并进行了波段操作,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系。本人母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)八、保护投资者合法权益的相关安排

(一) 聘请具备相关从业资格的中介机构

(二) 严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资产重组,本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。

(三) 严格执行关联交易决策程序

(四) 本次无偿划转股份及发行股份的锁定期安排

因本次交易构成重大资产重组,并将导致公司控制权的变化,本次交易完成后交易对方中航高科将成为公司的控股股东。为保护投资者的合法权益,本次交易《国有股份无偿划转协议》、《定向发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及补充协议中,明确约定了相关股份的锁定期。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

关于本次交易的锁定期安排详细情况,请参见本报告书“第一章,四、本次交易的具体方案”。

(五) 盈利预测补偿安排

本次交易拟注入资产中,优材百慕使用收益法进行评估并作为定价参考依据,因此涉及盈利预测补偿相关安排。在本次交易的《盈利预测补偿协议》及补充协议中,明确约定了盈利预测补偿安排,若不能实现承诺的利润,中航高科、航材院、中航智控、中国航材将以现金或其认购的本公司股份进行补偿。该等盈利补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

相关拟注入资产的盈利预测补偿安排,请参见本报告书“第一章,四、本次交易的具体方案”。

(六) 拟出售、注入资产的过渡期间损益归属

在本次交易的《重大资产出售协议》、《定向发行股份购买资产协议》中,明确约定了拟出售、注入资产在过渡期间的损益归属情况。

相关过渡期间损益归属情况,请参见“第一章,四、本次交易的具体方案”。

(七) 提供网络投票平台

(八) 资产定价公平合理

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确,评估结论合理。

(九) 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后,公司盈利能力和每股收益的变化情况如下:

根据上市公司备考审计报告,本次交易完成后公司总股本为 579,888,597 股,以此计算的本次交易前后每股收益对比如下:

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后

基本每股收益(元/股) -0.32 0.03

本次交易完成后,本公司 2014 年基本每股收益由-0.32 元/股提升为 0.03 元/股,上市公司盈利能力提高,每股收益亦随之增长,不存在重组摊薄当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。

(十) 完善公司治理结构

本次资产重组完成后,公司将根据重组后的业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,除上述事项外,无其他应披露而未披露的信息。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见

(一) 独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问认为:

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

2、本次交易定价合理、公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

3、本次拟注入资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务的处理。

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

5、本次交易的拟注入资产交易对方之一的中航高科为上市公司的潜在控股股东,根据相关法律法规和《上市规则》的规定,本次重组构成关联交易。

6、对于本次交易完成后上市公司与关联方之间可能发生的关联交易,预计上市公司与中航工业及其下属企业之间未来会发生经常性的关联交易。若未来中航工业及其下属企业与上市公司发生关联交易,则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。因此,上市公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

7、本次交易完成后,上市公司的主营业务变更为航空新材料、数控机床及航空专用装备。为避免中航工业及其关联方与上市公司的同业竞争,中航工业及中航高科均出具了关于避免同业竞争的承诺,其承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

8、本次交易公平、合理、合法,有利于上市公司的可持续发展,符合上市公司全体股东的长远利益。

(二) 律师意见

北京市嘉源律师事务所认为:

“1. 本次重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2. 本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。

3. 本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定,合法有效;在上述协议生效后,对相关各方具有法律约束力。

4. 南通科技拟购买的标的资产权属清晰,不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等转让受到限制的情形。

5. 标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

6. 本次重组已经履行的相关程序符合有关法律、法规和南通科技公司章程对关联交易的规定,本次重组不存在损害南通科技股东利益的情形。中航工业和中航高科已经分别作出相关具体承诺,该等承诺措施实施后,将有助于规范关联交易。

7. 中航工业和中航高科就避免与南通科技同业竞争事宜作出的承诺合法、有效,该等承诺措施实施后,将有效保障上市公司及其股东的利益不受到损害。

8. 南通科技就本次重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

9. 参与本次重组的中介机构均具备为本次重组提供服务的适当资格。

10. 本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件,符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

11. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准;本次重组尚需取得国务院国资委对注入资产评估报告的备案以及对本次重组的批准,本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项尚需取得财政部的批准,本次重组尚需取得南通科技股东大会的批准,本次无偿划转以及重大资产出售尚需取得“10 南通产控债”债券持有人会议的同意,本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。”十一、本次交易所聘请的专业机构信息

(一) 独立财务顾问

名称:国泰君安证券股份有限公司

地址:上海市浦东新区商城路 618 号

法定代表人:万建华

电话:010-59312899

传真:010-59312908

经办人员:王彬、孙健

(二) 律师事务所

名称:北京市嘉源律师事务所

地址:北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

负责人:郭斌

电话:010-66413377

传真:010-66412855

经办人员:黄小雨、黄娜

(三) 拟注入资产审计机构

名称:众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 16 层

负责人:石文先

电话:010-68179990

传真:010-88217272

经办人员:孟红兵、王革

(四) 拟出售资产审计机构

名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

负责人:杨剑涛、顾仁荣

电话:010-88219191

传真:010-88210558

经办人员:陈荣芳、宗泽

(五) 拟注入资产评估机构

名称:中发国际资产评估有限公司

地址:北京市海淀区紫竹院路 81 号 802 室

负责人:陈思

电话:010-88580325

传真:010-88580460

经办人员:王丽华、王光辉

(六) 拟出售资产评估机构

名称:北京中同华资产评估有限公司

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3 层

负责人:季敏

电话:010-68090001

传真:010-68090099

经办人员:贾瑞东、石毅君

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

第十三章董事会及中介机构声明

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)一、董事会声明

本公司董事会全体董事承诺保证《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事(签字):

_____________ _____________ _____________

王建华周崇庆杜永朝

_____________ _____________ _____________

冯旭辉罗正英沈同仙

_____________

王胜

日期: 年月日

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)二、独立财务顾问声明

本公司同意南通科技投资集团股份有限公司在《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司保证南通科技投资集团股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅,确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

项目协办人: _____________

【】

项目主办人: _____________ _____________

【】【】

法定代表人: _____________

万建华

国泰君安证券股份有限公司

日期: 年月日

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)三、公司律师声明

本所同意南通科技投资集团股份有限公司在《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。

本所及经办律师保证南通科技投资集团股份有限公司在该报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅,确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

负责人: _____________

【】

经办律师: _____________ _____________

【】【】

北京市嘉源律师事务所

日期: 年月日

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)四、拟注入资产审计机构声明

本所及签字注册会计师同意南通科技投资集团股份有限公司在《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中引用本所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告。

本所及签字注册会计师保证南通科技投资集团股份有限公司在该报告书中引用本所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告中的相关内容已经本所审阅,确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人: _____________

【】

签字注册会计师: _____________ _____________

【】【】

众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)

日期: 年月日

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)五、拟出售资产审计机构声明

法定代表人: _____________

【】

签字注册会计师: _____________ _____________

【】【】

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

日期: 年月日

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)六、拟注入资产评估机构声明

本公司及经办注册资产评估师同意南通科技投资集团股份有限公司在《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中引用本所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告。

本公司及经办注册资产评估师保证南通科技投资集团股份有限公司在该报告书中引用本所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告中的相关内容已经本所审阅,确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人: _____________

【】

签字注册资产评估师: _____________ _____________

【】【】

中发国际资产评估有限公司

日期: 年月日

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)七、拟出售资产评估机构声明

法定代表人: _____________

【】

签字注册资产评估师: _____________ _____________

【】【】

北京中同华资产评估有限公司

日期: 年月日

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)

第十四章备查文件及备查地点一、备查文件1、南通科技关于本次交易的第七届董事会 2014 年第十次董事会决议、第七届董事会 2015 年第四次董事会决议;2、南通科技独立董事关于本次交易的独立董事意见;3、《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及补充协议;4、《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及补充协议;5、《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司 100%股权之重大资产出售协议》及补充协议;6、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金(有限合伙)关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》及补充协议;7、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》及补充协议;8、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)、北京启越新材股权投资中心(有限合伙)关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认购协议》及补充协议;

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书(草案)9、国泰君安为本次交易出具的《独立财务顾问报告》;10、北京嘉源律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》;11、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华专审字[2015]第 92010006号通能精机审计报告;12、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2014)第 515 号”通能精机评估报告;13、众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2015)020581号、众环审字(2015)020622 号、众环审字(2015)020621 号审计报告,及众环专字(2015)020258 号备考审计报告;14、中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2014]第 113 号、中发评报字[2014]第 132 号、中发评报字[2014]第 133 号评估报告。二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00-11:00,下午 3:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。1、南通科技投资集团股份有限公司地址:江苏省南通市港闸区永和路 1 号电话:0513-83580382联系人:丁凯2、国泰君安证券股份有限公司地址:上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼电话:021-38676666联系人:孙健

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