证券代码:600862 证券简称:南通科技 编号:临 2015-016 号
南通科技投资集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]47号)文件及《军工企业股份制改造实施暂行办法》的要求,结合公司实际情况,经公司第七届董事会 2015 年第四次会议审议通过,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容如下:
修订内容对照表(加粗部分为修订内容):
修订前 修订后
第八十一条 股东(包括股东代理人)以 第八十一条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。 权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时,对中小投资者的表决将单独计票。
股份总数。 单独计票结果将在股东大会决议公告中详细
董事会、独立董事和符合相关规定条件 披露。
的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权时将向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权;不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第十二章 附则 第十二章 特别规定
第一百九十五条 释义 第一百九十五条 公司接受国家军品订
(一)控股股东,是指其持有的股份占公 货,保证国家军品科研生产任务按规定的进
司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 度、质量和数量等要求完成。
虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 第一百九十六条 公司严格执行国家安
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 全保密法律法规,建立保密工作制度、保密
的股东。 责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股 密股东、董事、监事、高级管理人员及中介
东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 机构的保密责任,接受有关安全保密部门的
能够实际支配公司行为的人。 监督检查,确保国家秘密安全。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实 第一百九十七条 公司严格遵守军工关
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 键设备设施管理法规,加强军工关键设备设
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及 施管理,确保军工关键设备设施安全、完整
可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 和有效使用。决定涉及军品科研生产能力的
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 关键军工设备设施权属变更或用途改变的事
而具有关联关系。 项,应经国务院国防科技工业主管部门批准
第一百九十六条 董事会可依照章程的 后再履行相关法定程序。
规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 第一百九十八条 公司严格遵守武器装
的规定相抵触。 备科研生产许可管理法规,保持与许可相适
第一百九十七条 本章程以中文书写, 应的科研生产能力。
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 第一百九十九条 公司按照国防专利条
歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一 例规定,对国防专利的申请、实施、转让、
次核准登记后的中文版章程为准。 保密、解密等事项履行审批程序,保护国防
第一百九十八条 本章程所称“以 专利。
上”、“以内”、“以下”, 都含本数; 第二百条 公司修改或批准新的公司章
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 程涉及有关涉军事项特别条款时,应经国务
“超过”不含本数。 院国防科技工业主管部门同意后再履行相关
第一百九十九条 本章程由公司董事 法定程序。
会负责解释。 第二百零一条 公司严格执行《中华人
第二百条 本章程附件包括股东大会 民共和国国防法》、《中华人民共和国国防
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 动员法》的规定,在国家发布动员令后,完
则。 成规定的动员任务;根据国家需要,接受依
第二百零一条 本章程自股东大会 法征用相关资产。
通过之日起施行。 第二百零二条 如发生重大收购行为,
收购方独立或与其他一致行动人合并持有公
司 5%以上(含 5%)股份时,收购方应向国务
院国防科技工业主管部门申报并备案。未予
申报或者申报后未获得备案的,其超出 5%以
上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。
第二百零三条 公司控股股东发生变化
前,应向国务院国防科技工业主管部门履行
审批程序;公司董事长、总经理发生变动及
选聘境外独立董事,应向国务院国防科技工
业主管部门备案。
第二百零四条 国家以资本金注入方式
投入的军工固定资产投资形成的资产,作为
国有股权或国有资本公积由中国航空工业集
团公司享有。
第十三章 附则
第二百零五条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例
虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股
东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程的规
定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写,其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负
责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百一十一条 本章程自股东大会通
过之日起施行。
除上述部分条款修订外,《公司章程》的其他内容不变,待公司股东大会核准后全文上网。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2015 年 3 月 17 日
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