大通证券股份有限公司关于
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票 2014 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
大通证券股份有限公司(以下简称“大通证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“新农开发”或“公司”)2014 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求,对新农开发该次非公开发行股票募集资金 2014 年度的存放与使用情况进行了核查,并出具相应报告:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
经中国证劵监督管理委员会“证监许可【2014】1128 号”文《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于 2014年 12 月 18 日由主承销商大通证券采取网下向询价对象配售发行的方式非公开发行人民币 A 股 60,512,820 股(每股面值 1 元),发行价格为 9.75 元/股,募集资金总额 589,999,995.00 元,扣除承销、保荐费用 29,000,000.00 元后的募集资金余额 560,999,995.00 元,已于 2014 年 12 月 18 日分别存入公司中国建设银行股份有限公司阿克苏分行营业部 65001690100052510690 银行账户、中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街(兵团)支行 30777801040015739 银行账户内。此外公司累计发生 2,441,240.77 元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用共 31,441,240.77 元后,募集资金净额人民币 558,558,754.23 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具 XYZH/2014URA1028 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)募集资金本年度使用金额及年末余额
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公 司 募 集 资 金 净 额 为 558,558,754.23 元 , 2014 年 度 使 用 募 集 资 金60,000,000.00 元,为按照发行方案用于补充流动资金。截止 2014 年 12 月 31 日,募集资金累计使用 60,000,000.00 元,截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金存款专户存款余额为 501,015,597.50 元(其中募集资金余额为 498,558,754.23 元,募集资金利息收入扣减手续费后为 15,602.50 元,已确认尚未置换的其他相关发行费用 2,441,240.77 元)。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及中国证监会相关文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理办法》,并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的要求,于 2015 年 1 月 15 日经公司五届十七次董事会审议通过了《募集资金管理办法》修改议案。根据《募集资金使用管理办法》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
2015 年 1 月 16 日公司及保荐机构大通证券分别与中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街(兵团)支行、上海浦东发展银行股份有限公司阿克苏分行、中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、阿克苏市农村信用合作联社大十字信用社、中国建设银行股份有限公司阿克苏分行营业部签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》,公司、大通证券、新疆塔里木河种业股份有限公司、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司、阿克苏新农乳业有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司阿拉尔(兵团)支行、阿克苏市农村信用合作联社阿拉尔信用社、中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。三方及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方及四方监管协议的履行不存在问题。根据该等协议,公司一次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 20%的,银行应当及时以传真方式通知保荐机构,同时提供专户的支出清单。授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到专户银行查
2/7询、复印公司专户的资料;专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。公司监事会、独立董事享有募集资金使用的监督权等。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2014 年 12 月 31 日止,公司已使用募集资金 60,000,000.00 元,为按照发行方案用于补充流动资金 60,000,000.00 元,募集资金项目尚未使用募集资金,募集资金存放在公司募集资金专户中内。截至 2014 年 12 月 31 日募集资金存款专户存储余额为 501,015,597.50 元(其中募集资金余额为 498,558,754.23 元,募集资金利息收入扣减手续费后为 15,602.50 元,已确认尚未置换的其他相关发行费用 2,441,240.77 元)。募集资金具体存放情况如下:
金额单位:人民币元
余额
利息收入 已确认尚未置换
户名 开户银行 银行账号
募集资金 (扣减手 的其他相关发行 合计
续费) 费用
新疆塔里木农业 中国农业银行股份
综合开发股份有 有限公司阿克苏东 30777801040015739 150,999,995.00 6,972.50 151,006,967.50
限公司 大街(兵团)支行
新疆塔里木农业 上海浦东发展银行
综合开发股份有 股份有限公司阿克 21610154700001104 30,000,000.00 30,000,000.00
限公司 苏分行
新疆塔里木农业 中国工商银行股份
综合开发股份有 有限公司阿克苏分 3014020129024971784 60,000,000.00 -120.00 59,999,880.00
限公司 行营业部
新疆塔里木农业 阿克苏市农村信用
综合开发股份有 合作联社大十字信 852110112010101645923 120,000,000.00 120,000,000.00
限公司 用社
新疆塔里木农业 中国建设银行股份
综合开发股份有 有限公司阿克苏地 65001690100052510690 137,558,759.23 8,750.00 2,441,240.77 140,008,750.00
限公司 区分行营业部
合 计 498,558,754.23 15,602.50 2,441,240.77 501,015,597.50
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司募集资金净额为 558,558,754.23 元,募集资金项目承诺投入募集资金共 55969 万元。公司本次募集资金投资项目基本情况如下:
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项目预算总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
(万元) (万元)
1 乳业综合加工基地建设项目 23,119 21,000
2 乳品市场营销网络建设 5,380 5,000
3 种业技术中心及配套建设项目 12,728 12,000
4 甘草系列产品精深加工生产线建设项目 11,969 11,969
5 补充流动资金 6,000 6,000
合计 59,196 55,969
本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额,差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。
2014 年度使用募集资金 60,000,000.00 元,为按照发行方案用于补充流动资金 60,000,000.00 元,由公司开设在中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街(兵团)支行的专户(30777801040015739)支付。本年度募集资金项目实际未使用募 集 资 金 , 2013 年 至 2014 年 以 自 有 资 金 先 期 已 投 入 募 集 资 金 项 目 共21,720,501.65 元,尚未以募集资金置换。具体如下:
1、阿克苏新农乳业有限责任公司
(1)公司之子公司阿克苏新农乳业有限责任公司乳业综合加工基地建设项目,承诺投入募集资金 21,000 万元,募集资金实际尚未投入,2013 年-2014 年以自有资金先期已投入 8,590,248.78 元,拟于 2015 年以募集资金置换。项目进度:截止 2014 年 12 月 31 日,该项目已修建围墙等项目前期(基础工作),2015 年计划投入主体建设工作。
(2)公司之子公司阿克苏新农乳业有限责任公司乳品市场营销网络建设项目,承诺投入募集资金 5000 万元,募集资金实际尚未投入,2013 年-2014 年以自有资金先期已投入 1,830,360.31 元,拟于 2015 年以募集资金置换。项目进度:截止 2014 年 12 月 31 日,完成投资额的 4%。
2、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司
公司之子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司甘草系列产品精深加工生产线建设项目,承诺投资 11969 万元,募集资金实际尚未投入,2013 年-2014年以自有资金先期已投入 11,299,892.56 元,拟于 2015 年以募集资金置换。项目进度:截止 2014 年 12 月 31 日,该项目已完成修建围墙等项目前期基础工作,
4/72015 年计划投入主体建设工作。
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014 年度,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见
大通证券通过查阅公司募集资金专户对账单、现场检查以及与公司相关负责人进行访谈沟通等多种方式对新农开发本次募集资金 2014 年度的存放与使用情况进行了核查。经核查,保荐机构认为:
公司能够严格执行募集资金专户存储制度,募集资金的存放和使用符合《证券发行上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理制度》的规定。
公司本次募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异,不存在变更募集资金用途的情况;不存在法律法规禁止使用募集资金的情形;募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。
综上,本保荐机构对公司本次募集资金 2014 年度的存放与使用情况没有异议。(以下无正文)
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附表: 募集资金使用情况对照表
单位:元
募集资金总额 558,558,754.23 本年度投入募集资金总额 60,000,000.00
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 60,000,000.00
变更用途的募集资金总额比例 0
承诺投资项目 已变更 募集资金承诺投 调整 截至期末 本年度投入金额 截至期末累计投 截至期末累计投 截至期末 项目达 本年 是否 项目可行性
项目,含 资总额 后投 承诺投入 入金额(2) 入金额与承诺投 投入进度 到预定 度实 达到 是否发生重
部分变 资总 金额(1) 入金额的差额 (%)(4) 可使用 现的 预计 大变化
更(如 额 (3)=(2)-(1) = 状态日 效益 效益
有) (2)/(1) 期
乳业综合加工基地建设项目 — 210,000,000.00 — — 0 0 — — — — — 否
乳品市场营销网络建设 — 50,000,000.00 — — 0 0 — — — — — 否
种业技术中心及配套建设项目 — 120,000,000.00 — — 0 0 — — — — — 否甘草系列产品精深加工生产线
— 119,690,000.00 — — 0 0 — — — — — 否建设项目
补充流动资金 — 60,000,000.00 — — 60,000,000.00 60,000,000.00 — — — — — 否
合计 — 559,690,000.00 — — 60,000,000.00 60,000,000.00 — — — — — —
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金存款专户存款余额为 501,015,597.50 元(其中募集资金余额为 498,558,754.23 元,募集资金利息收入扣
减手续费后为 15,602.50 元,已确认尚未置换的其他相关发行费用 2,441,240.77 元),2014 年度使用募集资金
募集资金结余的金额及形成原因
60,000,000.00 元,为按照发行方案用于补充流动资金 60,000,000.00 元,本年度募集资金项目实际未使用募集资
金,2013 年至 2014 年以自有资金先期已投入募集资金项目共 21,720,501.65 元,尚未以募集资金置换。
募集资金其他使用情况 无
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(此页无正文,为《大通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票 2014 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
易秋彬 余斌
大通证券股份有限公司
年 月 日
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