双钱集团股份有限公司
2014 年度股东大会资料
二○一五年四月八日
双钱集团股份有限公司
2014 年度股东大会会议
目录
一、2014 年度股东大会须知………………………………………………… 2
二、2014 年度股东大会会议议程…………………………………………… 3
三、2014 年度公司董事会工作报告………………………………………… 4
四、2014 年度公司监事会工作报告………………………………………… 11
五、公司 2014 年度独立董事述职报告……………………………………… 15六、公司 2014 年度报告………………………………………………………
七、公司 2014 年度财务决算报告…………………………………………… 19
八、关于公司日常关联交易的议案………………………………………….. 24
九、2014 年度公司利润分配方案……………………………………………. 30十、关于 2014 年度会计师事务所审计费用及续聘 2015 年度会计师事务
所的议案………………………………………………………………. 31十一、关于确认 2014 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定
2015 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案………………. 32
十二、关于独立董事李垣辞职提名张逸民为独立董事候选人的议案…… 33
十三、关于股东监事张建平辞职提名顾立立为股东监事候选人的议案… 34
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2014 年度股东大会须知
为充分尊重广大股东,维护投资者的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《双钱集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定,制定本次股东大会须知如下:
一、股东大会设秘书处,具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也必须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言,请于会前十五分钟向大会秘书处登记,出示持股的有效证明,填写“发言登记表”。发言人数以五人为限,超过五人时,取持股数多的前五名,发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言,发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会董事、监事选举采用累积投票方式,累积投票方式下的计票原则如下:
1、股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与所选人数(拟选出的董事或监事人数)的乘积;股东可以集中使用其所拥有的选举票数,也可以分散使用。
2、以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。
3、本次投票按独立董事、监事二部分分别进行累积投票。
4、股东应当以其所有的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,其所投选举票无效。
5、股东对董事或者监事候选人所投反对票、弃权票及无效票不计入选举票数,但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果,通过法定程序进行法律见证。
八、与会股东应听从大会工作人员的安排,共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益,公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
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董事会
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2014 年度股东大会会议议程会议时间:2015 年 4 月 8 日下午 1:30会议地点:上海市吴淞路 308 号五楼会议室大会主席:刘训峰董事长会议议程:
序号 议 程 解释人
一 宣布大会开幕 刘训峰
二 审议《 2014 年度公司董事会工作报告》 刘训峰
三 审议《 2014 年度公司监事会工作报告》 常 清
四 审议《公司 2014 年度独立董事述职报告》 沈启棠
五 审议《公司 2014 年度报告》 薛建民
六 审议《关于公司 2014 年度财务决算报告》 薛建民
七 审议《关于公司日常关联交易的议案》 薛建民
八 审议《2014 年度公司利润分配方案》 薛建民
九 审议《关于 2014 年度会计师事务所审计费用及续聘 2015 年度会计
薛建民
师事务所的议案》
十 审议《关于确认 2014 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确
郭 卫
定 2015 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》
十一 审议《关于独立董事李垣辞职提名张逸民为独立董事候选人的议案》 郭 卫
十二 审议《关于股东监事张建平辞职提名顾立立为股东监事候选人的议
郭 卫
案》
十三 股东发言并投票表决
十四 宣读投票结果及本次股东大会决议 孙 泳
十五 律师宣读法律意见书 王鑫明
十六 大会闭幕
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2014 年度董事会工作报告各位股东:
我受公司董事会委托,向股东大会做 2014 年度董事会工作报告,请予审议。
2014 年,在宏观经济增速放缓影响下,轮胎行业各生产企业经营状况有喜有忧,从行业总体情况来看,能源、环保、资金、物流等成本有所上升,轮胎市场需求总体偏弱,竞争激烈。面对严峻的市场形势,公司董事会科学决策,紧紧围绕发展战略目标,和经营班子一起带领全体员工,围绕公司致力于成为中国最专业的轮胎制造商和服务商这一战略愿景,进一步加快公司改革、创新、发展、调整步伐,不断提升公司的核心竞争能力、持续的盈利能力和高效的组织能力,有力推进了公司战略目标的实现和经营任务的完成。
截止 2014 年 12 月 31 日,年内公司共生产轮胎 887.1 万条,同比增长 6.10%,其中全钢胎产量为 639.9 万条,同比下降 0.81%;斜交胎产量为 82.4 万条,同比上升 148.94%;轿车胎产量为 164.8 万条,同比增长 4.37%。报告期末公司总资产 144.16 亿元,同比增长 27.16%;净资产 30.23 亿元,同比增长 11.00%。报告期内,公司实现营业收入 147.31 亿元,同比增长 2.78%;净利润 3.42 亿元,同比增长 11.99%,基本完成了董事会年初制定的经营目标。一、2014 年公司董事会主要工作回顾
1. 充分发挥公司董事会科学决策
2014 年,公司董事会共召开 8 次会议。董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会按照各自的工作要求履行了相应的职能。按照公司“中高档、全系列、差异化、多品牌”的战略定位,公司董事会认真分析国内外经济形势,审时度势,制定了一系列促进公司发展的规划和措施并监督落实,推动了公司新一轮的科学发展。
一是在战略发展方面,公司董事会提出新一轮转型发展升级版的目标要求,增强进取意识、机遇意识和责任意识,制定并完成了公司今后五年的战略发展规划,科学提出了公司“321”的整体规划目标,即第一步:“3”——实现 300 亿主营业务收入;第二步:“2”——TBR 实现 2000 万条,PCR 实现 2000 万条;第三步:“1”——国内轮胎行业第一。公司将紧紧围绕全钢胎和半钢胎主业,实施多品牌战略,通过自建与收购并举进行规模扩张,最终实现“做大做强”。通过5~10 年完成全国布局并实现海外布点,国内拥有 10 家工厂,海外拥有 2 家工厂,最终逐步发展成为全球布局的轮胎企业,位居国内第一,排名世界前列。
二是在市场营销方面,公司持续提升产品品质、实施多品牌战略,积极探索拓展市场新方法、新手段,通过开发增量市场、拓展新兴市场、推进市场规范,有效提升市场份额。一年来,公司积极应诉各国反倾销调查,重视品牌宣传并开展海外推广活动,提高市场走访广度和深度,提升消费者对公司产品的认知度。2014 年 10 月双钱 PCR 正式上市,进一步推动公司做优、做强民族品牌,加快载重胎、乘用胎“两翼齐飞”的步伐。
三是在技术研发方面,公司以“生产安全舒适、环保节能、优质耐用的轮胎产品”为主线对现有品牌定位进行了深入研究,通过加强技术与市场的紧密联系,为市场提供坚实的支撑。2014 年公司共设计开发并通过评审可以批量生产的新产品 49 个;完成申报专利 17 件(其中:发明 3 件、实用新型 2 件、外观设计12 件),申报技术秘密 7 件;3 件发明进入实审,12 件外观设计专利获授权,7件技术秘密获证书; “环保型低滚动阻力绿色轮胎”项目荣获 2014 年度国家能源化学系统优秀职工技术创新成果奖。
四是在信息化建设方面,公司持续推进与埃森哲等公司的合作,根据工作部署,按照时间节点顺利完成了 ERP 项目的上线,通过加强信息化建设,对深化公司科学管理和提升公司核心竞争能力起到了积极的推动。年内公司还初步建立了大数据系统,各工厂根据自身的运营特点从装备能源、质保管理、成本管控、人事管理、生产安全等方面建立数据库,将对公司未来发展提供有效信息。
五是在降本增效方面,公司按照“增产增效、降本增效、服务增效、协同增效”的要求,继续不懈推进各项工作,提升企业赢利能力。通过加强能源管理、深化推进精益生产、优化仓储物流策略、设立 12 项降本目标、控制 13+1 项单耗等项目,降低了生产管理成本,提高了工厂生产运行效率,同时结合合理化建议、劳动竞赛、技能比武等活动的深入开展,提高了员工降本增效的认知度和参与度。年内公司还编制了《节能综合管理办法》,对节能管理工作进行了优化和统一,提高了公司能源管控能力,推动了公司降本增效各项目标的实现。
六是在安全生产方面,公司持续完善 HSE 体系建设,推进安全文化建設,增强全员安全意识,提升安全管理水平。公司通过多年的建设已形成双钱特色的安全文化,创建出了“双钱安全文化使者”、“安全卫士”、“安全之星”、“优秀 A类员工”等先进代表,有效提升了全员的安全意识。2014 年公司共计投入 5000余万元加强环保建设,使公司的 HSE 体系建设再次提升到一个新的高度。年内公司还获得“全国石油和化工行业责任关怀最佳实践奖”、“2014 年上海市安康杯优胜单位”、“2014 年上海市治安先进单位”,并被推荐为“全国安全文化示范企业”。
一年来,公司的科学规划鼓舞了士气,运营提升推动了发展,安全管理保障了和谐,公司所坚持的技术进步之路、内涵发展之路、科学管理之路得到了稳步向前,做强主业的信心和决心更为坚定,公司董事会所制定的各项战略发展目标也得到了具体的落实。
2. 完善公司治理
报告期内,公司根据中国证监会、上海证券交易所规范治理的要求制定了公司《中长期分红规划》,并修订了公司《章程》,于公司七届二十一次董事会及2014 年第一次临时股东大会上获得通过,对进一步规范现金分红起到了积极的作用,有效推动了公司内控管理水平的不断提高。
目前,公司根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规开展公司治理实践,并严格按照上述法律法规和规章制度的要求规范运作,目前,公司的治理情况符合中国证监会的相关要求。
3. 独立董事认真履行职责
公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。2014 年,独立董事亲自出席了各次董事会会议及各专门委员会会议,出席率100%。独立董事在会前能主动了解公司生产运作和经营情况,认真审阅相关议案及资料,会上认真审议各项议案,积极参与讨论并发表意见,并向董事会提出各项建议,为董事会正确决策起到了积极作用。本年度独立董事对聘请会计师事务所、关联交易、对外担保、内控报告、董事监事和高管的薪酬、利润分配、聘任高管等相关事项均发表了独立意见,独立董事还对公司生产经营和项目发展等情况进行持续关注,切实履行了自己的职责,充分发挥了独立性的作用,维护了公司利益,也维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
4. 信息披露及时、真实、准确
公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,2014 年公司按期披露了定期报告,并且披露了 38 个临时公告。
5. 投资者关系管理得到加强
公司董事会指定董事会办公室负责接待投资者来访来电和咨询,尽量满足境内外投资机构、投资人、证券分析师、财经媒体等的要求,通过网络、电话、来访接待等形式,加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解,树立上市公司的良好形象,增强投资者的持股信心。二、2015 年公司发展展望
2015 年既是“十二五”规划的收官之年,又是实施公司“321”战略目标的开局之年,作为公司“改革、创新、发展、调整”的出击之年,注定是不平凡的一年,因此,做好新一年的各项工作尤为重要和关键。
1. 公司所面临的外部经济形势和市场竞争格局
面对新一年的外部经济形势,我们要对经济新常态、行业新常态有更深的认知,新常态之“新”,意味着不同以往;新常态之“常”,意味着相对稳定,主要表现为经济增长速度适宜、结构优化、社会和谐;转入新常态,意味着我国经济发展的条件和环境已经或即将发生诸多重大转变,经济增长将与高速度基本告别,与传统的不平衡、不协调、不可持续的粗放增长模式基本告别。
因此,认识不到新常态下的新趋势、新特征、新动力,不仅难以适应新常态,更难以把握经济工作的主动权。
(1)认清新一年所面临的外部经济形势。
在 2014 年年底召开的中央经济工作会议上,对当前国际经济形势进行了全面分析。总体上看,世界经济仍处于后金融危机的深度调整期,今年世界经济增速可能会略有回升,但总体复苏疲弱态势难有明显改观,国际金融市场波动加大,大宗商品价格波动,地缘政治等非经济因素影响加大。
会议认为我国经济发展进入“新常态”,经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化,正从高速增长转向中高速增长,经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整,经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点。
以新常态来判断当前中国经济的特征,并上升到战略高度,正在对宏观政策的选择、企业的转型升级产生方向性、决定性的更大影响。
(2)看到新一年行业面临的压力和挑战。
我们必须清醒地认识到,经济发展进入“新常态”后对轮胎行业发展所带来的压力和挑战。
第一重压力源于经济转型内需不足。产业结构的不合理,使得产出和需求不相适应,造成内需降低。同时,国家基本建设受控,导致采矿、钢铁、房地产等行业发展速度放缓,与之相关的汽车业、运输业都受到了很大程度的影响,导致内需不足。
第二重压力源于行业转型升级加快。2014 年,为推进轮胎大国向强国迈进的步伐,各类纲领性文件陆续出台,为行业和企业的发展提供方向和要求。
9 月 17 日,工业和信息化部正式发布了《轮胎行业准入条件》(2014 年第58 号文件),并在 10 月 1 日正式执行。《条件》重点强调企业能耗、资源消耗以及污染物排放等硬指标要求。这将对淘汰轮胎行业落后产能,规范行业发展秩序,起到较好的指导作用。
10 月 16 日,由中国橡胶工业协会牵头编制的《中国橡胶工业强国发展战略研究》(简称《橡胶强国战略》)正式发布。《橡胶强国战略》明确了轮胎行业的强国发展预期目标特征等内容,为打造“轮胎强国”排出了时间表。
10 月 22 日,山东省人民政府办公厅正式发布了《山东轮胎产业转型升级实施方案》(以下简称《方案》)。《方案》从山东省轮胎产业发展现状、市场发展趋势、存在的问题与不足、主要目标、重点任务和实施路径以及保障措施等 6 个方面进行了详细的分析。各类纲领性文件的出台将推动行业转型升级的步伐。
第三重压力源于胶价长期低位运行。胶价低对企业盈利本是利好,但是由于胶价长期处于下行通道,且轮胎价格降幅大于同期胶价降幅,对轮胎制造企业的效益带来很大影响。
第四重压力源于产能过剩库存高企。产能过剩导致大多数轮胎企业开工率不足。过剩产能及高库存将反作用于轮胎价格,也会对企业的盈利能力产生影响。
第五重压力源于贸易保护主义抬头。主要经济体也在调整发展模式,重塑和发展具有比较优势的产业,抢占国际分工的制高点,这必须导致轮胎市场争夺的进一步激烈,贸易保护、贸易争端将对新一年公司的轮胎出口带来压力。
分析行业现状,总体呈现出产能增长与需求放缓的供需平衡矛盾;低端饱和与高端稀缺的结构过剩矛盾;成本上升与价格下降的持续盈利矛盾;轮胎企业与市场渠道的利益分配矛盾;快速发展与企业经营的风险控制矛盾,这些都将对新一年公司的生产经营带来压力和挑战。
(3)明辨新一年轮胎行业发展的新常态。
新一年,我们要通过认知经济发展的新常态,主动适应经济发展的新常态。未来轮胎行业的发展也将呈现出以下的新常态。
一是产业布局的调整。由单一工厂扩大规模发展方式调整为通过兼并和重组战略合作,形成总部加研发中心与生产区域布局的发展模式,将成为企业产业布局、加速发展的新常态。
二是营销模式的调整。对营销渠道进行有效管控,加强品牌建设,从品牌、质量、服务上赢得顾客的信赖,扩大市场占有率、提高企业核心竞争力,将成为行业发展的新常态。
三是产品结构的调整。推进技术进步,促进轮胎产品质量改进。企业经济增长的动力将由投资拉动转换为创新驱动,科技兴企、创新驱动将成为行业发展的新常态。
四是配套服务的调整。在推动新型高端制造业加快发展的同时大力发展与之配套的服务业,制造业和服务业协调发展将成为行业发展的新常态。
因此在新的一年里,公司董事会和经营班子一起,进一步认清形势,把握方向,破解制约公司发展的瓶颈问题,加快解决公司所面临的市场压力,确保新一年各项经济目标的顺利完成。
2.公司发展战略
围绕公司制定的“321”发展战略,公司将进一步加快创新驱动、转型发展,实施好“走出去”战略,落实好“中高档、全系列、差异化、多品牌”的产品战略定位,坚定不移地走科技含量高,经营效益好,资源消耗低,环境污染少,人力资源得到充分发展的新型工业化道路。通过优化升级产品结构,不断增强产品科技含量,以优质、安全、绿色、环保的产品参与市场竞争,致力于成为中国最专业的轮胎制造商和服务商。
3. 新一年度的经营计划和落实措施
公司计划 2015 年全钢胎销量 745 万条。2015 年销售收入比 2014 年增加 5%以上。
(1)把握正确战略方向。紧紧围绕公司“321”战略规划提出的各项要求,明确新一年的各项经营目标和任务,抓紧抓实各项具体措施的落实和完成。2015年公司将以深化“改革、创新、发展、调整”为指导思想,全面推进“中高档、全系列、差异化、多品牌”的产品战略,进一步落实好品牌战略定位,通过创新变革、大胆实践,有效规避公司经营风险,齐心协力推进公司持续健康发展,确保新一年各项经营目标和任务的全面完成。
(2)推进重大资产重组。根据国资委《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》,公司已于 2014 年 12 月 12 日发布了重大资产重组停牌公告,公司已正式进入资产重组流程。今年公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的规范要求,积极推进重组工作,切实履行好公告义务,确保公司信息披露合法合规,为公司发展提供持续动力,为投资者创造更好的投资回报。
(3)突破营销瓶颈制约。新一年公司将通过优化销售渠道、规范市场秩序、拓展海外市场、开发多元化市场等方面积极探求营销突破口,优化和调整营销策略,提升营销能力。内销上将加强经销商管理,规范管理制度,并进一步细化经销商开发流程,制定准入标准,保障整个经销商队伍有序发展和健康发展。外销上将继续发挥自身的资源优势,深入拓展市场,发掘潜在客户,同时积极应对反倾销调查,做好品牌的海外宣传和市场工作,提升营销工作质量。
(4)提高技术创新能力。公司通过多品牌战略定位,瞄准重点市场和目标消费群,实施多品牌建设,新一年公司将按照不同品牌定位,通过技术投入来打造各品牌的拳头产品,在各细分市场中形成集中优势以适应市场需求。在研究开发新技术新产品的同时,公司将持续加强基础研究工作,以实现现有产品质量的稳定和提高。公司将通过技术创新打造卓越的产品,进一步提升产品的市场竞争能力。
(5)推进卓越运营实施。新一年公司将以精益生产、精准营销、精细管理为契机,进一步提升公司的各项管理水平。精益生产就是通过形成科学合理的生产体系,加强生产组织的集约化,在控制成本、降低单耗、提升效率方面保持领先;精准营销通过依托现代信息技术手段,加强更为准确的营销定位、营销沟通和营销管理,进一步提高营销质量;精细管理通过进一步加强管理流程的科学化,实现组织结构专业化、工作方式标准化、基础管理制度化、员工技能职业化,通过精细管理在满足市场和客户需求方面有质的提升。为此,新一年公司将进一步深化 ERP 建设,做好 SAP 二次开发工作,改进不足,用好工具,提升信息化水平。其次,公司将进一步深化“三基”管理,加强管理统一标准化工作,以标准化夯实企业基础管理,提升精细化管理水平。三是,公司将进一步深化本部的管控水平,在指导基层、服务基层方面有新的突破。四是,进一步深化供应链管理,以市场为导向,在适时采购、仓储运输利益最大化和满足市场需求上下功夫。五是进一步加强内控管理,对飞行检查、突击检查中发现的内控问题,加强整改落实,推进公司治理工作水平迈上新的台阶。
(6)加强人才队伍建设。2015 年公司将以构建以胜任力为核心的人才成长地图和人才培育机制为指导思想,加强人力资源管控及人力资源队伍建设。在“激励现有人才、吸引优秀人才、培养适用人才、用好关键人才、储备未来人才”为指导的人才观下,逐步形成完整的晋升发展体系,完善人才培育机制,实施绩效激励机制,同时坚持自主培养和社会引进相结合的方式,构建了一支稳定且具有竞争力的核心技术、营销和管理团队,为公司可持续发展提供有力保障。
2015 年,公司还将继续加强企业文化建设,新一年公司将加强企业文化手册的宣贯工作,积极宣传“开放、融合、和谐”的企业文化,弘扬“诚信、责任、争先”的企业精神。通过文化建设、制度建设,激发每一位员工的积极性、主动性和创造性,不断营造能有效凝聚员工智慧与力量的文化环境,激励全体员工在全面落实“321”战略规划的进程中奋勇向前。
各位股东:2015 年,轮胎行业仍将受到内外经济环境的严峻考验。面对复杂的外部环境,更需要我们审时度势,注重战略研究,加快科技进步和品牌战略的实施,进一步提升公司的核心竞争能力、持续盈利能力和高效的组织能力,主动性、创造性、开拓性地抓好新一年的各项工作,为广大股东创造更好的投资回报而努力工作。
双钱集团股份有限公司
2014 年度监事会工作报告各位股东:
我受公司监事会委托,向股东大会做 2014 年度监事会工作报告,请予审议。
2014年,中国经济正处于增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期,经济发展进入了新常态。在宏观经济增速放缓影响下,轮胎行业同样也面临新的常态,加之国际贸易保护主义抬头,各种制约行业发展因素不断积聚,使得轮胎行业竞争日益激烈。面对困难形式,公司经营班子在董事会的指导下,坚持“改革抓调整,创新促发展”,坚定信心,攻坚克难,主动出击,力求破局,将各项决策付诸于行动,基本完成了各项经营目标和任务。本报告期内,监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《监事会议事规则》等法律法规和公司《章程》的规定,遵守诚信原则,忠实、认真的履行监督职责,充分发挥了监事的作用,有效维护了全体股东、公司和员工的合法权利和利益,现汇报如下:(一) 监事会会议召开情况
报告期内公司监事会召开会议八次。1、七届二十二次监事会
公司七届二十二次监事会议于2014年2月12日在公司总部(吴淞路290号)召开,全体监事参加,会议审阅内容如下:
1)、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2)、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
3)、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案
4)、公司前次募集资金使用情况报告
5)、关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
6)、双钱集团股份有限公司募集资金使用管理制度
7)、公司拟向双钱集团(江苏)轮胎有限公司委贷相关事宜的议案
8)、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案
9)、关于公司中长期分红回报规划的议案
10)、关于对部分日常关联交易追认的议案
11)、关于刘雪君先生辞去副总经理职务,提名公司副总经理的议案
12)、关于修改公司〈章程〉的议案
13)、关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案2、七届二十三次监事会
公司七届二十三次监事会议于2014年3月21日在公司总部(吴淞路290号)召开,全体监事参加,会议内容如下:
1)、审议公司 2013 年年度报告及摘要;
2)、审议公司 2013 年度监事会工作报告;
3)、审阅公司 2013 年经济工作总结和 2014 年经济工作要点;3、七届二十四次监事会
公司七届二十四次监事会议于2014年4月29日以通讯方式召开,全体监事参加,会议审议通过《公司2014年第一季度报告》全文及摘要。4、七届二十五次监事会
公司七届二十五次监事会议于2014年7月11日上海市万航渡路540号的华园召开,全体监事参加,会议内容如下:
1)、审议《关于公司第八届监事会监事候选人提名的议案》;
2)、审阅《关于公司第八届董事会董事、独立董事候选人提名的议案》;
3)、审阅《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。5、八届一次监事会
公司八届一次监事会议于2014年8月1日在公司总部(吴淞路290号)召开,全体监事参加,会议内容如下:
1)、选举产生公司第八届监事会主席;
2)、选举产生公司第八届监事会副主席;
3)、聘任公司第八届监事会秘书;6、八届二次监事会
公司八届二次监事会议于2014年8月28日以通讯方式召开,全体监事参加,会议审议通过了《公司2014年半年度报告》(全文及摘要)。7、八届三次监事会
公司八届三次监事会议于2014年10月29日以通讯方式召开,全体监事参加,会议内容如下:
1)、审议公司 2014 年三季度报告(全文及摘要);
2)、审议通过了《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》。8、八届四次监事会
公司八届四次监事会议于2014年12月2日以通讯方式召开,全体监事参加,会议审阅了《关于出售上海制皂厂土地使用权等相关资产的议案》和《关于召集召开2014年第三次临时股东大会的议案》。
监事会在本年度内还审阅了 2013 年度公司董事会工作报告、公司 2013 年度独立董事述职报告、关于公司 2013 年度财务决算报告、关于公司日常关联交易的议案、关于公司对外提供担保额度的议案、关于 2013 年度公司利润分配预案、关于 2013 年度会计师事务所审计费用及续聘 2014 年度会计师事务所的议案、关于以公司房产抵押的方式向金融机构申请贷款的议案;关于公司董事会对董事长调整授权的议案;关于确认 2013 年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定2014 年公司董监事和高管人员报酬总额的议案;关于 2013 年度审计委员会履职情况报告、公司 2013 年内控工作报告、公司社会责任报告、关于召集召开 2013年度股东大会的议案。
在报告期内,监事会全体成员均按照监事会的要求出席和参加会议,并根据会议议程进行议案的审议和审阅,认真负责的履行了监事会的职责。(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度监事会依法参加和列席了公司各次股东大会及董事会,并认真地审阅了股东大会的各项文件和董事会的有关报告。监事会认为报告期内公司股东大会和董事会决策程序合规,决策事项合法,没有发现因决策失误而损害公司利益和股东利益的情况。报告期内公司依法经营、规范管理、经营业绩客观真实;内控管理工作的深度和广度有了较大的发展和提高,内控制度完整、合理、有效;公司经营决策程序合法,公司董事及其他高级管理人员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤勉,未发现任何违法违规违章行为和损害公司和股东利益行为。
监事会认为在报告期内,公司面对中国宏观经济增速放缓的影响以及各种制约轮胎行业发展因素不断积聚的情况下,公司经营班子坚持创新发展,紧紧围绕战略目标,攻坚克难,调整变革,努力提升企业经营质量,基本完成了全年各项经营目标和任务。(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会按照《监事会议事规则》的规定,至少每季召开一次监事会,听取公司财务状况和预算执行情况的介绍,及时获悉公司经济运行状况,及时了解企业的主要经营情况。公司本年度财务报告已经由立信会计师事务所根据审计准则出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为本年度公司财务报告真实、客观、准确地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。(四) 监事会对公司日常关联交易情况的独立意见监事会对报告期内与日常经营相关的关联交易进行了关注,公司七届二十二次董事会审议通过了“采购货物、接受劳务”、“销售货物”和“资金拆借”三类交易类别的关联交易事项。公司与关联方上海华谊(集团)公司、上海华谊信息技术有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司、上海化工供销有限公司、上海华谊贸易有限公司、上海华谊新能源化工销售有限公司、华谊集团(香港)有限公司、安徽华谊化工有限公司、上海京华化工厂发生的日常关联交易事项,关联董事刘训峰先生回避了表决。公司与关联方上海华谊集团财务有限责任公司发生的日常关联交易事项,关联董事刘训峰先生、章万友先生回避了表决。独立董事施德容先生、李垣先生、章曦先生做出了上述关联交易定价合理、公允,是公司生产经营所必要的,且不存在损害公司和股东利益行为的独立意见。监事会认为本报告期内公司在向关联方“采购货物、接受劳务”、“销售货物”和“资金拆借”的日常关联交易中,价格公允,结算正常,未发现有损害公司利益和中小股东权益的情况。(五) 股东大会决议的执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议,对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会没有任何异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
新一年,外部形势依然错综复杂,各种制约行业发展的因素依然存在并持续,面临经济新常态,希望公司经营班子在公司董事会的正确决策和战略部署下,充分估计 2015 年的困难和挑战,坚定“改革、创新、发展、调整”的思路,以品牌战略为中心,狠抓各项工作落实,围绕公司中长期发展愿景,全面提升公司核心的竞争能力、持续的盈利能力和高效的组织能力,以务实的作风攻坚克难,不断提高公司的发展效率和效益。监事会在新的一年中,将进一步拓展工作思路,继续秉承对公司和全体股东负责的精神,一如既往地依照法律法规和公司章程的规定,谨遵诚信原则,加强监督力度,继续努力工作,以维护和保障本公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地履行监督职责,努力做好各项工作,为持续提高公司经济运行质量和公司治理水平而发挥应有的作用。
双钱集团股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告各位股东:
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》的规定,我们作为双钱集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独立董事,在 2014 年度工作中忠实履行职责,认真审议董事会各项议案,并对公司相关事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2014 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均具备独立董事任职资格,不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司主要股东担任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能防碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会会议情况
报告期内,我们共参加了 8 次董事会会议,分别为第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十四次会议、第八届董事会第一次会议、第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次会议、第八届董事会第四次会议。其中 4 次为现场出席,4 次为以通讯方式出席,无缺席或委托出席情况。
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会,根据各自的专业,我们分别在上述的委员会中担任委员。报告期内我们共组织召开了 1 次战略委员会会议、5 次审计委员会会议、3 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会会议。各专门委员会按照要求对所属事项进行了审议,积极发挥各专门委员会应有的作用。
3、出席股东大会情况
报告期内,公司共召开一次年度股东大会及三次临时股东大会。其中,李垣出席了 2013 年年度股东大会,李垣、沈启棠、王锦山出席了 2014 年第二次临时股东大会。
4、会议表决情况
在审议议案时,我们均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见,积极地为公司长远发展献计献策,为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报告期内,我们对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
5、现场考察情况
我们作为公司独立董事,能主动了解公司的生产经营和运作情况,包括但不限于定期参加董事会,并要求公司提供每月的财务报表、生产经营情况分析报告和公司每月一次的经济活动分析会的相关资料,对董事会将要讨论决策的重大事项还要求公司董事会办公室提供背景资料和法规、政策依据。同时,公司能对我们所提要求给予积极配合,及时提供所需材料及资讯。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年度我们勤勉尽责,认真履行了独立董事职责,独立、客观、审慎地行使了表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
1、关联交易情况
报告期内,我们对公司 2014 年度发生的关联交易事项均对其必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核,发表了独立意见。我们认为,公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内,我们对公司对外担保事项认真履行了相应的审议程序,并发表独立意见,未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况,充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,对公司聘任的董事及高级管理人员进行了认真审议,被聘人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评;并提交了董事会和股东大会审议获得通过,程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,我们对公司聘请会计师事务所发表了独立意见,我们认为聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2014 年度会计和内控审计机构符合公司及股东的利益。立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计,在为公司提供审计服务工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责完成了公司委托的各项工作,出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
5、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司董事会提出了年度利润分配预案,于年度股东大会审议通过,并于年度股东大会召开后 2 个月内完成了发放。我们认为,公司董事会提出的利润分配预案符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
6、执行新会计准则的情况
报告期内,公司按照财务政部颁布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的具体要求,公司对相关会计科目核算进行的变更、调整是符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定的,能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。
7、关于出售资产的情况
报告期内,董事会审议了《关于出售上海制皂厂土地使用权等相关资产的议案》,本次交易能加强企业资源配置,提高资源使用效率,交易价格是根据资产评估值为依据,在平等、自愿、一致的基础上产生的,未损害公司及广大股东的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
截止 2014 年度公司及控股股东没有未履行承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
公司始终严格遵循“公开、公平、公正”的原则,相关信息披露事项均按照法律法规要求做到及时、准确、完整,严格杜绝有信息不对称情况的发生,维护公司及投资者利益。
10、内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照要求不断完善内部控制制度,逐步落实内控规范的执行和落实,完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2014 年度内部控制评价报告》后我们认为,公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效地执行。
四、总体评价
作为公司独立董事,我们严格按照有关法律法规要求,本着对公司和全体股东负责的态度,客观、公正、独立的发表意见,切实履行了职责,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作过程中,公司为保证我们有效行使职权,提供了必要的条件,所提供的资料及时、详细,对我们要求补充的资料也能及时给予提供和帮助,在此我们对公司的理解、支持和配合表示感谢。
2015 年,我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神,忠实、有效地履行职责,依法依规行使公司全体股东赋予的权力,积极为公司长远发展献计献策,为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见,充分发挥我们应有的作用,全力维护公司及全体股东的利益。
双钱集团股份有限公司
关于 2014 年度财务决算
各位股东:
我受公司董事会委托,向股东大会报告公司2014年度财务决算的情况,请予审议。
2014 年,国内经济处于调整消化时期,轮胎行业产能过剩,市场重心不断下移、竞争日益激烈,天然橡胶价格持续低位盘整。面对困难形势,在华谊总部和董事会的领导下,积极研究销售政策,努力巩固内外销市场和开展贸易销售业务,加强现金流量控制,强化管理和部门协作,努力提升企业运行质量,基本完成了华谊总部和董事会的考核目标。
2014 年,公司实现轮胎销售总量 866.7 万条,较上年增加 42.0 万条,增长5.1%,其中全钢胎实现销售 623.4 万条,较上年减少 24.5 万条,下降 3.8%;轿车胎实现销售 152.7 万条,较上年增加 9.7 万条,增长 6.8%;斜交胎实现销售 90.7 万条,较上年增加 56.8 万条,增长 67.4%。
1.销售利润情况
2014 年公司合并报表实现销售 147.31 亿元,较上年增加 3.98 亿元,增长2.8%;其中实现出口销售 5.24 亿美元,较上年减少 0.42 亿美元,降低 7.4%。
2014 年公司把握主要原材料价格继续承接 2013 年跌势低位盘整的趋势,全年主要原材料采购均价有所下降,减少采购支出 7.97 亿元;领用价格较上年下降 17.2%,减少成本 8.09 亿元;其中天然胶平均价格 12.26 元,较上年的 17.17元,下降 28.6%(折合为销售价格约 7.92%),减少金额 6.41 亿元,合成橡胶下降 15.8%、碳黑下降 7.5%、钢丝帘线下降 7.9%。为应对原材料价格连年下跌低位盘整要求轮胎销售价格补跌的压力,全年销售价格平均下调 8.2%,减少销售收入 6.64 亿元,增加商务促销 2.5%,减少销售收入 2.02 亿元。
2014 年与上年比较,因主要产品销售降低减少毛利 1.67 亿元,因上述销售价格下调、促销等减少毛利 8.66 亿元,因成本随原材料价格下降增加毛利 7.26亿元,合并报表实现销售毛利 15.89 亿元,较上年净减少 3.15 亿元,降低 16.6%。营业税金 0.37 亿元,较上年增加 0.02 亿元,增长 5%。
通过加强预算管理和费用控制,合并报表发生三项费用 16.98 亿元,较上年增加 1.50 亿元,增长 9.7%(剔除今年新合并报表的新疆公司的 1.84 亿元,为减少 0.34 亿元,降低 2.2%),占销售收入的比重为 11.5%,较上年上升 0.73百分点。计提减值损失 1.80 亿元,较上年增加 1.49 亿元。投资收益 1.48 亿元,较上年增加 0.96 亿元。减值损失和投资收益增加的主要因素是制皂集团下属的上海默特克公司被法院裁定破产,原合并报表所列减值损失和投资收益冲回所致。
合并报表毛利不足以覆盖三项费用,导致营业利润亏损 1.78 亿元,较上年减少 5.20 亿元,降低 151.9%。营业外净收入 7.87 亿元,主要是取得政府收储上海制皂厂闲置土地的补偿和其他政府补贴等。利润总额为 6.09 亿元,较上年增加 2.26 亿元,增长 58.8%。
合并报表的所得税费用 1.60 亿元,较上年增加 0.81 亿元,主要是收储土地收入所得税;回转少数股东权益 1.07 亿元,合并报表实现归属于母公司的净利润为 3.42 亿元,较上年增加 0.37 亿元,增长 12.0%。
2014 年每股利润 0.385 元,较上年增加 0.041 元。
2.资产负债情况
2014 年末合并报表总资产 144.16 亿元,较上年增加 30.79 亿元(增加新疆公司资产 20.62 亿元),增长 27.2%;负债总额 94.49 亿元,较上年增加 22.39亿元(增加新疆公司负债 11.80 亿元),增长 31.1%,其中短期贷款(含一年内到期的长期贷款)增加 4.97 亿元,长期贷款增加 2.45 亿元,华谊总部借款增加5.39 亿元,其他负债增加 9.58 亿元,资产负债率 65.54%,较上年上升 1.95 个百分点。
净资产 30.23 亿元,较上年增加 2.99 亿元,增长 11.0%;2014 年持有可供出售金融资产因市场回暖和申银万国借壳上市,上升 1.91 亿元。公司的每股净资产从 3.062 元上升为 3.398 元;净资产收益率 11.32%,较上年上升 0.10 个百分点,由于 2014 年营业利润亏损,净利润主要来自于出让土地,剔除非经常性收益后的净资产收益率为-4.76%,较上年下降 14.4 个百分点。
3.对外投资情况
2014 年,合并报表范围子公司盈利 5.44 亿元,较上年增加 4.24 亿元。
4.资金运作情况
2014 年,主业销售收入降低,采购总额下降,应收账款、应收票据和存货以及回笼银票比例上升,面对因此带来的资金压力,通过控制现金流量,调整贷款结构,扩大贸易融资,消化回笼银票,努力降低财务费用。集团本部从银行取得贷款的加权平均利率控制在 4.75%,较银行平均基准利率下降 21.5%;合并报表财务费用控制在 3.52 亿元,较上年增加 0.10 亿元。
2014 年合并报表现金净流入 3.58 亿元,其中经营活动的现金流量净流出0.34 亿元,每股经营活动现金流量为-0.04 元;投资活动的现金流量净流入 2.06亿元,主要是子公司出让土地和的项目投入相抵的结果;筹资活动的现金流量净流入 1.80 亿元。
公司合并报表流动比率 0.94,速动比率 0.64,偿债能力有所提升。
2014 年合并报表利润完成情况
14 年与 13
2014 年 2013 年 增减
项 目 年
实际数 实际数 增减额 百分比
营业收入 1,473,056.49 1,433,218.23 39,838.26 2.78%
其中:内销收入 1,151,087.28 1,083,689.79 67,397.49 6.22%
外销收入(人民
321,969.21 349,528.44 (27,559.23) -7.88%币)
外销收入(美元) (4,168.65) -7.37%
52,389.35 56,558.00
营业成本 1,314,123.19 1,242,759.07 71,364.12 5.74%
毛利 158,933.30 190,459.16 (31,525.86) -16.55%
毛利率 10.79% 13.29% (2.50) -18.81%
营业税金 175.76 4.97%
3,715.57 3,539.81
营业费用 (5,175.22) -6.48%
74,672.53 79,847.75
管理费用 18,668.26 45.29%
59,886.90 41,218.64
财务费用 1,514.50 4.49%
35,229.74 33,715.24
三项费用合计 169,789.18 154,781.63 15,007.54 9.70%
占销售收入比重 11.53% 10.80% 0.73 6.729%
资产减值损失 18,035.52 3,124.52 14,911.00 4.77%公允价值变动收益
投资收益 14,826.84 5,225.91 9,600.93 183.72%
营业利润 (17,780.13) 34,239.11 (52,019.24) -151.93%
营业外收入 79,040.78 4,402.11 74,638.67 1695.52%
营业外支出 314.34 263.70 50.63 19.20%
利润总额 60,946.32 38,377.52 22,568.80 58.81%
所得税 15,999.60 7,945.17 8,054.43 101.38%
少数股东权益 10,714.95 (135.82) 10,850.76 -7989.22%
归属于母公司净利润 34,231.78 30,568.17 3,663.61 11.99%剔除非经常性收益后
(14,387.30) 26,368.39 (40,755.69) -154.56%归属于母公司净利润现金净流量
经营活动 (3,437.98) 67,555.42 (70,993.40) -105.09%
投资活动 20,590.09 (47,902.79) 68,492.88 -142.98%
筹资活动 17,966.02 2,332.23 15,633.79 670.34%
汇率变动影响 726.07 (1,318.60) 2,044.67 -155.06%
合计现金净流量 35,844.20 20,666.26 15,177.94 73.44%
2014年合并报表财务指标完成情况
2014年 2013年 14年与13年 增减
项 目
实际数 实际数 增减额 百分比
营业收入 1,473,056.49 1,433,218.23 39,838.26 2.78%
毛利 158,933.30 190,459.16 (31,525.86) -16.55%
营业利润 (17,780.13) 34,239.11 (52,019.24) -151.93%
利润总额 60,946.32 38,377.52 22,568.80 58.81%
净利润 34,231.78 30,568.17 3,663.61 11.99%
总资产 1,441,588.48 1,133,680.78 307,907.70 27.16%
负债总额 944,880.15 720,950.24 223,929.91 31.06%
股东权益 302,269.93 272,324.75 29,945.18 11.00%
每股收益 0.385 0.344 0.041 11.99%
每股净资产 3.398 3.062 0.337 11.00%
净资产收益率 11.32% 11.22% 0.10% 0.89%剔除非经常性收益后净资产收
-4.76% 9.68% -14.44% -149.16%益率
每股经营活动现金流量 (0.039) 0.760 (0.80) -105.09%
每股现金净流量 0.40 0.23 0.17 73.44%
股东权益比率 20.97% 24.02% -3.05% -12.71%
资产负债率 65.54% 63.59% 1.95% 3.07%
流动比率 0.94 0.91 0.03 3.45%
速动比率 0.64 0.60 0.04 7.18%
双钱集团股份有限公司
日常关联交易的议案
各位股东:
现将《关于公司日常关联交易的议案》说明如下,提请股东大会审议。
一、 预计 2015 年度日常关联交易的基本情况
关联交易 2015 年预计交易 2014 年
关联人 预计实施内容
类别 额(万元) 度
项目信息化建
上海华谊信息技术有限公司 1,300.00
设
上海华谊天原化工物流有限公司 货物运输 1,306.00
上海制皂(集团)如皋有限公司 货物采购 4,772.50
采购货物、 上海京华化工厂 货物采购 3,600.00
接受劳务 华谊集团(香港)有限公司 货物采购 120,000.00
安徽华谊化工有限公司 动力能源 1,369.50
上海华谊集团贸易有限公司 货物采购 3,600.00
上海华谊新能源化工销售有限公司 货物采购 780.00
工程安装、工程
上海华谊工程有限公司 2,500.00 2014 年
咨询与设计
度日常
上海化工工程监理有限公司 工程监理 400.00
关联交
小计 139,628.00 易事项
上海双钱轮胎销售(约旦)有限公 将于
货物销售 9,450.00
司 2014 年
华谊集团(香港)有限公司 货物销售 11,340.00 度报告
上海华谊信息技术有限公司 货物销售 中披露
销售货物 200.00
上海京华化工厂有限公司 货物销售 20.00
上海华谊(集团)公司 货物销售 20.00
上海制皂(集团)如皋有限公司 货物销售 32.50
上海天原(集团)有限公司及其子公
货物销售 3,000.00
司
小计 24,062.50
上海制皂(集团)如皋有限公司 拆出资金 2,000.00
资金拆借 上海华谊(集团)公司 拆入资金 150,000.00
上海华谊集团财务有限责任公司 借款 150,000.00
小计 302,000.00
合计 465,690.50
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
(1) 上海华谊信息技术有限公司
法人代表:常清;注册资本:人民币 2,000 万元;住所:长江西路 1180 号402-9;经营范围:软件开发与测试;信息系统集成;企业管理咨询;信息系统运行维护;电子商务(不得从事增值电信、金融服务);工业自动化系统建设与服务;智能建筑;电脑软硬件;网络设备销售(除计算机信息系统安全专用产品);建筑智能化建设工程设计与施工;公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修;仪器仪表(除专项规定)、电子产品、机电产品、通信设备的销售及维修。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营】。上海华谊(集团)公司持股 55%。
(2) 上海华谊天原化工物流有限公司
法人代表:陈建明;注册资本:人民币 26,382.44 万元;住所:上海市金山区漕泾镇合展路 155 号;经营范围:普通道路货物运输,货物专用运输(集装箱A),包装服务,仓储服务,装卸服务,海上国际货物运输代理,陆上国际货物运输代理,航空国际货物运输代理,会展服务,展览展示服务,会务服务,机械设备维修,集装箱清洗维修,自有设备、自有房屋租赁(除金融租赁),化工产品(除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、危险化学品)销售,危险化学品批发(详见许可证)。上海天原(集团)有限公司持股 33.36%、上海氯碱化工股份有限公司 16.64%、上海化学工业区置业有限公司 49.41%、上海化学工业区投资实业有限公司 0.59%
(3) 上海制皂(集团)如皋有限公司
法人代表:张亚明;注册资本:人民币 12,800 万元;住所:江苏省如皋市丁堰镇;经营范围:皂粒、甘油、硬脂酸、肥皂、无汞碱性电池生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。公司持股比例 50%。
(4) 上海京华化工厂
法人代表:唐华杰;注册资本:人民币 5,000 万元;住所:上海市闵行区双柏路 485 号;经营范围:无机盐,其他基本化学原料,药用氧化锌,炉甘石,试剂氧化锌,电器修理,化工设备检修【涉及行政许可的,凭许可证经营】。上海华谊集团企业发展有限公司持股 100%。
(5) 华谊集团(香港)有限公司
法人代表:刘训峰;注册资本:美元 285 万元;住所:香港干诺道中 111 号永安中心 16 楼;经营范围:实业投资、化工医药产品及设备的制造和销售,从事物流、仓储、货流及技术进出口等业务。上海华谊(集团)公司持股 100%。
(6) 上海华谊新能源化工销售有限公司
法人代表:王文西;注册资本:人民币 4,000 万元;住所:上海市龙吴路 4400号;经营范围:焦炭、化肥、化工产品、化工原料、危险化学品经营(详见危险化学品经营许可)、煤炭、矿产品、钢材。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】。上海华谊能源化工有限公司持股 100%。
(7) 安徽华谊化工有限公司
法人代表:胡国伟;注册资本:人民币 150,000 万元;住所:安徽省芜湖市无为经济开发区华谊大道;经营范围:煤化工生产、销售。上海华谊(集团)公司持股 31.06%,上海华谊能源化工有限公司持股 62.95%。
(8) 上海华谊工程有限公司
法人代表:胡国伟;注册资本:人民币 5,000 万元;住所:上海市闵行区光南路 684 号 01;经营范围:化学材料、橡胶及其制品、机电设备、金属材料、建筑材料、包装材料、煤炭、润滑油(除危险品)的销售收,仓储,经济技术咨询及服务;自营和代理内销商品的进出口业务,进行进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易;货运代理、船舶代理,【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】。煤化工生产、销售。上海天原(集团)有限公司持股 100%。
(9) 上海华谊集团贸易有限公司
法人代表:杨大年;注册资本:人民币 5,000 万元;住所:上海市闵行区龙吴路 4299 弄 44 号;经营范围:化工行业工程设计,工程总承包,工程设备、材料销售,工程咨询,建筑行业工程设计,建筑装饰工程设计,科技咨询服务,编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序,承包境外化工行业工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊(集团)公司持股 100%。
(10) 上海双钱轮胎销售(约旦)有限公司
法人代表:刘雪君;注册资本:美元 100 万元;住所:约旦;经营范围:经销轮胎、销售橡胶制品、化学原料、轮胎辅料、机械配件。公司持股比例 50%。
(11) 上海华谊(集团)公司
法人代表:刘训峰;注册资本:人民币 328,108 万元;住所:上海市化学工业区联合路 100 号;经营范围:授权范围内的国有资产经营和管理,实业投资,化工产品及设备的制造和销售,医药产品的投资,从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务,承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事货物及技术的进出口业务。【涉及行政许可的,凭许可证经营】。持有本公司 65.66%的股份。
(12) 上海华谊集团财务有限责任公司
法人代表:刘训峰;注册资本:人民币 60,000 万元;住所:上海浦东南路1271 号 15 楼;经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的支付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。【涉及行政许可的,凭许可证经营】。上海华谊(集团)公司持股 70%、本公司持股 10%、上海氯碱化工股份有限公司 10%、上海三爱富新材料股份有限公司 10%。
(13) 上海化工工程监理有限公司
法人代表:徐忠伟;注册资本:人民币 500 万元;住所:上海市宝山区长江西路 1180 号 402-17;经营范围:房屋建筑工程监理;化工石油工程监理;市政公用工程监理;人民防空工程监理;开展相应类别建筑工程的项目管理、技术咨询等业务;石油化工工业工程设备、化工工业工程设备、医药工业工程设备、环保工业工程设备、通用机械设备方面监理;建筑工程;市政工程;化工工业工程;医药工业工程;热力及管道工程;煤炭工业工程;电力工业工程(除送变电工程);水利工程;环保工程;钢结构工程;在化工、建筑、市政设备科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;工程招标代理服务;建筑材料、五金交电、电线电缆、金属材料销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊集团投资有限公司持股 100%。
(14) 上海天原(集团)有限公司及其子公司
法人代表:杨大年;注册资本:人民币 35217.6053 万元;住所:上海市闵行区虹梅南路 4999 弄 1 号 1224 室;经营范围:实业投资,国内贸易(除专项规定外),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊(集团)公司持股 100%。
2、关联方与公司的关联关系
上海华谊(集团)公司系公司的控股股东;华谊集团(香港)有限公司、上海华谊工程有限公司、上海化工工程监理有限公司、上海华谊集团贸易有限公司、上海天原(集团)有限公司系公司控股股东的全资子公司;上海华谊信息技术有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司系公司控股股东的控股子公司;上海华谊新能源化工销售有限公司、上海京华化工厂、上海华谊天原化工物流有限公司、安徽华谊化工有限公司系公司控股股东间接控股的子公司;上海制皂(集团)如皋有限公司、上海双钱轮胎销售(约旦)有限公司系公司参股的公司。
3、履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有较强的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会对公司形成坏账损失。
4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额
单位(万元)
关联人 2015 年(预计)
上海华谊信息技术有限公司 1,500.00
上海华谊天原化工物流有限公司 1,306.00
上海制皂(集团)如皋有限公司 6,805.00
上海京华化工厂 3,620.00
华谊集团(香港)有限公司 131,340.00
安徽华谊化工有限公司 1,369.50
上海华谊集团贸易有限公司 3,600.00
上海华谊新能源化工销售有限公司 780.00
上海华谊工程有限公司 2,500.00
上海化工工程监理有限公司 400.00
上海双钱轮胎销售(约旦)有限公司 9,450.00
上海华谊(集团)公司 150,020.00
上海华谊集团财务有限责任公司 150,000.00
上海天原(集团)有限公司及其子公司 3,000.00
人民币合计 465,690.50
三、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按成本价加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本价加成定价的,按照协议价定价;资金拆借按银行同期利率结算利息。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及提供劳务,一方面可以降低生产成本,确保公司整体经济效益的稳步提升,另一方面是由于相互间生产领域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此,上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则,对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益,也未构成对公司独立运行的影响,公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、公司八届七次董事会审议通过了上述关联交易事项,公司与关联方上海华谊(集团)公司、上海华谊信息技术有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司、上海华谊集团贸易有限公司、上海华谊新能源化工销售有限公司、华谊集团(香港)有限公司、安徽华谊化工有限公司、上海京华化工厂、上海华谊工程有限公司、上海化工工程监理有限公司、上海天原(集团)有限公司及其子公司发生的日常关联交易事项,关联董事刘训峰先生回避了表决。公司与关联方上海华谊集团财务有限责任公司发生的日常关联交易事项,关联董事刘训峰先生、王文浩先生回避了表决。
2、独立董事的独立意见:独立董事李垣、沈启棠、王锦山先生认为上述关联交易定价合理、公允,是公司生产经营所必要的,未发现存在损害公司和股东利益的行为。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议,公司根据日常生产经营的实际需要,分别同上述关联方签订合同。
双钱集团股份有限公司
2014 年度利润分配方案各位股东:
受公司董事会委托,向股东大会报告 2014 年度利润分配方案,请予以审议。
2014 年年末经审计公司未分配利润 1,108,085,603.62 元,其中:1)2014 年年 初 未 分 配 利 润 916,041,351.35 元 ; 2) 会 计 政 策 变 更 调 整 2014 年 年 初 数-47,938,103.20 元,;3)根据 2013 年度利润分配方案,向全体股东分配红利96,062,513.98 元,在 2014 年内已兑现;3)2014 年度公司合并报表经审计归属于母公司的净利润 342,317,754.28 元,依法需提取法定公积金 6,272,884.83 元(含子公司提取数)。
公司按 2014 年年末总股本 889,467,722 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.50 元现金红利(含税),合计分配 133,420,158.30 元,B 股股利折算成美元支付。
现提请股东大会审议。
双钱集团股份有限公司
关于 2014 年度会计师事务所审计费用
及续聘 2015 年度会计师事务所的议案各位股东:
现将《公司关于 2014 年度会计师事务所审计费用及续聘 2015 年度会计师事务所的议案》说明如下,提请股东大会审议。
公司聘请具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司实施了 2014 年度年报和 2014 财务报告内部控制有效性审计工作,经双方协商和公司董事会审计委员会同意,2014 年度的年报审计费用为 170 万元(含税)人民币,财务报告内部控制有效性审计费用为 68 万元(含税)人民币。
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所。
现提请股东大会审议。
双钱集团股份有限公司
关于确认 2014 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定 2015 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案各位股东:
根据公司章程的有关规定,现将公司《关于确认 2014 年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定 2015 年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》说明如下,提请股东大会审议。
2014 年内,公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前 872.89 万元,该报酬总额包括在 2014 年内发生的 2013 年度的考核奖励和独立董事津贴,年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合 2014 年绩效考核情况和 2015 年目标责任,2015 年公司董监事和高级管理人员的报酬总额确定为税前 900 万元,其中领取津贴的独立董事每位税前15 万元。上述报酬总额包括在 2015 年内发生的 2014 年度的考核奖励。
现提请股东大会审议。
双钱集团股份有限公司
关于独立董事李垣辞职提名张逸民为独立董事候选人的议案各位股东:
现将《关于独立董事李垣辞职提名张逸民为独立董事候选人的议案》说明如下,提请股东大会审议。
因公司独立董事李垣辞去董事职务,依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,经公司第八届董事会第七次会议审议通过,提名张逸民先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
公司董事会对李垣先生在担任公司独立董事期间,勤勉尽责、为公司经营发展和公司董事会工作做出的贡献表示衷心感谢!
现提请股东大会选举。附简历:
张逸民,男,1954 年 5 月出生,汉族,研究生学历,博士学位,1989 年参加工作,现任中欧国际工商学院金融学教授。
主要工作经历:
1980 年毕业于哈尔滨船舶工程学院数学力学专业,1983 年毕业于上海交通大学工商管理专业,取得硕士学位,1989 年毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学商学院金融学与政策专业,取得博士学位,此后曾任加拿大不列颠哥伦比亚大学商学院博士后研究员、加拿大新不伦瑞克大学助理教授、香港城市大学副教授。2004 年 9 月起任中欧国际工商学院金融学教授。
张逸民先生长期从事运营、融资与工业经济学教学和研究,特别在运输经济方面具有较深造诣,在相关学术研究领域建树颇丰,并担任《运输经济学与政策期刊》的编委。
双钱集团股份有限公司关于股东监事张建平辞职提名顾立立为股东监事候选人的议案各位股东:
现将《关于股东监事张建平辞职提名顾立立为股东监事候选人的议案》说明如下,提请股东大会审议。
根据双钱集团股份有限公司控股股东上海华谊(集团)公司的函件,张建平先生辞去公司监事的职务。根据公司章程及有关法律、法规的规定,上述辞职报告自送达公司监事会时生效。
张建平先生在担任公司监事期间,认真履行监事职责,充分行使职权,公司监事会对张建平先生在担任公司监事职务期间的勤勉尽职以及所做出的贡献表示感谢。
经公司控股股东上海华谊(集团)公司推荐和公司监事会审议通过,现提名顾立立先生为公司第八届监事会股东监事候选人。
现提请股东大会选举。附简历:
顾立立,男,1972 年 5 月出生,大学学历,硕士学位,政工师。现任上海华谊(集团)公司纪委副书记、监察审计部总经理。
主要工作经历:曾任上海硫酸厂团委书记、三车间党支部书记、三车间副主任、党委书记助理、厂长助理、副厂长,西藏自治区日喀则地区经贸委副主任,上海天原(集团)有限公司、上海氯碱化工股份有限公司党委副书记、纪委书记,上海中远化工有限公司总经理、党委副书记,上海静安华谊小额贷款股份有限公司财务总监、常务副总经理,上海闵行华谊小额贷款股份有限公司总经理,上海华谊(集团)公司纪委副书记。
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