中信建投证券股份有限公司
关于中信国安葡萄酒业股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“中葡股份”)2014 年非公开发行股票已于 2014 年 12 月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为本次发行的保荐机构于 2015 年 3 月 3 日至 4 日对中葡股份 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1103 号)核准,中信国安葡萄酒业股份有限公司(下称“中葡股份”)于 2014 年 12 月向其控股股东中信国安集团有限公司(下称“国安集团”)的全资子公司中信国安投资有限公司等 9 家发行对象非公开发行股票 313,807,530 股,发行价格为 4.78 元/股,募集资金总额为1,499,999,993.40 元,募集资金净额 1,471,189,993.40 元。上述资金到位情况已经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了京永验字[2014]第21030 号《验资报告》。
中葡股份在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、南京银行股份有限公司北京分行和乌鲁木齐市商业银行股份有限公司前进支行分别开设账号为 65101560064561870000、05060120030001939 和 0000020040110061631336的募集资金专项存储账户(下称“专户”),分别与保荐机构、开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至 2014 年 12 月 31 日,上述协议的执行情况良好,募集资金的专户存储情况详见下表:
单位:元
2014 年 12 月
开户银行 账号 存储方式
31 日余额国家开发银行股份有限公司
65101560064561870000 548,252,742.95 活期新疆维吾尔自治区分行
2014 年 12 月
开户银行 账号 存储方式
31 日余额南京银行股份有限公司北京
05060120030001939 350,010,208.33 活期分行乌鲁木齐市商业银行股份有
0000020040110061631336 123,014,777.40 活期限公司前进支行
合 计 1,021,277,728.68
注:截至 2014 年 12 月 31 日募集资金余额 1,021,277,728.68 元,其中利息净收入87,735.28 元。
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,中葡股份依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求,结合公司的实际情况,制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》,对募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。截至 2014 年 12 月 31 日,上述制度的执行情况良好。
二、募集资金使用情况
(一)募投项目的进展情况
经中葡股份第五届董事会第三十次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过,本次发行募集资金扣除发行费用后分别以 4.5 亿元和 10.5 亿元偿还银行借款和用于营销体系建设,中葡股份可在募集资金到位前以自筹资金先行投入项目建设,待募集资金到位后予以置换。
自中葡股份董事会审议通过本次发行相关事项的次日(2014 年 2 月 1 日)至本次发行完成之日(2014 年 12 月 20 日)期间,“偿还银行借款”项目涉及借款全部到期,中葡股份以自筹资金先行偿还;此外,中葡股份累计以 6,672.93 万元自筹资金预先投入“营销体系建设”项目,实施营销网络体系建设。
(二)用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
2014 年 12 月,经中葡股份董事会和监事会审议通过,并经审计机构鉴证、独立董事和保荐机构明确同意,中葡股份使用 4.5 亿元募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。
2015 年 2 月,经中葡股份董事会和监事会审议通过,并经审计机构鉴证、独立董事和保荐机构明确同意,中葡股份使用 6,672.93 万元募集资金置换预先投入“营销体系建设”项目的自筹资金。
(三)募集资金投向变更的情况
截至 2014 年末,未发生该等情形。
(四)将闲置募集资金转为定期存款方式存放、暂时补充流动资金的情况
截至 2014 年末,未发生该等情形。
(五)募集资金使用的其他情况
截至 2014 年末,未发生该等情形。
三、募集资金使用的信息披露
中葡股份已根据现行法律法规和规范性文件的要求,对募集资金使用的相关信息履行了披露义务,不存在违规情形。
四、结论性意见
经核查,保荐机构认为:中葡股份 2014 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的情形。
(此页无正文,是《中信建投证券股份有限公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签字盖章页)
保荐代表人: ____________ _____________
张耀坤 王建设
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表:2014 年度的募集资金使用情况
单位:万元
单位:人民币万元
募集资金净额 147,118.99 已累计投入募集资金总额 45,000.00变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例
已变更项 募集资金承 调整后投资 截至期末承诺投入 截至期末累计投入金 截至期末累计投入 截至期末投入 截止日项 期末 是否达 项目可行性
承诺投资项 目,含部分 诺投资总额 总额(1) 金额(2) 额(3) 金额与承诺投入金 进度(%)(5) 目完工程 实现 到预计 是否发生重
目 变更(如 额的差额(4)= =(3)/(1) 度(%) 的效 效益 大变化
有) (3)-(1) 益
偿还债务 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 100.00 100.00 否
营销体系建 否
102,118.99 102,118.99设
合计 — 147,118.99 147,118.99 45,000.00 45,000.00 — — — —
葡萄酒营销网络体系建设未达到计划进度原因 已按计划实施,按合同进度执行,尚有未执行完的合同
注:扣除发行费用后募集资金实际到位147,118.99万元,实际使用45,000.00万元,未使用金额102,118.99万元。
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