中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事李恒勋 2014 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定,在 2014 年的工作中,按时出席相关会议,主动了解和沟通公司生产经营等相关情况,认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见,勤勉谨慎、专业尽责履行了本职工作,切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将本人在 2014 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人长从事金融行业的财务管理工作,具备高级工程师职称,大学学历,先后任职于辽宁省辽阳精密仪表厂、湖南省湘西仪器仪表总厂技术员、铁道部科学研究院工程师;历任中国中信集团有限公司董事、总会计师;信诚人寿保险公司董事长。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职;
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在 2014 年度担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员职务期间,出席董事会、股东大会情况如下:
本人应参加 15 次数董事会,亲自出席 3 次,以通讯方式参加 12次,委托出席 0 次,缺席 0 次。本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
本人在召开董事会前,主动了解获取作出决策所需要的情况和资料,了解公司生产经营情况,查阅有关资料,并与相关人员沟通,与会时认真听取并审议了每一个议题,积极参与讨论并提出合理的建议,为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
在公司 2014 年年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作,积极主动地保持了沟通,重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通;在会计师事务所事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通;在审议定期报告期间,认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2014 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
(一)关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,本人对日常关联交易进行了认真审查,并就公司预计 2014 年度日常关联交易事项发表意见如下:
公司 2014 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
公司第五届董事会第三十一次会议和公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案》,并及时履行了信息披露义务。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司担保发生额合计-6,800 万元,担保余额合计20,783 万元。担保方为中信国安葡萄酒业股份有限公司,被担保方为新疆生产建设兵团投资有限公司,担保类型为一般担保,担保发生日期(协议签署日) 2007 年 12 月 26 日,担保起始日 2007 年 12 月 26日,担保到期日 2017 年 12 月 26 日。
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
(三)募集资金的使用情况
2014 年公司实施了非公开发行股票工作。募集资金到位后,作为公司独立董事十分关注募集资金的使用和和管理。公司第五届董事会第四十四次会议审议了使用募集资金置换预先投入偿还银行贷款4.5 亿元,我认真核查了审计机构及保荐机构出具的专项报告,并发表了独立意见。报告期内,公司不存在募集资金实际使用项目发生变更情况。公司已披露的相关募集资金使用信息及时、真实、准确、完整,公司募集资金存放与使用情况合规,不存在违规情形。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为公司 2014 年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司第五届董、监事会议以及公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司 2014 年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司 2014 年度内控审计机构的议案》,同意继续聘请北京永拓会计师事务所为公司 2014 年财务报告进行审计的审计机构,2014 年度审计费用为 52 万元,聘期一年。公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定及时进行了公告。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司 2013 年度净利润为 8,800,801.95 元,其中归属于母公司所有者的净利润为 15,728,795.04 元,累计未分配利润为-1,491,960,653.25 元;由于本报告期内公司母公司实现净利润为34,670,754.31 元,累计未分配利润为-786,809,137.45 元,因此公司本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司需要履行的承诺事项有:
1. 中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量,规范上市公司治理,提高管理效率,将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作(集团)有限公司持有的本公司的 21.69%股份时,为避免与上市公司之间的同业竞争,中信国安集团有限公司承诺:
(1)本次股权转让前,公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
(2)本次股权转让完成后,不会导致公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡在新疆境内发生同业竞争。
(3)公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
(4)若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生同业竞争导致 ST 中葡受到损失,则由公司负责全部赔偿。
(5)在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间,本承诺书为有效之承诺。”
承诺持续有效,报告期内严格履行了承诺。
2.公司控股股东中信国安集团承诺根据中国证监会的有关规定做出承诺,将全力支持和协助中葡股份落实本次延期履行承诺事项,并确保 2014 年完成转让剩余新天房产股权的相关承诺按期履行。
中葡股份第五届董事会第四十三次会议审议了向国安集团转让所持有的新天房产剩余 24.94%的股权,并经公司 2014 年度第二次临时股东大会审议批准。 国安集团及时兑现了上述承诺。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,遵循“公开、公平、公正”原则,及时公平地披露了四个定期报告事项、七十个个临时公告事项,公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务,信息披露内容及时、准确、完整。
(九)内部控制的执行情况
报告期内,为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求,督促公司内控工作机构,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性,公司聘请北京永拓会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计,按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事罗美富 2014 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定,在 2014 年的工作中,按时出席相关会议,主动了解和沟通公司生产经营等相关情况,认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见,勤勉谨慎、专业尽责履行了本职工作,切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将本人在 2014 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人具备高级工程师职称和注册会计师资格以及多年的审计经验,曾任国家审计署京津冀特派办原副特派员,外事司原司长,国家审计署外事顾问,南京审计学院客座教授;中国人民对外友好协会理事,中国外交学会理事;中国民营企业家协会副会长;2007 年退休。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职;
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人在 2014 年度担任公司独立董事、审计委员会主任委员职务期间,出席董事会、董事会审计委员会和股东大会情况如下:
本人应参加 15 次数董事会,亲自出席 3 次,以通讯方式参加 12次,委托出席 0 次,缺席 0 次。本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
本人在召开董事会前,主动了解获取作出决策所需要的情况和资料,了解公司生产经营情况,查阅有关资料,并与相关人员沟通,与会时认真听取并审议了每一个议题,积极参与讨论并提出合理的建议,为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
在公司 2014 年年审会计师审计工作过程中, 本人作为审计委员会主任关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作,积极主动地保持了沟通,重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计人员进场前就审计计划等事项进行了沟通;在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通;在会计师事务所事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通;在审议定期报告期间,认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2014 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
(一)关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,本人对日常关联交易进行了认真审查,并就公司预计 2014 年度日常关联交易事项发表意见如下:
公司 2014 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
公司第五届董事会第三十一次会议和公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案》,并及时履行了信息披露义务。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司担保发生额合计-6,800 万元,担保余额合计20,783 万元。担保方为中信国安葡萄酒业股份有限公司,被担保方为新疆生产建设兵团投资有限公司,担保类型为一般担保,担保发生日期(协议签署日) 2007 年 12 月 26 日,担保起始日 2007 年 12 月 26日,担保到期日 2017 年 12 月 26 日。
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
(三)募集资金的使用情况
2014 年公司实施了非公开发行股票工作。募集资金到位后,作为公司独立董事特别是董事会审计委员会成员,我十分关注募集资金的使用和和管理。公司第五届董事会第四十四次会议审议了使用募集资金置换预先投入偿还银行贷款 4.5 亿元,我认真核查了审计机构及保荐机构出具的专项报告,并发表了独立意见。报告期内,公司不存在募集资金实际使用项目发生变更情况。公司已披露的相关募集资金使用信息及时、真实、准确、完整,公司募集资金存放与使用情况合规,不存在违规情形。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为公司 2014 年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司第五届董事会第三十一次、第五届监事会第十一次会议以及公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2014 年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司 2014 年度内控审计机构的议案》,同意继续聘请北京永拓会计师事务所为公司 2014年财务报告进行审计的审计机构,2014 年度审计费用为 52 万元,聘期一年。公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定及时进行了公告。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司 2013 年度净利润为 8,800,801.95 元,其中归属于母公司所有者的净利润为 15,728,795.04 元,累计未分配利润为-1,491,960,653.25 元;由于本报告期内公司母公司实现净利润为34,670,754.31 元,累计未分配利润为-786,809,137.45 元,因此公司本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司需要履行的承诺事项有:
1. 中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量,规范上市公司治理,提高管理效率,将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作(集团)有限公司持有的本公司的 21.69%股份时,为避免与上市公司之间的同业竞争,中信国安集团有限公司承诺:
(1)本次股权转让前,公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
(2)本次股权转让完成后,不会导致公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡在新疆境内发生同业竞争。
(3)公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
(4)若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生同业竞争导致 ST 中葡受到损失,则由公司负责全部赔偿。
(5)在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间,本承诺书为有效之承诺。”
承诺持续有效,报告期内严格履行了承诺。
2.公司控股股东中信国安集团承诺根据中国证监会的有关规定做出承诺,将全力支持和协助中葡股份落实本次延期履行承诺事项,并确保 2014 年完成转让剩余新天房产股权的相关承诺按期履行。
中葡股份第五届董事会第四十三次会议审议了向国安集团转让所持有的新天房产剩余 24.94%的股权,并经公司 2014 年度第二次临时股东大会审议批准。 国安集团及时兑现了上述承诺。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,遵循“公开、公平、公正”原则,及时公平地披露了四个定期报告事项、七十个临时公告事项,公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务,信息披露内容及时、准确、完整。
(九)内部控制的执行情况
报告期内,为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求,督促公司内控工作机构,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性,公司聘请北京永拓会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计,按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事蒲春玲 2014 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定,在 2014 年的工作中,按时出席相关会议,主动了解和沟通公司生产经营等相关情况,认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见,勤勉谨慎、专业尽责履行了本职工作,切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将本人在 2014 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人为中共党员,教授,博士生导师,历任新疆农业大学系主任、实验室主任等职。现任新疆农业大学管理学院院长、教授、博士生导师、学科带头人。同时兼任新疆经济学会、软科学学会常务理事,新疆土地学会副理事长,新农大经研中心主任、中亚农业经济与农产品贸易研究中心主任,国家社科基金评审委员会委员。现任本公司独立董事,兼任友好集团、新研股份独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职;
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人在 2014 年度担任公司独立董事、董事会审计专门委员会委员职务期间,出席董事会、董事会审计委员会和股东大会情况如下:
本人应参加 15 次数董事会,亲自出席 3 次,以通讯方式参加 12次,委托出席 0 次,缺席 0 次;应参加股东大会次数 2 次,亲自出席2 次。本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
本人在召开董事会前,主动了解获取作出决策所需要的情况和资料,了解公司生产经营情况,查阅有关资料,并与相关人员沟通,与会时认真听取并审议了每一个议题,积极参与讨论并提出合理的建议,为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
在公司 2014 年年审会计师审计工作过程中, 本人作为审计委员会委员关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作,积极主动地保持了沟通,重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计人员进场前就审计计划等事项进行了沟通;在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通;在会计师事务所事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通;在审议定期报告期间,认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2014 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
(一)关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,本人对日常关联交易进行了认真审查,并就公司预计 2014 年度日常关联交易事项发表意见如下:
公司 2014 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
公司第五届董事会第三十一次会议和公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案》,并及时履行了信息披露义务。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司担保发生额合计-6,800 万元,担保余额合计20,783 万元。担保方为中信国安葡萄酒业股份有限公司,被担保方为新疆生产建设兵团投资有限公司,担保类型为一般担保,担保发生日期(协议签署日) 2007 年 12 月 26 日,担保起始日 2007 年 12 月 26日,担保到期日 2017 年 12 月 26 日。
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形。
(三)募集资金的使用情况
2014 年公司实施了非公开发行股票工作。募集资金到位后,作为公司独立董事十分关注募集资金的使用和和管理。公司第五届董事会第四十四次会议审议了使用募集资金置换预先投入偿还银行贷款4.5 亿元,我认真核查了审计机构及保荐机构出具的专项报告,并发表了独立意见。报告期内,公司不存在募集资金实际使用项目发生变更情况。公司已披露的相关募集资金使用信息及时、真实、准确、完整,公司募集资金存放与使用情况合规,不存在违规情形。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,本人作为提名委员会委员,认为公司 2014 年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司第五届董事会第三十一次、第五届监事会第十一次会议以及公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2014 年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司 2014 年度内控审计机构的议案》,同意继续聘请北京永拓会计师事务所为公司 2014年财务报告进行审计的审计机构,2014 年度审计费用为 52 万元,聘期一年。公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定及时进行了公告。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司 2013 年度净利润为 8,800,801.95 元,其中归属于母公司所有者的净利润为 15,728,795.04 元,累计未分配利润为-1,491,960,653.25 元;由于本报告期内公司母公司实现净利润为34,670,754.31 元,累计未分配利润为-786,809,137.45 元,因此公司本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司需要履行的承诺事项有:
1. 中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量,规范上市公司治理,提高管理效率,将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作(集团)有限公司持有的本公司的 21.69%股份时,为避免与上市公司之间的同业竞争,中信国安集团有限公司承诺:
(1)本次股权转让前,公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
(2)本次股权转让完成后,不会导致公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡在新疆境内发生同业竞争。
(3)公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
(4)若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生同业竞争导致 ST 中葡受到损失,则由公司负责全部赔偿。
(5)在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间,本承诺书为有效之承诺。”
承诺持续有效,报告期内严格履行了承诺。
2.公司控股股东中信国安集团承诺根据中国证监会的有关规定做出承诺,将全力支持和协助中葡股份落实本次延期履行承诺事项,并确保 2014 年完成转让剩余新天房产股权的相关承诺按期履行。
中葡股份第五届董事会第四十三次会议审议了向国安集团转让所持有的新天房产剩余 24.94%的股权,并经公司 2014 年度第二次临时股东大会审议批准。 国安集团及时兑现了上述承诺。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,遵循“公开、公平、公正”原则,及时公平地披露了 4 个定期报告事项、70个临时公告事项,公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务,信息披露内容及时、准确、完整,没有出现相关更正或补充公告。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求,督促公司内控工作机构,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性,公司聘请北京永拓会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计,按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事王永财 2014 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定,在 2014 年的工作中,按时出席相关会议,主动了解和沟通公司生产经营等相关情况,认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见,勤勉谨慎、专业尽责履行了本职工作,切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将本人在 2014 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人具有丰富的法律理论和实务经验,自 1997 年参加工作以来,历任新疆同泽律师事务所律师,新疆旭业律师事务所合伙人,现任新疆鼎信旭业律师事务所副主任,新疆律师协会公司与证券专业委员会委员、乌鲁木齐市律师协会公司与证券专业委员会委员、公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职;
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人在 2014 年度担任公司独立董事、董事会专门委员会委员职务期间,出席董事会、董事会审计委员会和股东大会情况如下:
本人应参加 15 次数董事会,亲自出席 3 次,以通讯方式参加 12次,委托出席 0 次,缺席 0 次;应参加股东大会次数 2 次,亲自出席2 次。本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
本人在召开董事会前,主动了解获取作出决策所需要的情况和资料,了解公司生产经营情况,查阅有关资料,并与相关人员沟通,与会时认真听取并审议了每一个议题,积极参与讨论并提出合理的建议,为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
在公司 2014 年年审会计师审计工作过程中, 本人作为审计委员会主任关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作,积极主动地保持了沟通,重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计人员进场前就审计计划等事项进行了沟通;在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通;在会计师事务所事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通;在审议定期报告期间,认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2014 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
(一)关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,本人对日常关联交易进行了认真审查,并就公司预计 2014 年度日常关联交易事项发表意见如下:
公司 2014 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
公司第五届董事会第三十一次会议和公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案》,并及时履行了信息披露义务。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司担保发生额合计-6,800 万元,担保余额合计20,783 万元。担保方为中信国安葡萄酒业股份有限公司,被担保方为新疆生产建设兵团投资有限公司,担保类型为一般担保,担保发生日期(协议签署日) 2007 年 12 月 26 日,担保起始日 2007 年 12 月 26日,担保到期日 2017 年 12 月 26 日。
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
(三)募集资金的使用情况
2014 年公司实施了非公开发行股票工作。募集资金到位后,作为公司独立董事十分关注募集资金的使用和和管理。公司第五届董事会第四十四次会议审议了使用募集资金置换预先投入偿还银行贷款4.5 亿元,我认真核查了审计机构及保荐机构出具的专项报告,并发表了独立意见。报告期内,公司不存在募集资金实际使用项目发生变更情况。公司已披露的相关募集资金使用信息及时、真实、准确、完整,公司募集资金存放与使用情况合规,不存在违规情形。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为公司 2014 年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司第五届董事会第三十一次、第五届监事会第十一次会议以及公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2014 年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司 2014 年度内控审计机构的议案》,同意继续聘请北京永拓会计师事务所为公司 2014年财务报告进行审计的审计机构,2014 年度审计费用为 52 万元,聘期一年。公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定及时进行了公告。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司 2013 年度净利润为 8,800,801.95 元,其中归属于母公司所有者的净利润为 15,728,795.04 元,累计未分配利润为-1,491,960,653.25 元;由于本报告期内公司母公司实现净利润为34,670,754.31 元,累计未分配利润为-786,809,137.45 元,因此公司本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司需要履行的承诺事项有:
1. 中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量,规范上市公司治理,提高管理效率,将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作(集团)有限公司持有的本公司的 21.69%股份时,为避免与上市公司之间的同业竞争,中信国安集团有限公司承诺:
(1)本次股权转让前,公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
(2)本次股权转让完成后,不会导致公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡在新疆境内发生同业竞争。
(3)公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
(4)若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生同业竞争导致 ST 中葡受到损失,则由公司负责全部赔偿。
(5)在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间,本承诺书为有效之承诺。”
承诺持续有效,报告期内严格履行了承诺。
2.公司控股股东中信国安集团承诺根据中国证监会的有关规定做出承诺,将全力支持和协助中葡股份落实本次延期履行承诺事项,并确保 2014 年完成转让剩余新天房产股权的相关承诺按期履行。
中葡股份第五届董事会第四十三次会议审议了向国安集团转让所持有的新天房产剩余 24.94%的股权,并经公司 2014 年度第二次临时股东大会审议批准。 国安集团及时兑现了上述承诺。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,遵循“公开、公平、公正”原则,及时公平地披露了 4 个定期报告事项、70个临时公告事项,公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务,信息披露内容及时、准确、完整,没有出现相关更正或补充公告。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求,督促公司内控工作机构,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性,公司聘请北京永拓会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计,按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
首页
微信公众号
证券之星APP
