证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2015-013
美都能源股份有限公司
关于与关联方共同设立投资管理公司的关联交易
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:● 是否需要递交股东大会审议:否● 1名关联董事回避表决● 3名独立董事发表独立意见
一、关联交易情况概述
(一)基本情况
为实施公司发展战略,在强化内生增长的同时,加快外延式发展步伐,美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”或“公司”)决定与上海致盈资产管理有限公司(以下简称“上海致盈”)共同设立上海美都财富资产管理有限公司(暂定名,以工商核准为准,以下简称“美都财富”),作为资产管理与投资的平台。美都财富注册资本2,000万元,公司出资1,400万元,上海致盈出资600万元。
(二)关联关系
王爱明先生为上海致盈的实际控制人、法定代表人及执行董事,同时王爱明先生是美都能源的董事、总裁,根据《上海证券交易所上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
(三)审议程序
公司8届10次董事会会议审议通过《关于与关联方共同设立投资管理公司的关联交易议案》,关联董事王爱明先生回避表决。
二、关联方介绍
公司名称:上海致盈资产管理有限公司
企业性质:有限责任公司(国内合资)
注册地址:上海市浦东新区乳山路227号3楼D-905室
法定代表人:王爱明
注册资本:人民币600万元整
经营范围:资产管理(除金融业务),投资管理,实业投资,投资咨询、企业管理咨询(以上咨询均除经纪)。
实际控制人:王爱明
关联方介绍:由于公司董事、总裁王爱明先生为上海致盈的实际控制人、法定代表人及执行董事,因此上海致盈为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
拟定公司名称:上海美都财富资产管理有限公司
拟定注册资本:2,000万元人民币,其中公司出资1,400万元,出资比例70%;上海致盈出资600万元,出资比例30%。
拟定注册地址:上海市
拟定经营范围:自有资产管理,投资管理,实业投资,投资咨询(除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外),企业管理咨询。
拟定出资方式:现金出资
上述信息,以主管机关最终核准内容为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)协议主体:美都能源股份公司(以下简称:甲方)
上海致盈资产管理有限公司(以下简称:乙方)
(二)双方投资额和投资方式:美都财富注册资本2,000万元,甲方以现金出资1,400万元整,出资比例70%,乙方以现金出资600万元整,出资比例30%。甲、乙双方依据约定的时间认缴出资。
(三)利润分成和亏损分担:协议各方按其注册比例分享共同投资的利润,分担共同投资的亏损。
(四)公司治理:公司股东按持股比例行驶表决权。设董事会成员3名,甲方委派2名,乙方委派1名。设监事1名,由甲方委派。
(五)生效条件:本协议经双方签字、盖章后生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司联合上海致盈共同成立美都财富,作为资产管理与投资的平台,符合公司的发展战略,加强投融资功能,加快外延式发展步伐,实现公司的产业链整合与产业扩张,推动公司健康、快速成长,符合公司及全体股东的合法权益。
六、独立董事意见
(一)独立董事事前认可意见
根据有关规定,公司3名独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议,同意将该议案提交公司8届10次董事会会议审议。
(二)独立董事意见
1、同意公司与上海致盈共同设立美都财富的关联交易事项。通过与上海致盈共同投资设立投资管理公司,有利于加强投融资功能,加快外延式发展步伐,实现公司的产业链整合与产业扩张,符合公司的发展战略。
2、本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事在董事会回避了对本议案的表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
鉴于此,我们认为,本次关联交易有利于公司长远发展,不存在损害中小股东利益的情形,同意本次关联交易事项。
七、审计委员会意见
本次关联交易符合公司的战略投资方向,此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,本次投资各方均以现金出资,同股同价,公平合理,不存在损害公司和股东利益的情况,同意递交公司董事会审议。
八、备查文件目录
(一)公司8届10次董事会决议;
(二)独立董事事前认可及独立董事意见;
(三)审计委员会意见;
(四)《合作投资框架协议》。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2015 年 3 月 17 日
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