证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号:临 2015-002 号
900928 自仪 B 股
上海自动化仪表股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海自动化仪表股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议于 2015 年 3 月 16 日(星期一)上午 9:30 在公司广中路园区(广中西路 191 号)七号楼 7103 室召开。会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议由公司董事长曹俊先生主持。公司监事、高管列席,会议出席人数及审议程序符合法律法规及本公司章程规定。
一、会议经逐项审议表决,通过并形成如下决议
(一)会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过《公司 2014 年年度报告》并同意于 2015 年 3 月 17 日在《上海证券报》、香港《文汇报》、上海交易所网站对外公开披露。(报告全文和摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
(二)会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过《关于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014 年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。
日前,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014 年度财务报表出具的强调事项无保留意见审计报告(德师报(审)字(14 )第 P0226 号)称:我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注(二)所述,贵公司截至 2014 年 12 月 31 日累计亏损约人民币 5.13 亿元。于2014 年 12 月 31 日,贵公司流动负债合计金额超过流动资产合计金额计人民币 4.14 亿元。虽然贵公司已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
董事会认为:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014年度财务报表强调事项中提及的问题,是从公司历年累计亏损的角度提出的。公司 2001 年以来持续经营并盈利,2014 年亏损主要由于重组而进行的资产重新估值等所引起。2014 年来,公司围绕董事会提出的战略思想,针对经营管理中的瓶颈问题,内部管理中与市场发展不适用的滞后问题,以及资产重组和“市场竞争严峻、各类成本上涨、深化改革调整”带来的诸多负面影响,坚持以“全力推进改革,转型发展求突破;大力拓展市场,产品服务争效益”为指导,对内不断完善公司运营架构,加快资源优化整合,提升产品能级,提高管控水平;对外积极调整营销策略,拓宽业务渠道,提升市场拓展能力,去除重组因素,公司较圆满地完成了年度的预算目标,向做稳做健康目标又迈出了坚实的步伐。
尽管公司在 2014 年为上述目标而努力并取得进展,但我们仍关注到公司的健康程度、主营业务的盈利能力和核心竞争力等还亟待提高。2015 年,公司将以提高经济运营质量为目标,着力深化改革,推进集约化高效运作;殚精竭虑扩大销售,强化营销力量建设;砥志研思加快创新,驱动产品升级换代;锱铢必较控制资源,提高经济运行质量;潜心笃志科学管理,提高工作效益与效率;持之以恒优化人力资源,为转型发展提供保障,继续全力推进公司做稳做健康。
(三)会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过《公司 2014 年度财务工作报告》。并同意将此报告提请公司 2014 年年度股东大会审议。
(四)会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过《公司 2015 年财务预算报告》。
(五)会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过《公司 2014 年度利润分配(预案)议案》。并同意将此报告提请公司 2014 年年度股东大会审议。
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审定,本公司 2014 年度年末可供股东分配利润-51,263.26 万元。因此,公司本次利润不分配,不提取法定公积金,不分红利,不送股,也不进行资本公积金转增股本。此预案需经公司 2014 年年度股东大会审议。
(六)会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过《关于在公司领取报酬的董、监事及高管 2014 年度薪酬情况的议案》。并同意将此报告提请公司 2014 年年度股东大会审议。
(七)会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过《公司 2014 年度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》( 报 告 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn)。
(八)会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过《公司 2014 年度董事会工作报告》。并同意将此报告提请公司 2014 年年度股东大会审议。
(九)会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过《2014 年度独立董事述职报告》(报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
(十)会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过《公司审计委员 会 2014 年 度 履 职 情 况 报 告 》( 报 告 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn)。
(十一)会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业 2015 年日常关联交易金额预计的议案》。并同意将此报告提请公司 2014 年年度股东大会审议。
2015 年,公司拟与上海电气(集团)总公司及其附属企业发生日常经营相关的关联交易(包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等)预计 20,000 万元;房屋租赁业务预计 1,500 万元;融资及保函业务预计 52,300 万元。上述关联交易将以公允的市场价为定价原则,并按市场惯例支付款项。(详见公司临 2015-004 号《关于 2015 年日常关联交易金额预计公告》)
与该事项有关联的三位董事,曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定实施了回避表决。
(十二)会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行 2015 年度综合授信额度的议案》。并同意将此议案提请公司 2014 年年度股东大会审议。
董事会同意授权公司经营层在 2015 年度拟向银行等金融机构进行总额为 127,870 万元人民币综合授信额度的多渠道融资,授信期限为一年。
(十三)会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务和内部控制审计机构并支付其 2014 年度财务和内部控制审计报酬的议案》。并同意将此议案提请公司 2014 年年度股东大会审议。
(十四)会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过《关于召开公司 2014 年年度股东大会有关事项的议案》(详见公司同日临 2015-005号《上海自动化仪表股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知公告》)。
(十五)会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过《关于执行 2014年新颁布的企业会计准则的议案》。
董事会同意公司严格依据财政部的规定,执行 2014 年新颁布或修订的企业会计准则的相关规定。经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)确认,本次新准则颁布引起的会计政策变更,仅对 2014 年度报告的资产负债表中的资产科目构成重分类影响,对利润表及其他报表均不构成影响。
二、资产重组的进展情况
本公司于 2014 年 12 月 5 日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关议案,并于 2014 年 12 月 6日对外披露,公司股票于 2014 年 12 月 8 日复牌。
目前,重组各方正在积极推进本次重大资产重组相关工作,与标的资产相关的评估、盈利预测、法律核查等工作正在有序开展。本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。
本公司将根据重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二○一五年三月十七日
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