内蒙华电：北京市嘉源律师事务所关于北方联合电力有限责任公司增持内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股份的专项核查意见_股票频道

北京市嘉源律师事务所关于北方联合电力有限责任公司增持内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股份

的专项核查意见

中国北京复兴门内大街 158 号

远洋大厦 F408

F408, Ocean Plaza

158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District

Beijing, China 100031

北方公司增持嘉源专项核查意见HTTP:www.jiayuan-law.com 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG致:北方联合电力有限责任公司

北京市嘉源律师事务所

关于北方联合电力有限责任公司增持

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股份

的专项核查意见

嘉源(2015)-03-044敬启者:

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)受北方联合电力有限责任公司(以下简称“北方公司”)之委托,就北方公司于 2014 年 3 月 15 日至本核查意见出具之日期间实施的增持内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“内蒙华电”)股份的行为(以下简称“本次增持”)进行核查,并出具本专项核查意见。

本专项核查意见依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)以及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(以下简称“《增持行为指引》”)等法律、法规及规范性文件的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本专项核查意见之目的,本所查阅了本所认为出具本专项核查意见所需查阅的文件,并就有关事项向北方公司、内蒙华电有关人员作了询问并进行了

北方公司增持嘉源专项核查意见必要的讨论。在前述调查过程中,本所得到北方公司、内蒙华电的如下保证:其均已提供本所认为出具本专项核查意见所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;北方公司、内蒙华电所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;北方公司、内蒙华电所提供的复印件与原件一致。

对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本专项核查意见仅供本次增持之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述,本所现发表法律意见如下:

一、本次增持的主体资格

根据本所于全国企业信用信息公示系统查询的结果以及北方公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》,北方公司的基本情况如下:

公司名称北方联合电力有限责任公司

住所内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路15号

法定代表人吴景龙

注册资本 1,000,000万元

成立时间 2004年01月08日

营业执照注册号 150000400001270

公司类型及经济性质其他有限责任公司

开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设

经营范围

施项目;电力、热力生产供应;煤炭经营;进出口贸易(依法须经批

北方公司增持嘉源专项核查意见

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

经营期限 2004年01月08日至2034年01月08日

登记机关内蒙古自治区工商行政管理局

经营状态存续

根据北方公司的公司章程及其书面确认,北方公司目前不存在破产、清算、解散等依照法律、法规以及公司章程规定需要终止经营的情形。

综上,本所认为,北方公司为依法设立、有效存续的有限责任公司,具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的基本情况

(一) 本次增持前北方公司的持股情况

根据北方公司的书面确认,本次增持前,北方公司持有内蒙华电 56.50%的股份,为内蒙华电的控股股东。

(二) 本次增持的增持计划

根据内蒙华电于 2014 年 3 月 15 日刊登的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司控股股东增持股份公告》,北方公司基于对内蒙华电未来持续稳定发展的信心,拟在未来 12 个月内(自公告之日算起),根据市场情况,以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持内蒙华电股份,累计增持比例不超过内蒙华电已发行股份总数的 5%(含已增持的 7,496.83 万股股份)。北方公司承诺,在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持或转让所持有的本公司股份。

(三) 本次增持计划的实施情况

根据北方公司的书面确认,自 2014 年 3 月 15 日起,北方公司通过上海证券交易所交易系统累计增持内蒙华电股份共计 500 万股(按内蒙华电 2013 年度每10 股转增 5 股调整后,北方公司累计增持公司股份共计 750 万股),占内蒙华电已发行股份总数的 0.13%。本次增持(含之前已增持的 7,496.83 万股股份)未超过内蒙华电已发行股份总数的 5%。本次增持完成后,北方公司直接持有内蒙华电 328,859.32 万股股份(按公司 2013 年度每 10 股转增 5 股调整后),占内蒙华

北方公司增持嘉源专项核查意见电已发行股份总数的 56.62%。

(四) 承诺履行情况

根据北方公司的书面确认,北方公司在本次增持实施之日起至本专项核查意见出具之日止,未减持其所持有的内蒙华电的股份。

综上,本所认为,北方公司本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露

根据内蒙华电的书面确认及本所合理核查,内蒙华电已于 2014 年 3 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站刊登了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司控股股东增持股份公告》,就北方公司的增持情况、后续增持计划、承诺等事项进行了公告。

综上,本所认为,截至本专项核查意见出具之日,内蒙华电已就本次增持履行了相应的信息披露义务。本次增持完成后,尚待按照《增持指引》的规定履行相应的信息披露义务。

四、本次增持符合免于提出要约收购豁免申请的条件

《收购管理办法》第六十三条第二款规定,“有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:;(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;”

根据北方公司的书面确认,本次增持前,北方公司直接持有内蒙华电 56.50%的股份,已超过内蒙华电已发行股份的 50%;本次增持完成后,北方公司直接持有内蒙华电 56.62%的股份,不影响内蒙华电的上市地位。

综上,本所认为,北方公司本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款的规定,可免于向中国证券监督管理委员会提出要约收购豁免的申请,直接向

北方公司增持嘉源专项核查意见证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、结论意见

综上所述,本所认为:

1、北方公司为依法设立、有效存续的有限责任公司,具备实施本次增持的主体资格;

2、北方公司本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持指引》等法律、法规和规范性文件的规定;

3、截至本专项核查意见出具之日,内蒙华电已就本次增持履行了相应的信息披露义务。本次增持完成后,尚待按照《增持指引》的规定履行相应的信息披露义务;

4、北方公司本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款的规定,可免于向中国证券监督管理委员会提出要约收购豁免的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

(以下无正文)

北方公司增持嘉源专项核查意见

(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于北方联合电力有限责任公司增持内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股份的专项核查意见》的签署页)