天津百利特精电气股份有限公司
2014 年年度股东大会资料
二〇一五年三月
目 录2014 年年度股东大会议程 ............................... 22014 年度董事会工作报告 ............................... 42014 年度监事会工作报告 ............................... 52014 年度财务决算报告 ................................. 82014 年度利润分配预案 ................................ 11《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》.......... 122014 年度独立董事述职报告 ............................ 13关于续聘会计师事务所的议案........................... 20关于控股子公司债权转让暨关联交易的议案............... 21关于董事会换届选举的议案............................. 23非独立董事候选人简历................................. 24独立董事候选人简历................................... 25关于监事会换届选举的议案............................. 26非职工监事候选人简历................................. 27
2014 年年度股东大会议程
根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规要求,本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开,会议召集人为公司董事会。现场会议召开时间为:2015 年 3月 20 日(周五)下午 14:00,召开地点为天津市西青经济开发区民和道 12 号。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程如下:
一、 现场会议开始
(一) 主持人宣布会议开始
(二) 主持人宣布本次会议出席股东和股东代表所代表的股份情况,介绍出席人员及列席人员。
(三) 推举现场表决结果清点人
(四) 审议以下议案
非累积投票议案:
1、 审议《2014 年度董事会工作报告》
2、 审议《2014 年度监事会工作报告》
3、 审议《2014 年度财务决算报告》
4、 审议《2014 年度利润分配预案》
5、 审议《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》
6、 审议《2014 年度独立董事述职报告》
7、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
8、 审议《关于控股子公司债权转让暨关联交易的议案》,关联股东回避表决
累积投票议案(累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。):
9、审议《关于选举非独立董事的议案》
10、审议《关于选举独立董事的议案》
11、审议《关于选举监事的议案》
(五) 股东对各项议案投票表决
(六) 由表决结果清点人清点并由会议主持人宣布表决结果
二、 现场会议休会
上传现场会议数据,等待网络投票结果。
三、 现场会议复会
(一) 宣布本次会议决议
(二) 律师宣读法律意见书
(三) 履行签字程序
(四) 主持人宣布会议结束
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二〇一五年三月二十日
2014 年度董事会工作报告各位股东、股东代表:
2014 年度公司召开董事会议十一次,董事会全体成员勤勉、尽责地履行了股东大会赋予的职权,为公司健康、稳定发展做出了科学决策。2014 年度董事会工作报告详见年度报告“董事会报告”部分。
本议案已经公司董事会五届三十六次会议审议通过,现提请股东大会审议批准。
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二〇一五年三月二十日
2014 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表:
2014 年度公司监事会召开会议九次。报告期内公司监事会严格
按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章
程》履行了职权。现就 2014 年度监事会工作报告如下。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 9次
会议届次 会议议题5 届 19 次 审议通过《关于为控股子公司提供授信贷款担保的议案》。5 届 20 次 审议通过《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度总经理工
作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配预
案》、《2013 年年度报告》及《2013 年年度报告摘要》、《2013
年度内部控制自我评价报告》、《2013 年度社会责任报告》、《关
于续聘会计师事务所的议案》、 关于续聘公司常年法律顾问的
议案》、 关于向天津银行华丰支行申请流动资金贷款的议案》。5 届 21 次 审议通过《关于政府收储公司控股子公司土地的议案》。5 届 22 次 审议通过《2014 年第一季度报告全文及正文》。5 届 23 次 审议通过《关于向天津银行华丰支行申请流动资金贷款的议
案》、《关于天津市百利高压超导设备有限公司基建项目的议
案》。5 届 24 次 审议通过《2014 年半年度报告全文及摘要》。5 届 25 次 审议通过《关于收购成都瑞联公司股权的议案》、《关于转让赣
州特精及赣州百利股权的议案》、《关于修订<募集资金管理办
法>的议案》、《天津百利特精电气股份有限公司证券违法违规
行为内部问责制度》。5 届 26 次 审议通过《2014 年第三季度报告全文及正文》、《关于投资设
立超导设备与材料研发中心的议案》、 关于向关联方借款的议
案》。5 届 27 次 审议通过《关于终止公司前次向特定对象非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于
公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》、 关于公司
非公开发行股票预案的议案》、 关于公司本次非公开发行股票
涉及关联交易事项暨公司与百利装备集团签署附条件生效的<
非公开发行股票认购协议书>的议案》、《关于本次非公开发行
股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、 关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议
案》、 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措
施方案的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《未来三年
(2015-2017 年度)股东回报规划》、《关于设立超导限流器合
资公司的议案》、《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,列(出)席了全部董事会、股东大会,切实维护公司和全体股东的合法权益,认真履行职责,对公司的依法运作情况、公司财务情况、收购和出售资产、关联交易、高级管理人员履职守法等方面进行了全面的监督检查。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运作情况进行了审查和督查,认为:公司董事会、股东大会的召集、召开、决议程序等事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司利益和股东权益的行为。公司已建立了良好的内部控制体系,并能被严格执行,有效的防范了经营管理风险。公司董事及高级管理人员能够勤勉尽责地履行职责,不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,公司监事会认真检查了公司 2013 年度财务报告、2014年第一季度报告、2014 年半年度报告、2014 年第三季度报告,公司监事会认为:公司财务独立,财务内控制度健全,管理运作规范;公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制,客观、公允、真实地反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内,公司监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督,监事会认为公司在报告期内的收购、出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效。未发现内幕交易,未损害股东的权益,未造成公司资产流失,收购、出售资产的决策有利于公司资源整合,强化核心竞争力,符合公司发展战略。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,公司监事会对公司 2014 年度发生的关联交易进行了监督和核查,监事会认为,公司关联交易事项合理,决策程序符合法律规定,定价公允有据,交易事项真实有效,没有损害公司和其他股东的利益,对公司全体股东是公平的。
六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内,监事会审阅了本公司《2013 年度内部控制评价报告》,认为报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立和实施的实际情况,公司组织完善,制度健全,内部控制制度具有完整性、合理性和有效性,公司在日常生产经营和重点控制活动中已建立了良好的内部控制体系,并得到了有效执行,对经营风险可以起到有效的控制作用。
本议案已经公司监事会五届三十次会议审议通过,现提请股东大会审议批准。
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二〇一五年三月二十日
2014 年度财务决算报告各位股东、股东代表:
公司 2014 年度财务报告经立信会计师事务所审计,出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2014 年度主要会计数据
单位:元 币种:人民币
本期比上年同
主要会计数据 2014 年 2013 年
期增减(%)
营业收入 910,529,434.35 756,233,840.33 20.40归属于上市公司股
48,585,228.31 33,784,634.25 43.81东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性 17,445,889.67 20,833,467.89 -16.26损益的净利润经营活动产生的现
289,882,864.54 10,167,274.20 2,751.14金流量净额
本期末比上年
2014 年末 2013 年末
同期末增减(%)归属于上市公司股
638,190,068.53 600,060,322.39 6.35东的净资产
总资产 1,527,068,320.83 1,301,959,170.93 17.29
二、2014 年度主要财务数据
主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益(元/股) 0.1065 0.0741 43.72
稀释每股收益(元/股) 0.1065 0.0741 43.72扣除非经常性损益后的基本每
0.0382 0.0457 -16.41股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 7.84 5.77 增加 2.07 个百分点扣除非经常性损益后的加权平
2.81 3.56 减少 0.75 个百分点均净资产收益率(%)
三、2014 年度主要控股子公司经营情况
(一)报告期主要控股子公司经营情况
1、天津市百利电气有限公司,主要产品:电器设备元件,注册资本:4,330.00 万元。报告期末总资产 21,052.95 万元,净资产9,645.63 万元。报告期内营业收入 10,546.48 万元,净利润 1,007.52万元。
2、天津市百利开关设备有限公司,主要产品:开关设备制造、高低压电器成套设备、高压电器元件,注册资本:8,318.44 万元。报告期末总资产 12,601.55 万元,净资产 8,535.98 万元。报告期内营业收入 6,233.17 万元,净利润-274.72 万元。
3、天津市百利高压超导设备有限公司,主要产品:高压开关设备、控制设备及其配件,注册资本:3,000.00 万元。报告期末总资产 5,108.37 万元,净资产 2,204.42 万元。报告期内营业收入 1,699.47万元,净利润-90.28 万元。
4、天津市百利纽泰克电气科技有限公司,主要产品:互感器,注册资本:3,799.60 万元。报告期末总资产 6,890.38 万元,净资产5,525.88 万元。报告期内营业收入 5,112.00 万元,净利润 57.21 万元。
5、天津泵业机械集团有限公司,主要产品:泵,注册资本:8,137.93 万元。报告期末总资产 29,065.43 万元,净资产 16,990.13万元。报告期内营业收入 19,551.42 万元,净利润 1,933.98 万元。
6、百利康诚机电设备(天津)有限公司,主要产品:电梯、自动扶梯、自动人行道及相关产品,注册资本:1,815.46 万元。报告期末总资产 8,098.19 万元,净资产 3,195.92 万元。报告期内营业收入3,518.90 万元,净利润-397.39 万元。
7、戴顿(重庆)高压开关有限公司,主要产品:中压电器产品,注册资本:3,000.00 万元。报告期末总资产 6,325.25 万元,净资产4,138.94 万元。报告期内营业收入 6,721.37 万元,净利润 353.15万元。
8、天津百利通海商贸有限公司,主要业务:商贸,注册资本:1,000.00 万元。报告期末总资产 6,144.09 万元,净资产 1,107.22万元。报告期内营业收入 26,500.26 万元,净利润 89.43 万元。
(二)报告期内新增的控股子公司情况
成都瑞联电气股份有限公司,主要业务:端子排、电子类产品,注册资本:5,239.00 万元。报告期末总资产 26,818.10 万元,净资产 24,093.53 万元。2014 年 11 至 12 月营业收入 1,981.63 万元,净利润 422.53 万元。
(三)报告期内处置的控股子公司情况
1、赣州特精钨钼业有限公司,主要产品:钨钼加工;矿产品,注册资本:5,131.65 万元。2014 年 1 至 11 月营业收入 10,080.07 万元,净利润-499.30 万元。出让产生的损益为 1,833.85 万元。
2、赣州百利(天津)钨钼有限公司,主要产品:钨酸纳、仲钨酸铵、蓝钨、黄钨等,注册资本:2,000.00 万元。2014 年 1 至 11 月营业收入 0.00 万元,净利润-106.49 万元。出让产生的损益为 187.56万元。
本议案已经公司董事会五届三十六次会议审议通过,现提请股东大会审议批准。
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二〇一五年三月二十日
2014 年度利润分配预案各位股东、股东代表:
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告》确认,天津百 利 特 精 电 气 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润50,733,129.91 元,根据《公司法》、《公司章程》的规定,提取 10%法 定 盈 余 公 积 金 5,073,312.99 元 , 分 配 2013 年 现 金 红 利10,492,416.00 元,2014 年当年实现可供分配利润 35,167,400.92 元,加年初可供分配利润 15,338,598.50 元,2014 年共计实现可供分配利润 50,505,999.42 元。
公司董事会建议 2014 年度利润分配预案为:以 2014 年 12 月 31日总股本 456,192,000 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.32 元(含税),共计派发现金 14,598,144.00 元(含税)。
本年度不送股,也不进行资本公积金转增股本。
本预案已经公司董事会五届三十六次会议审议通过,现提请股东大会审议批准。
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二〇一五年三月二十日
《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》各位股东、股东代表:
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则和《公司章程》等有关规定,公司编制了 2014 年年度报告及摘要,并已于 2015 年 2 月28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
上述报告及摘要已经公司董事会五届三十六次会议审议通过,现提请股东大会审议批准。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一五年三月二十日
2014 年度独立董事述职报告各位股东、股东代表:
作为天津百利特精电气股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,在 2014 年的工作中,我们诚实守信、勤勉尽责地履行了独立董事的职责,积极出席了公司 2014 年的相关会议,认真审议董事会各项议案,并对相关议案发表了独立意见,维护了公司和全体投资者的利益,现将 2014 年度履行独立董事职责的情况述职如下:
一、独立董事的基本情况
公司现有三名独立董事,分别为戴金平女士、张立民先生、盛斌先生。
戴金平:曾任南开大学国际经济研究所副教授、教授、副所长、所长,南开大学深圳金融工程学院教授、副院长。现任南开大学经济学院教授、博士生导师,南开大学跨国公司研究中心教授、副主任,南开大学国家经济研究院副院长,兼任天津百利特精电气股份有限公司独立董事,冀中能源股份有限公司独立董事,天津九安医疗电子股份有限公司独立董事。
张立民:曾任中山大学管理学院教授、博士生导师。现任北京交通大学管理学院教授、博士生导师,兼任天津百利特精电气股份有限公司独立董事,金地(集团)股份有限公司独立董事,深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事,光大证券股份有限公司监事。
盛 斌:现任南开大学经济学院教授、博士生导师,南开大学研究生院副院长,中国 APEC 研究院院长,兼任天津百利特精电气股份有限公司独立董事。
经自查,作为公司独立董事,我们不受公司控股股东和管理层的限制,现任职及兼职情况不影响公司独立董事的独立性。
二、独立董事年度履职概况
2014 年度,我们参加了公司召开的董事会及任职的专业委员会和股东大会相关会议,在审议各项议案时,能积极对议案内容进行讨论并充分发表独立意见,履行了独立董事应尽的义务和职责。报告期内,我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(一)报告期内独立董事参加董事会议情况:
参加董事会情况独立董事
本年应参加 亲自出席 委托出席
姓名 缺席次数
董事会次数 次 数 次 数
戴金平 11 8 2 1
张立民 11 10 0 1
盛 斌 11 9 2 0
(二) 报告期内独立董事参加专业委员会会议情况:
作为公司独立董事,我们认真出席报告期内各次董事会专业委员会,并对公司提供的会议资料认真阅读和研究,从专业角度对会议所审议的各项事项提出意见与建议。
(三)报告期内独立董事参加股东大会情况:
2014 年度,公司共计召开 3 次股东大会,独立董事戴金平出席会议 2 次,独立董事张立民、独立董事盛斌各出席会议 1 次。
(四)现场考察及公司配合独立董事工作情况:
2014 年,我们现场考察和了解了公司的经营状况,积极有效地履行了独立董事的职责。2014 年 9 月,在公司收购成都瑞联电气股份有限公司股权的之际,我们对拟收购标的企业进行了实地考察,与企业主要管理人员进行了深入的交流,参观生产现场,了解主要资产情况,并据此出具了独立董事意见。
报告期内,我们均能在每次会议召开前获得会议相关资料,了解所审议事项的情况,为决策做好充足的准备工作。日常工作中,我们能够做到关注公司的经营情况和生产运作,对公司重大事项进行有效的审查和监督,并按照有关规定发表独立意见。公司对我们的各项工作给予了积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1、公司董事会五届三十一次会议审议通过了《关于转让赣州特精公司及赣州百利公司股权的议案》,同意公司向大股东天津液压机械(集团)有限公司出让公司控股子公司赣州特精钨钼业有限公司、赣州百利(天津)钨钼有限公司 100%股权。该议案已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司董事会五届三十二次会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》,同意公司向大股东天津液压机械(集团)有限公司借款不超过贰亿元人民币,期限不超过两年,每年资金使用费用不高于所借金额的 6%。该议案已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司董事会五届三十三次会议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》,同意公司向大股东天津液压机械(集团)有限公司借款贰亿元人民币,资金使用费用不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。该议案已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
4、公司董事会五届三十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨公司与百利装备集团签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》,同意公司间接控制人天津百利机械装备集团有限公司以现金方式认购本次发行的部分 A股股票,认购金额不低于本次非公开发行总额的 10%,并于董事会召开日与天津百利机械装备集团有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议书》。该议案已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
上述关联交易事项签署了合同,并履行了相关决策程序,相关信息已公告,在审议关联交易事项时关联董事、关联股东回避表决,我们对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见。我们认为:上述关联交易按照有关规定履行了相关的审核程序,关联董事、关联股东在决议中回避表决,其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。交易事项着眼于公司资产的合理配置,发挥了资源的最大效益,符合公司整体发展的要求,对公司及公司股东利益不产生负面影响。
(二)对外担保及资金占用情况
1、我们对公司 2014 年度对外担保情况进行了核查,相关情况如下:
(1)经公司董事会五届二次会议审议通过,公司为全资子公司赣州百利(天津)钨钼有限公司提供贷款担保 2,000.00 万元:①800万,自 2013 年 1 月 4 日至 2014 年 12 月 21 日;②200 万,自 2013年 3 月 20 日至 2014 年 12 月 21 日;③500 万,自 2013 年 3 月 20 日至 2015 年 6 月 21 日;④500 万,自 2013 年 3 月 20 日至 2015 年 12月 21 日。
(2)经公司董事会五届二十五次会议审议通过,公司为全资子公司赣州特精钨钼业有限公司提供 3000 万元人民币的贷款担保(贷款担保实际发生额:1450 万元)。
经公司董事会五届三十一次会议审议通过,2014 年第二次临时股东大会批准,公司将赣州特精公司及赣州百利公司全部股权转让给大股东天津液压机械(集团)有限公司。大股东天津液压机械(集团)有限公司对上述第(1)、(2)项担保提供了反担保。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 2450 万元。公司对外担保履行了决策程序,没有为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保,对外担保总额未超过最近一期经审计净资产的 50%。我们认为:公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,公司对外担保已在相关董事会和股东大会公告、2014 年半年度报告、2014 年年度报告中予以披露,不存在违反规定决策程序的对外担保情况。
2、经核查,2014 年度公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内,我们对公司及子公司聘任的董事、监事、高级管理人员人选的资格进行了认真审核,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问,发表了独立意见。我们认为聘任和解聘人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定,合法、有效。
2、董事会薪酬与考核委员会及独立董事审查了高级管理人员的履责情况,认为:在 2014 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司无业绩预告及业绩快报情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,我们认可立信会计师事务所(特殊普通合伙)在上一年度中的审计工作,同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构,负责公司 2014 年度财务报告和内部控制评估报告的审计工作。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,经 2014 年 6 月 19 日召开的 2013 年度股东大会审议通过,决定以 2013 年 12 月 31 日总股本 456,192,000 股为基数,每10 股派发现金红利 0.23 元(含税),共计派发现金 10,492,416.00元。上述分配方案符合公司实际情况,符合有关法律法规的规定。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内我们对公司控股股东、实际控制人及公司履行承诺情况进行了自查,公司股东、实际控制人及其关联方、本公司各项承诺均得到严格履行,本年度不存在超期未履行承诺的情形。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,我们持续关注公司信息披露工作。公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等相关规定,履行了信息披露义务,能够做到真实、准确、完整、及时地对外披露信息,未发生违反信息披露规定的情形。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司严格执行内部控制及评价工作,实现了公司内部控制目标,不存在重大的设计与执行缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略发展委员会、审计委员会、公司治理委员会及薪酬与考核委员会。报告期内,各专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会议事规则的规定的职权和义务,认真履行了职责。
四、总体评价和建议
报告期内,作为公司独立董事,我们严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,积极参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的合法利益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。
2015 年,我们将继续忠实履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,进一步加强与公司董事、监事会、经营层之间的交流沟通,促进公司治理结构的建立健全,保障公司独立运作,决策的客观、公正,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:戴金平、张立民、盛斌
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一五年三月二十日
关于续聘会计师事务所的议案各位股东、股东代表:
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司进行 2014 年度财务审计及内部控制审计工作中认真履行审计职责,能够及时准确地完成年度各项审计工作,审计报告客观、公允地反映公司年度财务状况、经营成果及内部控制情况,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供 2015 年度财务和内部控制审计服务。财务审计服务费合计为人民币柒拾伍万元,内部控制审计服务费为人民币肆拾万元,公司不承担会计师事务所的差旅费等费用。
上述议案已经公司董事会五届三十六次会议审议通过,现提请股东大会审议批准。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一五年三月二十日
关于控股子公司债权转让暨关联交易的议案各位股东、股东代表:
一、关联交易概述
公司同意控股子公司天津市百利开关设备有限公司(以下简称:百利开关公司)将其账面余额共计 19,271,038.08 元的应收账款债权以折让后的价格转让给本公司控股股东天津液压机械(集团)有限公司(以下简称:液压集团)。该笔债权折让比例为 10%,即转让价格为人民币 17,343,934.27 元。液压集团以现金形式支付转让款。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于液压集团为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本事项提请公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
天津液压机械(集团)有限公司系本公司控股股东,截至目前,该公司持有本公司股权比例为 60.50%。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
百利开关公司账面余额共计 19,271,038.08 元的应收账款债权。
2、交易标的相关情况
百利开关公司主要从事传统开关设备和高低压电器成套设备的制造,市场竞争激烈,该公司拟进行产业升级,客户群体将发生重大变化。为保障相关应收账款的顺利回笼,提高资金使用效率,百利开关公司将其账面余额共计 19,271,038.08 元的应收账款债权转让给液压集团,由液压集团进行收缴。
3、关联交易定价依据
截至 2014 年 12 月 31 日,百利开关公司该项账面余额共计19,271,038.08 元的应收账款,百利开关公司与液压集团约定债权转让折让比例为账面余额的 10%,即转让价格为人民币壹仟柒佰叁拾肆万叁仟玖佰叁拾肆元贰角柒分(17,343,934.27)。液压集团以现金形式支付转让款。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次交易有利于改善百利开关公司资产质量,提高资金周转效率,能更好地保障百利开关公司产业升级的进行。
五、关联交易已履行的审议程序
2015 年 2 月 16 日,公司董事会五届三十五次会议审议通过本次交易,关联董事回避表决。应参加表决董事四人,实际参加表决四人,以四票同意,零票反对,零票弃权审议通过本议案。
公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可,同意将该议案提交给公司董事会审议。董事会审计委员会及公司独立董事对本次关联交易出具了书面意见:本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序,关联董事在决议中回避了表决,审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定;本次关联交易有利于改善公司资产质量,符合公司发展需要;交易定价公允,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;赞成董事会五届三十五次会议有关事项的决议,并同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
以上提请股东大会审议批准,关联股东回避表决。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一五年三月二十日
关于董事会换届选举的议案各位股东、股东代表:
鉴于公司第五届董事会任期届满,根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,本届董事会提名第六届董事会董事候选人七名,其中非独立董事候选人四名,独立董事候选人三名,任期自相关股东大会选举产生之日起三年。候选人名单如下:
非独立董事候选人:左斌、赵久占、史祺、刘敏
独立董事候选人 :盛斌、陈建国、郝振平
上述董事候选人符合相关法律法规的规定,具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第六届董事会独立董事候选人,独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核通过。
为了确保董事会的正常运作,第五届董事会的现有董事在新一届董事会产生前,将继续履行董事职责,直至新一届董事会产生之日起,方自动卸任。
上述议案已经公司董事会五届三十七次会议审议通过,现提请股东大会审议批准,本议案采用累积投票制表决(累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用)。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一五年三月二十日附件:一、非独立董事候选人简历
二、独立董事候选人简历附件一:
非独立董事候选人简历
左斌,男,50 岁,中共党员,研究生学历,硕士学位。曾任天津机电工业控股集团公司副总经理,天津百利机电控股集团有限公司副总经理,天津百利机械装备集团有限公司副总经理、总经理。现任天津百利机械装备集团有限公司党委书记、董事长。
赵久占,男,42 岁,中共党员,研究生学历,博士学位,高级经济师。曾任天津百利机电控股集团有限公司战略规划部部长、投资与资产管理部部长、总经济师,天津百利特精电气股份有限公司监事。现任天津百利机械装备集团有限公司总经济师,天津百利特精电气股份有限公司董事。
史祺,男,55 岁,中共党员,研究生学历,博士学位,高级经济师。曾任天津市百利电气有限公司总经理。现任天津百利特精电气股份有限公司党委书记、董事、总经理,天津市百利电气有限公司董事长。
刘敏,女,36 岁,研究生学历,硕士学位。曾任天津市百利电气有限公司董事会办公室主任,天津百利特精电气股份有限公司证券事务代表。现任天津百利特精电气股份有限公司董事会秘书、副总经理。附件二:
独立董事候选人简历
盛斌,男,43 岁,中共党员,研究生学历,博士学位,教授、博士生导师。现任南开大学经济学院教授、博士生导师,南开大学研究生院副院长,中国 APEC 研究院院长,天津百利特精电气股份有限公司独立董事。
陈建国,男,49 岁,中共党员,研究生学历,博士学位,教授、博士生导师。现任南开大学国际经济研究所教授,南开大学泰达学院副院长。
郝振平,男,56 岁,中共党员,研究生学历,会计学博士,英国曼彻斯特大学博士后,教授、博士生导师。曾任天津财经大学会计系讲师、副教授,天津财经大学审计系副教授、副系主任、系主任,清华大学经济管理学院副教授,西藏金珠股份有限公司独立董事;现任清华大学经济管理学院教授。
关于监事会换届选举的议案各位股东、股东代表:
鉴于公司第五届监事会任期届满,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,决定对公司监事会进行换届选举。公司第六届监事会将由三名监事组成,其中职工代表监事一名。监事任期自股东大会选举通过之日起计算,任期三年。
公司第五届监事会提名以下人员为公司第六届监事会监事候选人:王德华女士、赵威先生。以上监事候选人符合相关法律法规的规定,具备担任公司监事的资格。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定,经股东大会选举产生公司第六届监事会非职工代表监事,并与公司职工大会会议民主选举的职工代表监事一并组成公司第六届监事会。
为了确保监事会的正常运作,第五届监事会的现有监事在新一届监事会产生前,将继续履行监事职责,直至新一届监事会产生之日起,方自动卸任。
上述议案已经公司监事会五届三十一次会议审议通过,现提请股东大会审议批准,本议案采用累积投票制表决(累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用)。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一五年三月二十日附件:非职工监事候选人简历附件:
非职工监事候选人简历
王德华,女,50 岁,硕士学位。曾任天津市工具厂党委书记、厂长,天津市低压电器公司经理,天津岛津液压有限公司董事长。现任天津液压机械(集团)有限公司党委书记、董事长、总经理,天津百利特精电气股份有限公司党委副书记、监事会主席。
赵威,男,32 岁,硕士学位。曾任天津市机电工艺学院副院长、副书记,天津第一机床总厂副书记,天津百利机电控股集团有限公司办公室副主任、党委办公室主任、董事会办公室主任。现任天津百利机械装备集团有限公司监事会办公室主任、法律事务办公室副主任。
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