海洋石油工程股份有限公司
2014年度独立董事述职报告尊敬的股东:
我们作为海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求,以及良好公司治理对独立董事的内在要求,谨慎、忠实、勤勉地履职尽职,努力发挥独立董事的作用,及时关注公司经营情况,积极出席董事会,认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见,以维护公司和中小股东的合法权益,为本公司的发展做出了积极的贡献。现将2014年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
陈 甦:中国社会科学院研究生院法学硕士。中共党员,研究员、博士生导师。现任中国社会科学院法学研究所与国际法研究所联合党委书记,兼法学研究所副所长和国际法所副所长。兼职中国法学会常务理事、商法学研究会副会长、中华全国律师协会公司法专业委员会顾问等。
程新生:南开大学商学院教授、博士生导师,博士,中共党员,《南开管理评论》常务副主编,南开大学中国公司治理研究院公司治理评价研究室主任。中国注册会计师协会会员(非执业会员)。
朱武祥:清华大学数量经济学专业博士。现任清华大学经济管理学院公司金融学教授、博士生导师。兼任中国金融学会常务理事,中国金融学会金融工程专业委员会常委委员。
作为公司独立董事,我们没有直接或者间接持有公司股份,不在上市公司实际控制人及其附属企业任职,也不在本公司担任除独立董事外的任何管理职务,独立性得到了有力的保证。
二、独立董事年度履职概况
2014年度,我们以谨慎态度勤勉行事,及时了解公司经营情况,持续关注公司发展状况,按时出席股东大会及任职的专业委员会,在会议期间与其他董事深入讨论审议每项议案并对所议事项做出客观、公正的判断,并发表独立意见,充分发挥了独立董事的独立作用,切实维护了公司全体股东的合法利益。
2014年度,公司共召开了7次董事会,其中6次以现场会议方式召开,出席情况列示如下:
现场出席会议次数/年
独立董事 出席率
度内召开的会议次数
陈甦 6/7 86%
程新生 7/7 100%
朱武祥 5/7 71%注:1、独立董事陈甦先生因其他重要公务未能亲自出席2014年3月14日的董事会,委托独立董事程新生先生代为出席并行使表决权。
2、独立董事朱武祥先生因其他重要公务未能亲自出席2014年4月25日和8月28日的两次董事会,委托独立董事陈甦先生代为出席并行使表决权。
2014年度,公司共召开了5次专业委员会,其中审计委员会4次,提名委员会1次。出席情况(现场出席会议次数/年度内召开的会议次数)列示如下:
独立董事 审计委员会 提名委员会 出席率
陈甦 4/4 0/1 80%(提名委员会召集人)
程新生 4/4 1/1 100%(审计委员会召集人)
朱武祥 不适用 1/1 100%(薪酬委员会召集人)
我们作为公司的独立董事,本着勤勉务实和诚信负责的原则,所附件:独立董事年度履职重点关注事项
序号 事项 审议程序 披露情况 独立董事发表的意见内容关联交易情况
日常性关联交易 未就具体事项发表专项意见,但我们认为公司与中海石油有限公
司等关联方存在较多提供海洋工程服务的关联交易,定价公允,
体现了公平、公正、公开的原则,有利于公司主营业务的发展,
1 有利于确保股东利益最大化,关联交易情况合法合规。公司正在
持续加大国际市场开发力度,通过提高海外市场收入来缩减关联
交易比例,公司将坚持并加强公平、公正、公开的关联交易原则,
维护全体股东、尤其是中小股东的利益。对外担保和资金占用情况
对公司 2013 年度对外担 2014 年 3 月 14 2014 年 3 月 18 日 公司没有为控股股东及其关联方提供担保。公司已经严格按照
保情况审查意见 日召开的本公司 披露的《独立董事 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,
第五届董事会第 意见》 履行对外担保的信息披露义务,如实披露了公司全部对外担保事
2
二次会议上 项。我们认为公司符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与
关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发
(2003)56 号]的要求。
对公司 2013 年度关联方 2014 年 3 月 14 2014 年 3 月 18 日 公司与控股股东及关联方之间的资金往来为经营性资金往来,控
资金占用情况审查意见 日召开的本公司 披露的《独立董事 股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的问题。我们认
3 第五届董事会第 意见》 为公司符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来
二次会议上 及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56 号]
的要求。
关于为子公司青岛公司 经 2014 年 7 月 23 2014 年 7 月 25 日 1.公司为控股子公司海洋石油(青岛)有限公司提供保函担保,
4 就俄罗斯 Yamal LNG 项 日召开的本公司 披露的《第五届董 是公司日常生产经营的需要。
目向甲方 Yamgaz SNC 第五届董事会第 事 会 第 四 次 会 议
公司出具母公司担保, 四次会议 2/3 以 决 议 公 告 》( 临 2.公司此次担保的对象为公司控股子公司,公司可以随时掌握
担保金额为该项目合同 上绝对多数董事 2014-021) 其资信状况,能够严格控制和防范担保风险。
金额的 35%(约 5.751 审议通过
3.该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56 号文
亿美元),其中最大累
计责任上限为合同金额 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
的 25%,最大延期罚款 干问题的通知》和证监发[2OO5]120 号文《关于规范上市公司对
为合同金额的 10%。
外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等相关法规的规定。
4.该担保事项公平、合理,没有发现损害公司及中小股东利益
的情形。
5.一致同意本次担保事项。
关于为子公司青岛公司 经 2014 年 7 月 23 2014 年 4 月 29 日 1.公司为控股子公司海洋石油(青岛)有限公司提供保函担保,
就文莱 BSP 项目向甲方 日召开的本公司 披露的《第五届董 是公司日常生产经营的需要。
文莱壳牌石油公司出具 第五届董事会第 事会第三次会议
2.公司此次担保的对象为公司控股子公司,公司可以随时掌握
母公司担保,担保金额 三次会议 2/3 以 决 议 公 告 》( 临
为 825 万美元;为子公 上绝对多数董事 2014-013) 其资信状况,能够严格控制和防范担保风险。
司青岛公司就挪威 审议通过 3.该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56 号文
5 Nyhamna 项目向总承包
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
商 KVAERNER 公司出
具母公司担保,担保金 干问题的通知》和证监发[2OO5]120 号文《关于规范上市公司对
额为 110 万美元。 外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等相关法规的规定。
4.该担保事项公平、合理,没有发现损害公司及中小股东利益
的情形。
5.一致同意本次担保事项。关于募集资金的使用情况
同意公司在本次董事会 2014 年 10 月 28 2014 年 10 月 30 1.在保障募集资金安全的前提下,公司使用最高额度不超过 20
决议作出的一年期内使 日召开的公司第 亿元暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲
用不超过 20 亿元暂时闲 五届董事会第六 日披露的《关于
置募集资金的使用效率,不会影响募集资金项目建设和募集资金
置募集资金适时购买银 次会议审议通过 使用部分暂时闲
行保本型理财产品 了《关于使用部 使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股
置募集资金购买
分暂时闲置募集 东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益
资金购买银行保 银行保本型理财
6 的情形。
本型理财产品的
产品的公告》(临 2.公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的
议案》
2014-033) 决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订》等相关法律法规的规定。
3.同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产
品。关于公司董事、高级管理人员变动
孙树义先生辞去公司外 董事会于 2014 年 2014 年 3 月 18 日 无异议。
部董事职务 3 月 14 日收到公 披露的《关于董事
7 司外部董事孙树 辞职的公告》(临
义先生的书面辞 2014-008)
职报告
张松甫先生辞去公司执 张松甫先生已到 2014 年 3 月 18 日 无异议。
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行副总裁职务 退休年龄,向公 披露的《第五届董
司申请辞去执行 事会第二次会议
副总裁职务,并 决议公告》(临
不在担任本公司 2014-005)
任何职务
聘任王涛先生为公司执 根据公司管理和 2014 年 3 月 18 日 无异议。
行副总裁 发展需要,聘任 披露的《第五届董
9 王涛副总裁为执 事会第二次会议
行副总裁 决议公告》(临
2014-005)业绩预告情况
2013 年度业绩预告 履行了相应披露 2014 年 1 月 9 日 公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和《做好上市公
程序 披露的《2013 年 司年度报告编制工作的通知》的相关规定在年度报告发布前及时10
度业绩预增公告》 发布了业绩预告。
(临 2014-001)聘任会计师事务所情况
继续聘任信永中和会计 经 2014 年 3 月 14 2014 年 3 月 18 日 同意续聘信永中和为公司 2014 年度财务和内控审计机构,并提
师事务所(特殊普通合 日召开的第五届 披露的《独立董事 交公司 2013 年度股东大会审议。
11
伙)为公司 2014 年度财 董事会第二次会 意见》
务和内控审计机构 议审议通过现金分红情况
2013 年度利润分配预案 经 2014 年 3 月 14 2014 年 3 月 18 日 公司董事会作出的公司 2013 年度利润分配预案符合公司的客观
日召开的第五届 披露的《独立董事 情况,能更好地兼顾公司与股东间利益、长期与短期间发展效益,
12 董事会第二次会 意见》及年度报告 符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害投资者利益
议审议通过 的情况。我们同意公司 2013 年度利润分配预案,并提交公司 2013
年度股东大会审议。公司及股东承诺履行情况
1、控股股东中国海洋石 我们及时关注了公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况,
油总公司承诺在本公司 我们认为公司及股东及时严格履行了相应承诺,不存在违反承诺
存续期间,中国海洋石 的情况。
油总公司及其控制的法
人现在和将来均不从事
任何与本公司经营范围
相同或者相似的业务,
以及不采取任何方式进
13 行可能导致本公司利益
受损的活动。
2、2013 年 9 月完成的非
公开发行股票中关于认
购股份锁定的承诺中中
国海洋石油总公司认购
的 372,340,600 股非公开
发行股票的锁定期为 36
个月。信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的有关规定,信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,
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保证了 2014 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。内部控制的执行情况
1、公司对相关业务和事项已建立内部控制,并得以有效执行,达到公司内部控制目标,未发现内部控制重大缺陷。
15 2、针对内部控制重要、一般缺陷,公司已采取相应的整改措施或制定相应的整改计划。
3、公司应根据累积的经验、股东建议、国内外内控发展趋势以及内外部风险的变化,对照监管规则和要求,持续改进内部控制。董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会科学决策的效率 董事会的会前筹备更加合理和有效率,会议文件的质量得到提
16 明显提升 高,各位董事在董事会会议上充分讨论,保障了董事会科学高效
决策。
充分发挥审计委员会对 1、审计委员会高度重视年度审计工作,注重与年审注册会计师
财务报告审阅的专业作 的持续沟通,查阅会计师工作底稿,现场听取会计师对公司年度
用 审计工作的汇报。17
2、在历次定期报告上报董事会审议前,召开审计委员会对财务
报告进行审查,并发表审阅意见。
3、认真审议公司会计政策变更事项。
提名委员会在董事会换 根据公司管理和发展需要,经慎重考察和征求意见,建议聘任王
届工作中发挥审查职能 涛先生为公司执行副总裁。
提名委员会已按照法律规定对被提名人的个人履历、教育背景、
18 工作业绩等情况进行审查,并征得被提名人同意。
提名委员会认为:被提名人符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定,任职资格合法,符合上市公司高级管理人员的任职条件,
同意将以上人选提交公司董事会审议。其他
关于会计政策变更的独 2014 年 10 月 28 2014 年 10 月 30 公司此次对会计政策的变更,是严格依据财政部 2014 年修订或
立意见 日召开的公司第 新颁布的《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第 2 号
五届董事会第六 日披露的《关于 —长期股权投资》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》
19 次会议审议通过 会计政策变更的 等具体会计准则进行的合理有效的变更及调整,符合公司实际,
了《关于会计政 不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审
公告》(临
策变更的议案》 议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公
2014-032) 司本次会计政策变更。
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