健民集团：2014年独立董事述职报告_股票频道

健民药业集团股份有限公司

2014 年独立董事述职报告

2014年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股

票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律

法规要求,以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规

定,以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法

权益为宗旨,忠实、勤勉地履行职责,有效发挥独立董事在公司经营、

投资等重大决策中的作用,现将2014年的履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、林宪(现任独立董事)

浙江宪林律师事务所(原浙江省高新技术律师事务所)律师,健

民药业集团股份有限公司独立董事。曾任浙江省科委能源研究所工程

师、浙江省专利事务所律师、杭州市第二律师事务所律师。兼任浙江

省侨商会维权委员会委员、浙江省司法厅法律援助专家律师;兼任上

海开创国际海洋资源股份有限公司和聚光科技(杭州)股份有限公司

独立董事, 非上市公司海南神州新能源建设开发有限公司监事。所获

奖励:1997 年、2002 年分别获浙江省司法厅、浙江省省直律师协会

授予的浙江省直“十佳”律师称号;2007 年获浙江省司法厅、浙江

省律师协会颁发的“浙江省律师事业突出贡献奖”。2015 年 3 月获

杭州市律师协会授予“律师行业突出贡献奖”。

2、屠鹏飞(现任独立董事)

北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任,北京

大学创新药物研究院副院长,健民药业集团股份有限公司独立董事,

兼任昆明制药集团股份有限公司独立董事。第十届国家药典委员会中

药材饮片专业委员会主任委员,国家食品药品监督管理局药品审评委

员。《中国药学》英文版、《中药新药与临床药理》杂志副主编,《中

国药学杂志》等 10 多家杂志编委。浙江大学、中国药科大学等 10 多

所大学和科研院所的客座教授。国家杰出青年基金获得者。

主要研究方向为:天然药物活性成分与新药研究、中药活性成分

体内药物学研究、中药质量评价。

承担了国家和省部级项目 60 余项。研制一类新药 1 项,五类新

药 8 项,在研五类新药 10 多项。成果获得国家科技进步一等奖、三

等奖各 1 项、教育部一等奖 2 项、二等奖 2 项、国家中医药管理局科

技进步一等奖 2 项、中华中医药学会李时珍医药创新奖 1 项。发表论

文 480 多篇,其中 SCI 收载 180 多篇,著作 10 部,申请和授权专利

30 多项。

3、辛金国(现任独立董事)

浙江杭州电子科技大学会计学教授、管理学博士,注册会计师资

格和中国注册资产评估资格,现任杭州电子科技大学网络经济与网络

文化研究中心常务副主任,历任杭州电子科技大学工商管理学院副院

长,财经学院副院长,管理学院副院长、经贸学院党总支书记和浙江

省审计学会副秘书长,浙江广厦股份有限公司独立董事、浙江华媒控

股股份有限公司独立董事。兼任昆明制药集团股份有限公司独立董

事、健民药业集团股份有限公司独立董事,宝鼎重工股份有限公司独

立董事、浙江省审计学会理事。

(二) 是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属

企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是

公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的

股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

综上所述,我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会情况

2014年度公司共召开了13次董事会会议,其中以通讯方式召开9

次,以现场方式召开4次,我们出席了每次会议(其中林宪独立董事

亲自出席13次;屠鹏飞独立董事亲自出席12次,委托出席1次;辛金

国独立董事亲自出席11次,委托出席2次)。董事会召开前,我们均

通过公司提供、主动调查等方式,获取每项议案的详细情况和资料,

了解公司的生产经营和运作情况,为董事会的各项决策做了充分准备

工作;会上我们认真审议每个议题,积极参与讨论,充分利用自身专

业知识,从各自专业角度对董事会议案提出合理化建议,为公司董事

会做出科学决策发挥积极作用。

2014年公司董事会召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》

的有关规定,资料准备充分、完整,我们没有对公司2014年董事会的

各项决议提出异议。

(二)出席股东大会情况

2014年,公司召开了2013年年度股东大会和2014年第一次临时股

东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会,

作为独立董事,我们通过委派独立董事代表的方式出席了每次股东大

会,听取股东特别是中小股东的意见和建议,与股东进行充分沟通与

交流,进一步改进和提高我们工作水平和效率。

2014年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》

的有关规定,我们没有提议召开股东大会的情况。

(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况

2014年,我们利用召开现场董事会期间,实地考察公司经营情况,

审查公司重大事项的进展情况,全面深入了解公司经营发展的真实状

况;保持与管理层充分深入沟通,探讨企业发展之路,并从法律、财

务、研发、营销等专业角度对公司经营提出建设性意见和建议,为公

司提供专业指导及帮助。公司管理层非常重视与我们的沟通,积极配

合我们工作,为我们工作提供了便利。

(四)股权激励等其他事项

为进一步健全激励机制,使公司管理层、核心技术人员等员工利

益与股东及公司利益相结合,激励持续价值的创造,在首期限制性股

票激励计划的基础上,公司董事会薪酬与考核委员会起草并制订了

《健民药业集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》,

经七届二十次董事会、七届十次监事会审议通过后,已向中国证监会

提交了相关备案资料,并获得无异议函。

作为独立董事,我们依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、

《上海证券交易所股票上市规则》及《股权激励1、2、3号备忘录》

等法律、法规和规范性文件的规定,对公司实施股权激励的主体资格、

激励对象资格、激励计划内容等事项进行了审查,并发表了相关独立

意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2014年,我们对公司各重大事项进行充分调查,积极收集资料,

深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险,谨慎地发表独立

意见,具体如下:

(一)关联交易情况

2014 年 3 月 26 日,在公司年报董事会召开前,我们召开了七届

一次独立董事专项会议,对“关于公司 2014 年日常关联交易的议案”

进行了事前审议,就本次关联交易对方、交易价格等进行了进一步核

实,并出具事前审查意见,同意提交公司七届八次董事会审议。在七

届八次董事会上我们谨慎发表独立意见,认为该关联交易均为公司正

常的产品销售,是公司日常经营所需,交易价格遵循了市场公平定价

原则,审议时关联董事回避表决,审议程序合法,未对上市公司的独

立性构成影响,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。

(二)对外担保及资金占用情况

根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发

〔2005〕120 号)的有关规定,2014年我们对公司对外担保事项进行

跟踪,并充分听取了公司董事会、监事会和管理层的意见,2015年3

月12日召开了七届二次独立董事专项会议,对2014年度担保事项及对

外资金占用情况进行审议,并发表了专项说明和独立意见。报告期内,

公司没有对外担保行为,公司过去的担保行为均符合现行的法律、法

规及相关文件要求,决策程序规范,履行了信息披露义务,没有损害

公司全体股东的合法权益。

(三)募集资金的使用情况

公司2004年首次发行股份募集资金39073万元,已累计使用募集

资金23588.05万元,尚余15484.95万元未使用。

我们对公司2014年募集资金使用情况进行了审查,2014年公司根

据六届二十七次董事会审议通过的“关于运用闲置募集资金投资银行

理财产品的议案”,择机运用购买银行理财产品,提高募集资金收益,

具体情况如下:

1、2014年3月11日公司在兴业银行股份有限公司武汉分行存入

15000万元企业金融结构性存款,已于2014年9月9日到期,收益406.85

万元,本息已收回。

2、2014年9月11日公司在兴业银行股份有限公司武汉分行存入

15000万元企业金融结构性存款,已于2014年12月12日到期,收益

181.48万元,本息已收回。

3、2014年12月15日公司在兴业银行股份有限公司武汉分行存入

5000万元企业金融结构性存款,预期年化收益率约为4.85%,于2015

年1月23日到期,收益25.91万元,本息已收回。

4、2014年12月16日公司在中国银行存入5000万元企业金融结构

性存款,预期年化收益率约为4.6%,将于2015年3月17日到期。

5、2014年12月18日公司在汉口银行存入5000万元企业金融结构

性存款,预期年化收益率约为4.6%,将于2015年3月18日到期。

(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、高管提名情况

2014 年 8 月 29 日,公司七届十五次董事会审议通过了“关于聘

任徐胜先生为公司总裁的议案”、“关于聘任胡振波先生为公司副总

裁的议案”,2014 年 11 月 17 日公司七届十八次董事会审议通过了

“关于聘任胡振波先生为公司董事会秘书的议案”,作为独立董事,

我们考察了徐胜、胡振波等人的个人能力、职业背景及专业素质,并

对本职位期间的履职情况和工作业绩进行了考量,并发表了独立意

见,同意上述聘任事项。

2、高管薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员 2013 年业绩指

标完成情况及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,并在此基础

上,结合行业状况和公司实际情况,拟定了《公司主要经营团队 2014

绩效责任书》、《公司主要经营团队现金奖励方案》、《财务总监绩

效现金奖励方案》,经七届八次董事会审议通过,我们认为公司高级

管理人员 2014 年薪标准及考核办法的制定符合公司实际情况,公司

对高管人员实施绩效现金奖励,有利于进一步激励公司经营经营团队

的积极性,不存在损害公司及股东利益的情形。

(五)业绩预告及业绩快报情况

2014年,公司未进行业绩预告及业绩快报。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

2014年,在2013年年报审计过程中,我们与众环海华会计师事务

所(特殊普通合伙)年审会计师保持密切联系,对审计过程进行了全

程跟踪、及时督促年审工作的进展,并对其2013年全年的审计服务工

作进行了审查,认为众环海华会计师事务所在审计过程中恪守尽职,

遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务,

因此,同意继续聘任该所为公司2014年度审计机构。报告期内,公司

没有改聘会计师事务所的情况。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

为保证公司长远发展的需要,为股东创造持续稳定的收益,董事

会拟定了 2013 年度分配预案:按照公司总股本 153,398,600 股计算,

每 10 股派现金红利人民币 3.8 元(含税),合计分配利润

58,291,468.00 元,尚余 254,410,320.08 元,结转以后年度分配。

该方案经七届八次董事会、七届四次监事会审议通过后,由 2013 年

度股东大会批准实施,该利润分配方案于 2014 年 5 月 30 日实施完毕。

我们对该利润分配方案发表了独立意见,认为该利润分配符合公司当

前的实际情况,有利于公司的持续、稳定、健康发展。

(八)公司及股东承诺履行情况

我们对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了

认真梳理,该等承诺已履行完毕,并进行了披露,没有持续到报告期

内仍未履行的承诺情况,公司年内无新增承诺。

(九)信息披露的执行情况

在 2014 年公司信息披露工作中,我们根据上交所《股票上市规

则》、及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制

度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,忠实、勤勉地履行独

立董事职责。2014 年,我们以“三公”原则为基础,督促公司真实、

准确、完整、及时地披露应披露信息,全年对外披露定期报告、临时

报告、制度性文件以及其他主动披露的信息共计五十余份。

(十)内部控制的执行情况

2014年,公司根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相

关配套指引,以及湖北监管局、上海证券交易所关于上市公司建立健

全内部控制规范体系相关文件的要求,全面开展内控体系的建设工

作,年内完成母公司及各分子公司内控建设和评价工作,并编制了《内

部控制评价手册》,作为内控的评价依据。

公司内部控制制度完善,内部控制有效。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等

四个专门委员会,公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上

人数。报告期内,各专业委员会均按照各自的议事规则,对各分属领

域的事项分别进行重点关注,对于需专业委员会审议的事项,及时召

开会议进行审议,全年共召开 4 次审计委员会,1 次薪酬与考核委员

会。

四、总体评价和建议

2014年,我们按照各项法律法规的要求,以维护全体股东特别是

中小股东的合法权益为宗旨,从各自专业特长角度出发,对公司关联

交易、人事任免、担保、股权激励等重要事项进行严格审查,谨慎发

表独立意见。在董事会休会期间我们加强与董事、监事间的交流与合

作,保持与公司高管及其他人员的深入沟通,详细了解相关事项的进

展状况,切实发挥独立董事作用,认真、勤勉地履行了独立董事职责。

2015年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神、对全体股东负责的

态度,充分发挥独立董事在公司研发、财务、法律等方面的专家作用,

持续关注公司投融资、关联交易等重大事项,忠实、勤勉地履行职责,

切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益,促进公司长期、稳定、

健康发展。

健民药业集团股份有限公司

独立董事:林宪、屠鹏飞、辛金国

二○一五年三月十二日

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