健民药业集团股份有限公司
监事会议事规则
(本规则尚需股东大会批准)
第一章 总则
第一条 为保障监事会依法独立行使监督权,确保股东的整体利益和公司的发展,规范
公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,现依据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《健民药业集团股份有限公司章程》及其他
有关法律法规规定,制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会,行使监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合法权
益不受侵犯,对股东大会负责。
第二章 监事
第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举或更
换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或者更换。监事每届任期三年,可连选可以
连任。监事任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。
第四条 监事应当具备下列一般任职条件:
(一)具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力,能够维护所有者的
权益;
(二)坚持原则,清正廉洁,办事公道;
(三)具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。
第五条 监事享有以下权利:
(一)了解公司经营情况,享有公司各种决策及经营情况的知情权;
(二)经监事会委托,核查公司业务和财务状况,查阅簿册和文件,有权要求董事及
公司有关人员提供有关情况报告;
(三)出席监事会会议,并行使表决权;
(四)出席公司股东大会,列席公司董事会会议;
(五)在有正当理由和目的情况下,建议监事会召开临时会议;
(六)根据《公司章程》规定和监事会的委托,行使其他监督权。
第六条 监事应履行的义务:
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(一)遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,忠实履行监督
职责;
(二)执行监事会决议,维护股东、员工权益和公司利益;
(三) 监事除依照法律规定或者经股东大会同意外,不得泄露公司秘密,不得擅自传
达董事会、监事会的内容;
(四)监事对在履行职务时了解公司的商业秘密负有保密义务,对于监事会、董事会审
核的议案,在公司未正式披露前,不得向外披露;
(五)监事发现股东、董事、高级管理人员有违反法律、法规或者《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》及本规则或公司其它规章制度的行为,应及时向监
事会主席报告,监事会主席应召集监事会依法处理;
(六)监事在工作中违反法律、法规、公司《章程》或者制度的规定,给公司造成损
害的,应承担相应责任;
第七条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要协助,任何
人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,加强对法律、法规、规章的
学习,注重调查研究,履行诚信和勤勉的义务,提高自身的工作能力。
第九条 监事连续二次未出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表
大会应当予以撤换。
第十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职报
告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,该监事的辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第三章 监事会的组成及职责、权力
第十一条 监事会由 5 名监事组成,其中股东代表担任的监事 3 人、公司职工代表担
任的监事 2 人。监事会设监事会召集人一名即监事会主席,由监事会选举产生。监事会召
集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
监事会召集人应履行以下职责:
(一) 召集和主持监事会会议;
(二) 负责组织制定监事会年度工作计划;
(三) 负责审查和签发有关监事会的文件;
(四) 检查监事会决议的执行情况;
(五) 监事会闭会期间代表监事会行使日常监督职能;
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(六) 代表监事会向股东大会做工作报告;
(七) 公司章程规定的其它职权;
(八) 负责监事会决定的其它事项。
第十二条 监事会的职责:
(一)作为公司最高监督机构,对股东大会负责,忠实执行股东大会决议。定期召开
监事会会议,列席董事会会议,必要时提议召开临时董事会会议和临时股东大会,承担公
司可持续、稳定健康发展和股东利益不受侵犯的责任。
(二)制订监事会议事规则,并报股东大会批准;
(三)主动了解董事会、总裁班子的各项重大决策内容,对损害或可能损害公司和股
东利益的决策及时提出纠正意见。
(四)主动了解、监督董事会、总裁班子对公司中高级管理人员的任免情况。
(五)对公司、公司内独立核算部门及公司控股子公司年度经营状况的真实性进行审
计检查。
(六)对公司、公司内独立核算部门及公司控股子公司执行公司财务管理制度、费用
报销政策的情况进行审计检查,对违规者、违规行为可出具“监事会意见书”要求纠正。
(七)对公司董事、总裁和其他高级管理人员及公司控股子公司主要负责人行使职权
时未尽职守、违反法律法规、违反公司章程和各项制度规定、损害公司和股东利益、以权
谋私、利用职权为他人谋取利益等行为进行监督。
(八)受理对公司及公司控股子公司的董事和中高级管理人员涉嫌违法、违规、违纪、
侵犯公司和股东利益等行为的检举和投诉,并组织调查。
(九)严守公司机密,对调查、审计、检查的情况不得随意泄露和公开,在调查、审
计、检查过程中,不得干预正常的生产经营和管理工作。
(十)公司章程规定或股东大会要求的其他职责。
第十三条 监事会的权力:
(一)全体监事有权列席董事会正式会议,监事会召集人有权列席董事会各种会议和
总裁办公会议。
(二)对股东大会决议的执行情况和董事会重大决策程序进行监督。
(三)认为必要时有权对董事会决议、总裁班子的决定提出建议。
(四)认为必要时有权提议召集临时董事会和临时股东大会。
(五)当董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程以及损害公
司利益、股东利益和员工合法权益的行为时,监事会经调查核实,有权向东大会提议罢免
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该董事或向董事会提议解聘该高级管理人员。
(六)监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席
监事会会议,回答所关注的问题。
(七)认为必要时有权要求董事会增拨专项财务经费用于审计调查开支,有权开展不
受干扰的、独立的、秘密的调查和检查。
(八)有权对公司及公司控股子公司的所有行政档案、财务资料、劳动人事资料、奖
励分配资料等进行检查,任何部门、任何人不得拒绝。
(九)有权对公司及公司控股子公司各种金额较大的投资、技改、基建、融资、担保、
购并项目进行重点监控,必要时可组织独立事中或事后审计检查和抽查。
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他权力。
第十四条 监事会行使职权时,可以授权公司审计、法务等部门组成专门小组独立开展
工作,专门小组直接对监事会负责并向监事会报告工作;必要时监事会可以聘请律师事务
所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
第十五条 监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程
以及损害公司利益、股东利益和员工合法权益的行为时,有权要求其纠正,并可以向董事
会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
第十六条 监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况,并予以披露。
第四章 监事会会议的召开及议事范围
第十七条 监事会设监事会办公室,负责保管监事会印章、监事会资料,记录监事会纪
要及档案,处理监事会日常事务。
监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。第
十九条 监事会每年召开二次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、中报的前两日内召
开,审议相关报告和议题。
第十八条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和
要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易
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所公开谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案,必要时可向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,应当说明监事
会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发
出召开监事会临时会议的通知。
第二十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十二条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)拟审议的事项(会议提案);
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。
第二十三条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事:
(一)监事会定期会议和临时会议召开十日和三日前将盖有监事会印章的书面会议通
知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出
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会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第二十四条 会议召开方式
监事会会议以现场或通讯方式召开。
在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至
监事会召集人。第二十七条 监事会会议应由三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可
举行。监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代
为出席。
委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会议,亦未委托
代表出席的,视为不履行监事职责。
董事会秘书或证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十五条 监事议事的主要范围:
(一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见;
(二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见;
(三)对公司利润分配方案和弥补亏损方案和披露的报告提出意见;
(四)对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见;
(五)对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议,提出意见;
(六)对公司董事、总裁等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程,损
害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见;
(七)监事换届、辞职,讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会;
(九)其他有关股东利益,公司发展的问题。
第二十六条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关
中介机构业务人员到会接受质询。
第二十七条 监事会会议实行一人一票制,以记名和书面投票方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做
选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,
视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第二十八条 监事会对重大事项应在监事会决议的基础上形成《监事会意见书》等文件,
提交股东大会、董事会或总裁班子。
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第二十九条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法
规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第三十条 与监事会会议表决事项有直接利害关系的监事,应回避表决。
第三十一条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)关于会议程序和召开情况的说明;
(六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向;
(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(九)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会
议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向
监管部门报告,也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字
确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,作为公司档案由监事会办公室和董
事会秘书保存,保存期限为十年以上。
第三十二条 监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议的原件和会议记录交至
董事会秘书,由董事会秘书报送上海交易所备案,并根据上海交易所的要求进行公告。
第三十三条 监事对监事会会议所议事项和决议在公开披露前负有保密义务,不得擅自
泄露有关信息。
第五章 附则
第三十四条 公司监事会根据本议事规则制定工作细则。
第三十五条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
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第三十六条 本规则与国家相关法律、法规及公司章程抵触时,应及时进行修订,由监
事会提交股东大会审议批准。
第三十七条 本规则自股东大会通过之日起执行。
第三十八条 本规则解释权属公司监事会。
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监 事 会
2015 年 3 月 12 日
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