关于健民集团以闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见书 湖北安格律师事务所
湖北安格律师事务所
关于健民药业集团股份有限公司拟使用
闲置募集资金购买银行理财产品的
专项法律意见书
二○一五年三月十三日
湖北安格律师事务所
地址:湖北省武汉市江大路特1号竹叶山创业大厦六楼
电话:(86 27 8260 2771) 传真:(86 27 8263 9303)
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关于健民集团以闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见书 湖北安格律师事务所
湖北安格律师事务所
关于健民药业集团股份有限公司拟使用闲置募集资金
购买银行理财产品的专项法律意见书
鄂安格律证字(2015)009 号
致:健民药业集团股份有限公司
湖北安格律师事务所(以下简称“本所”)接受健民药业集团股份有限公司(以
下简称“公司”、“健民集团”)的委托,对公司本次拟使用闲置募集资金购买银行理
财产品之事项出具专项法律意见书。
本所对于出具本法律意见书,特声明如下:
1、本所律师仅对公司本次拟用所闲置的募集资金购买银行理财产品的合规性发
表法律意见,并不对公司募集资金及其资金的存储、使用、变更及闲置等情况发表
意见。本法律意见书中如涉及公司募集资金及其资金的存储、使用、变更及闲置情
况等内容,系为对公司公开信息披露的文件资料中所列载的数据和结论的严格引述,
该等引用并不意味着本所对这些数据、结论等内容的真实性和准确性做出任何明示
或暗示的保证。
2、公司已向本所作出承诺,其向本所律师提供的相关资料、文件是真实、准确、
完整的,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和有关规定的要求发表法律意见。
4、本法律意见书仅供公司为本次拟用所闲置的募集资金购买银行理财产品之目
的使用,不得用作任何其他目的。
5、本所同意公司将本法律意见书随同公司关于本次拟用所闲置的募集资金购买
银行理财产品之事项的其他材料一起上报有关部门,并依法对所发表的法律意见承
担相应责任。
本所律师根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
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神,对公司本次拟用所闲置的募集资金购买银行理财产品之事项发表法律意见如下:
一、公司募集资金及使用情况
1、募集资金情况
经中国证监会证监许可[2004]37 号《关于核准武汉健民药业集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》核准,2004 年,健民集团向社会公开发行人民币普通股
(A 股)3,500 万股,发行价格为人民币 11.6 元/股,募集资金总额为人民币 40,600
万元,扣除各项发行费用人民币 1,527 万元,该次发行募集资金净额为人民币 39,073
万元。
2、募集资金使用情况
根据公司 2004 年发行股票时公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》,公
司该次发行所募集资金将用于武汉健民颗粒剂生产线技术改造等 11 个项目(以下简
称“募投项目”),计划投资总额合计为人民币 43,086 万元。
2005 年 5 月,经公司股东大会批准,公司取消原募投项目中的“健民大药房连
锁店项目”(原计划投入募集资金 5,034 万元),变更为投资武汉大鹏药业有限公司
重组项目。2015 年 3 月,经公司股东大会批准,公司取消原募投项目中的“武汉健
民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业”项目(原计划投入
募集资金 4,420 万元)和“武汉健民前处理车间及仓贮技术改造项目”(原计划投入
募集资金 1,700 万元),变更为投资“健民集团中药生产技术及设备升级改造项目”。
根据公司为本次拟用闲置募集资金购买银行理财产品之事项所拟定的《关于使
用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》,截止本法律意见书出具日,公司该
次发行所募集资金已投入 23,588.05 万元,尚余 15,484.95 万元未使用。具体情况如
下:
单位:万元(人民币)
序 募集资金 募集资金
承诺投资项目
号 投资项目金额 实际投入金额
1 武汉健民颗粒剂生产线技术改造 4,475 4,475
2 武汉健民片剂、胶囊剂生产线及配套前处理、仓储技
5,015 3,797.42
术改造(国家经贸委双高一优项目)
3 武汉健民中药外用药开发生产基地建设 3,815 0
4 武汉健民液体制剂生产线技术改造 2,431 2,431
5 武汉健民随州制药有限公司片剂及新药慢肝宁产业化 4,197 4,000
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6 武汉健民随州制药有限公司颗粒剂产业化 3,697 3,000
7 健民集团中药生产技术及设备升级改造项目 6,120 0
8 武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设 3,402 500
9 武汉市中药现代化工程研究中心建设 4,900 350.63
10 投资入股武汉健民大鹏药业有限公司 5,034 5,034
合计 43,086 23,588.05
二、使用闲置募集资金投资银行理财产品的实施安排
根据公司七届二十二次董事会决议,为提高公司闲置募集资金收益,本着股东
利益最大化原则,在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,将不超过人
民币 15000 万元闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的银行理财产品。具体
如下:
1、投资的理财产品必须符合以下要求:
(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;
(3)认购理财产品资金金额:不超过人民币 15000 万元,在决议有效期内公司
可根据银行理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用;
(4)理财产品期限:不超过一年;
(5)收益:预计年化收益率高于同等期限的银行存款利息;
(6)投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或
用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公
告。
2、决议有效期
在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,自董事会审议通过之日起二年
之内有效。
3、实施方式
在额度范围内公司董事会授权总裁班子行使该项投资决策权并签署相关合同文
件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、
选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施,公司财
务部具体操作。
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三、律师意见
本律师认为,在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,公司使用闲置募
集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,有利于提高资金使用效率,
获得一定的投资收益,符合公司及全体股东的利益;公司使用闲置募集资金拟投资
的产品,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》规定的要求;公司本次拟用闲置募集资金购买银行理财产品之事项,经公司董
事会审议通过,公司全体独立董事、监事会均发表了明确同意意见,其决策程序符
合《公司章程》及相关规范性文件的规定。基于上述情况,本律师对公司本次使用
闲置募集资金购买银行理财产品之事项不持异议。
(以下无正文。)
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(本页无正文,为《湖北安格律师事务所关于健民药业集团股份有限公司拟使
用闲置募集资金购买银行理财产品的专项法律意见书》之签署页。)
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负责人:余 晖
律 师:顾 恺
林 玲
2015 年 3 月 13 日
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