证券代码:600976 证券简称:健民集团 公告编号:2015- 019
健民药业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
为进一步规范公司治理,提高治理水平,促进公司健康、稳定发展,切
实保护公司和投资者的利益,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引(2014 年修订)》的相关
规定,公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改,具体如下:
原条款内容 对应条款修改后内容 修改依据
第七十八条: 股东(包 第七十八条:股东(包括股东代理人)
括股东代理人)以其所代 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
表的有表决权的股份数额 决权,每一股份享有一票表决权。 《上市公
行使表决权,每一股份享 股东大会审议影响中小投资者利益的 司 章 程 指 引
有一票表决权。 重大事项时,对中小投资者表决应当单独 (2014 年修
公司持有的本公司股 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 订)》
份没有表决权,且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权,
股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
有表决权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和 公司董事会、独立董事和符合相关规
符合相关规定条件的股东 定条件的股东可以公开征集股东投票权。
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可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 出席股 第八十九条 出席股东大会的股东,
东大会的股东,应当对提 应当对提交表决的提案发表以下意见之
交表决的提案发表以下意 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机 《上市公
见之一:同意、反对或弃 构作为沪港通股票的名义持有人,按照实 司 章 程 指 引
权。 际持有人意思表示进行申报的除外。 (2014 年修
未填、错填、字迹无 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 订)》
法辨认的表决票、未投的 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
表决票均视为投票人放弃 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃
表决权利,其所持股份数 权”。
的表决结果应计为“弃
权”。
第一百五十五条 公 第一百五十五条 公司利润分配政
司利润分配政策为: 策为:
(一)利润分配的基 (一)利润分配的基本原则 《上市公
本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分 司 监 管 指 引
公司实行积极、持续、 配政策,重视对投资者的合理投资回报并 第 3 号—上
稳定的利润分配政策,重 兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 市公司现金
视对投资者的合理投资回 公司利润分配不得超过累计可供分配 分红》
报并兼顾公司实际经营情 利润的范围。股东存在违规占用公司资金
况和可持续发展。公司董 情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
事会、股东大会在对利润 金红利,以偿还其占用的资金。
分配政策的决策和论证过 公司董事会、股东大会在对利润分配
程中,将与独立董事、中 政策的决策和论证过程中,将与独立董事、
小股东进行沟通和交流, 中小股东进行沟通和交流,充分听取独立
充分听取独立董事、中小 董事、中小股东的意见和诉求,及时答复
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股东的意见和诉求,及时 中小股东关心的问题。
答复中小股东关心的问 (二)利润分配政策
题。 1、利润分配形式:在保持利润分配政
(二)利润分配形式: 策的连续性与稳定性的前提下,公司可以
在保持利润分配政策的连 采取现金、股票或者现金与股票相结合的
续性与稳定性的前提下, 方式分配股利。公司在盈利、现金流能满
公司可以采取现金、股票 足正常经营和长期发展的前提下,将优先
或者现金与股票相结合的 采取现金分配方式。
方式分配股利。公司在盈 在符合现金分红条件情况下,公司原
利、现金流能满足正常经 则上每年进行一次现金分红。在有条件情
营和长期发展的前提下, 况下,公司董事会可以根据公司的资金状
将 积 极 采 取 现 金 分 配 方 况提议中期现金分红。
式。 2、现金分红的具体条件和比例
(三)分红政策:如公 现金分红的条件:公司拟实施现金分
司无重大投资计划或重大 红时应满足以下条件:
现金支出等事项发生,在 (1)公司该年度或半年度实现盈利且累
连续三年内以现金方式累 计未分配利润为正值、且现金流充裕,实
计分配的利润不少于该三 施现金分红不会影响公司后续持续经营;
年内实现的年均可分配利 (2)审计机构对公司该年度或半年度财
润的百分之三十,具体每 务报告出具标准无保留意见的审计报告;
个年度的分红比例由董事 (3)公司无重大投资计划或重大现金支
会根据公司年度盈利状况 出等事项发生(募集资金项目除外);
和未来资金使用计划提出 (4)无董事会认为不适宜现金分红的其
方案。 他情况。
(四)利润分配方案 重大投资计划或重大现金支出是指:公
的制定及执行:公司在每 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
个会计年度结束后,由公 或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司董事会提出利润分配方 司最近一期经审计净资产的30%。
案,并提交股东大会审议。 现金分红的最低比例:如公司无重大
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股东大会对现金分红具体 投资计划或重大现金支出等事项发生,在
方案进行审议时,充分听 连续三年内以现金方式累计分配的利润不
取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 少于该三年内实现的年均可分配利润的百
求,并及时答复中小股东 分之三十,具体每个年度的分红比例由董
关心的问题。公司接受所 事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
有股东、独立董事和监事 用计划提出方案。
会对公司利润分配方案的 在实际分红时,公司董事会应当综合考
监督。 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
(五)公司交纳所得 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
税后的利润,按下列顺序 排等因素,区分下列情形,并按照本《章
分配: 程》规定的程序,拟定差异化的现金分红
1、弥补上一年度的亏损; 政策:
2、提取法定公积金 10%; (1)公司发展阶段属成熟期且无重大
3、提取任意公积金; 资金支出安排的,进行利润分配时,现金
4、支付股东股利。 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
公司法定公积金累计额 到80%;
为公司注册资本的百分之 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
五十以上的,可以不再提 金支出安排的,进行利润分配时,现金分
取。提取法定公积金后, 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
是否提取任意公积金由股 40%;
东大会决定。公司不在弥 (3)公司发展阶段属成长期且有重大
补公司亏损和提取法定公 资金支出安排的,进行利润分配时,现金
积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
润。 到20%;
公司在实际分红时根据具体所处阶段,
由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的,可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件:公司根
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据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况,在考虑现金分红优先及保证公司股本
规模合理的前提下,可以采用发放股票股
利方式进行利润分配,具体分红比例由公
司董事会审议通过后,提交股东大会审批。
(三)利润分配的审议程序
利润分配方案由公司董事会根据公司
当年的经营业绩、未来经营计划及资金需
求状况提出,经董事会审议以及独立董事
对利润分配方案发表独立意见后提交股东
大会审议批准。
董事会在制订现金分红具体方案时,
董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜,独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议前,公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听
取中小股东的意见和诉求,及时答复中小
股东关心的问题。公司应当在定期报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。公司当年盈利,但董事会未提出以现
金方式进行利润分配方案的,应说明原因
以及未用于现金分红的资金留存公司的用
途和使用计划,并由独立董事对此发表独
立意见并及时披露;董事会审议通过后提
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交股东大会审议,同时在召开股东大会时,
公司应当提供网络投票等方式以方便中小
股东参与股东大会表决。
(四)利润分配政策的调整机制
若公司外部经营环境发生重大变化,
或现有的利润分配政策影响公司可持续经
营时,公司董事会可以根据内外部环境的
变化向股东大会提交修改利润分配政策的
方案。公司董事会提出修改利润分配政策,
应当以股东利益为出发点,注重对投资者
利益的保护,并在提交股东大会的利润分
配政策修订议案中详细说明原因,修改后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。公司利润分配
政策的修改应当经过董事会审议通过后提
交股东大会审议,独立董事应当发表独立
意见。股东大会审议时,应以特别决议方
式作出决议。利润分配政策的修改应当通
过多种形式充分听取中小股东的意见。
(五)公司交纳所得税后的利润,按
下列顺序分配:
1、弥补上一年度的亏损;
2、提取法定公积金 10%;
3、提取任意公积金;
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资
本的百分之五十以上的,可以不再提取。
提取法定公积金后,是否提取任意公积金
由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损
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和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百六十二条 第一百六十二条
公司解聘或者不再续 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
聘会计师事务所时,提前 时,提前 3 天事先通知会计师事务所,公
〖天数〗事先通知会计师 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
事务所,公司股东大会就 时,允许会计师事务所陈述意见。
解聘会计师事务所进行表 会计师事务所提出辞聘的,应当向股
决时,允许会计师事务所 东大会说明公司有无不当情形。
陈述意见。
会计师事务所提出辞
聘的,应当向股东大会说
明公司有无不当情形。
本次公司修改《公司章程》部分条款经公司第七届董事会第二十二
次会议审议通过,还需提交股东大会审议批准后实施。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月十二日
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