证券简称:园城黄金
证券代码:600766
公告编号:2015-017
烟台园城黄金股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015 年 3 月 6 日,烟台园城黄金股份有限公司(以下简称 “园城黄金”
或“公司”)收到了上海证券交易所上证公函【2015】0174 号《关于对烟台园
城黄金股份有限公司筹划重大资产重组进展情况的问询函》(以下简称“问询
函”),现就问询函所提问题解析说明如下:
一、请公司说明本次筹划重大资产重组事项的交易进程,包括但不限于方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、做出相关决议,签署相关协议、各中介结
构进场及开展相关工作、向各相关部门报批等事项的时间和基本情况。
【回复说明】
关于本次重大资产重组的方案论证、各中介机构进场及开展的相关工作:
2014 年 9 月 23 日,公司因筹划重大事项向上海证券交易所申请停牌。
公司停牌后,各中介机构在 2014 年 9 月至 2015 年 10 月初分别对拟注入上
市公司的托管企业小套峪金矿、乳山金海矿业、威海金滩矿业进行了初步的尽
职调查工作,翻阅了有关澳洲黄金矿业的相关基础资料,并就本次重大资产重
组的初步方案进行了深入讨论与论证。
2014 年 10 月 13 日,公司因筹划重大资产重组事项向上海证券交易所申请
继续停牌 30 日。
2014 年 10 月中旬至 2014 年 11 月底,各中介机构对本次拟注入上市公司
的小套峪金矿、乳山金海矿业、威海金滩矿业和澳洲黄金矿业实地走访并进行
了全面的尽职调查,并根据有关法律法规,对上述标的公司存在的问题进行了
论述、提出有关解决方案。同时,上市公司及拟注入资产的相关工作人员根据
上述解决方案,对各标的公司存在的问题进行了规范、整改。
2014 年 12 月上旬至 2015 年 1 月中旬,上市公司及拟注入资产的相关工作
人员继续对相关标的公司存在问题进行规范与整改。同时,各中介机构及时跟
进有关问题的解决程度,并对重大资产重组方案进行及时调整与论证。
因本次重大资产重组涉及海外资产,且国外政府有关部门正在对澳洲黄金
矿业的相关事项进行审批,上述审批程序较为复杂且时间周期较长。2015 年 1
月 13 日,上市公司召开第十届董事会第四十次会议,会议通过了《公司重大资
产重组股票继续停牌》的议案,并经上海证券交易所同意,公司继续停牌不超
过 60 日。
2015 年 1 月下旬至今,公司就澳洲黄金矿业的有关审批事项与澳大利亚矿
业部门反复沟通,上述审批事项仍在进行中。
二、请公司说明截止目前,参与本次重大资产重组事项的中介结构名称,
以及审计、评估、尽职调查等各项工作的进展情况。
【回复说明】
截至目前,参与本次重大资产重组事项的中介机构包括:独立财务顾问中
航证券有限公司、法律顾问北京市长安律师事务所、审计机构众环海华会计师
事务所(特殊普通合伙)、矿业权评估机构山东新广信有限责任会计师事务所、
资产评估机构北京国融兴华资产评估有限公司。上述中介机构参与的工作情况
如下:
中航证券有限公司:根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规、规范性文本的要求,对本次
重大资产重组的交易对方有关情况的核查、对拟注入上市公司的标的资产进行
的全面独立尽职调查等一系列工作。同时,协助上市公司协调包括法律顾问、
审计机构、评估机构在内的其他中介机构参与了对本次拟注入上市公司的标的
资产从法律、审计、评估等方面进行了全面深入的调查工作。最后,根据中国
证监会和上海证券交易所的有关规定,准备了上市公司的重大资产重组预案的
编写工作。
北京市长安律师事务所:根据有关法律法规,与澳洲方面律师多次沟通澳
矿的相关情况,对本次重大资产重组的交易对方、拟注入上市公司的标的资产
进行了法律方面的核查工作,并起草了相关文本。
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙):根据公司重大资产重组的整体工
作安化,对拟注入上市公司的标的公司的财务工作进行了尽职调查,并整理了
相应的工作底稿。
山东新广信有限责任会计师事务所:根据公司重大资产重组的整体工作安
排,对拟注入上市公司中涉及矿业权评估的标的公司进行了现场走访、抽样调
查等一系列的尽职调查工作。
北京国融兴华资产评估有限公司:根据公司重大资产重组的整体工作安排,
对拟注入上市公司的标的公司的资产情况进行了现场走访、核查等一系列的尽
职调查工作。
截止目前,国外矿产方面:公司本次重大资产重组拟注入公司参股公司烟
台园城黄金矿业有限公司的全资子公司澳大利亚黄金矿业私营有限公司所投资
的矿产,澳洲昆士兰矿业部要求审核相关数据并提供矿产的一级环评,公司自
重组工作开始至今多次通过电子邮件、电话与澳洲昆士兰矿业部沟通,及时提
交相关的材料,安排专门工作人员在澳洲办理以及督促审批工作,该部分重组
注入矿产涉及外方投资问题且审批手续繁琐,公司无法在预计的时间内取得相
应批复文件。澳洲矿业公司在得到相关批复文件后才能正常生产经营。
国内矿产方面:乳山市金海矿业有限公司因采矿证正在办理过程中,目前
暂不具备采矿条件。威海金滩矿业有限公司与本溪满族自治县小套峪矿业有限
公司尚不具备收购条件。故公司决定终止本次重大资产重组工作。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定,本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起 6 个
月内,不再筹划重大资产重组事宜。前款规定的承诺,包括但不限于下列内容:
(一)不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品种停牌;(二)不以任
何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项;(三)不与潜在重组方接触和
谈判;(四)不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研;(五)不筹划涉
及上市公司重大资产重组的其他事项。
三、根据公司公告,重组工作至今,公司与澳大利亚矿业部门关于审批事
项多次沟通,截止目前尚未取得澳洲相关部门批复。请公司补充披露澳大利亚
的相关部门、多次沟通的内容、暂未获批的主要障碍以及公司推进该项报批工
作的具体举措。
【回复说明】
公司本次重大资产重组拟注入公司参股公司烟台园城黄金矿业有限公司的
全资子公司澳大利亚黄金矿业私营有限公司所投资的矿产,因本次重组注入资
产审批手续繁琐且涉及外方投资问题所以澳洲昆士兰矿业部审批过程相对复杂。
澳洲昆士兰矿业部要求审核相关数据并提供相关矿产的一级环评,公司自重组
工作开始至今多次通过电子邮件、电话与澳洲昆士兰矿业部沟通,并且安排了
专员在澳洲办理以及督促审批工作,已及时的提交了相关的材料。公司本次重
大资产重组终止后,公司参股公司公司参股公司烟台园城黄金矿业有限公司的全
资子公司澳大利亚黄金矿业私营有限公司仍将按照相关法律法规要求推进其所
投资矿产的审批工作。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及
时做好信息披露工作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),有关公司的信息均以
在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2015 年 3 月 12 日
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