证券简称:园城黄金
证券代码:600766
公告编号:2015-016
烟台园城黄金股份有限公司
终止重大资产重组公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
■特别提示
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定,本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日(2015
年 3 月 16 日)起 6 个月内,不再筹划重大资产重组事宜。包括但不限于下列内
容:(一)不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品种停牌;(二)不以
任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项;(三)不与潜在重组方接触和
谈判;(四)不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研;(五)不筹划涉及
上市公司重大资产重组的其他事项。
烟台园城黄金股份有限公司(以下简称:公司)因筹划重大资产重组事项,
经公司申请股票于 2014 年 10 月 14 日起连续停牌。
2015 年 3 月 12 日,公司召开了第十届董事会第四十一次会议,审议并通过
了《公司关于终止重大资产重组事项的议案》;现将终止本次重大资产重组相关
事项公告如下:
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
(一)筹划重大资产重组的背景原因
自 2012 年以来,公司主营业务逐步从房地产开发行业向黄金采选行业转型,
积极探索以参股、合作开采、经营托管、外购原料并委托加工等方式从事黄金矿
产行业的经营。目前,公司营业收入主要来自于托管金矿产生的托管费收益。为
保护投资者特别是广大中小投资者的利益,做大、做好、做强公司黄金采选业务,
实现公司的成功转型,是公司首要任务。公司拟通过收购黄金矿业资产达到拥有
自有矿山和选厂的目的,从而提升公司的可持续盈利能力。
(二)重组框架
(1)、国外矿产方面:公司本次重大资产重组拟注入公司参股公司烟台园城
黄金矿业有限公司的全资子公司澳大利亚黄金矿业私营有限公司所投资的矿产。
(2)、国内矿产方面:公司托管的乳山市金海矿业有限公司、威海金滩矿业
有限公司、本溪满族自治县小套峪矿业有限公司的黄金矿业资产。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
(一)本次重大资产重组公司所做的工作及履行的信息披露义务
1、2014 年 9 月 23 日,公司发布了《股票停牌提示性公告》,因筹划重大事
项,经申请,公司股票于 2014 年 9 月 24 日起停牌。
2、2014 年 9 月 29 日,公司发布了《重大事项继续停牌公告》,公司因重大
事项继续筹划中,公司股票于 2014 年 9 月 30 日起继续停牌。
3、2014 年 10 月 13 日,公司发布了《重大资产重组停牌公告》,经初步论
证公司拟进行非公开发行股票购买资产的重大事项,该事项涉及重大资产重组,
公司股票自 2014 年 10 月 14 日起继续停牌 30 日。
4、2014 年 10 月 17 日,公司发布了《重大资产重组进展公告》,公司聘请
各中介机构推进各项工作。
5、2014 年 11 月 12 日,公司发布了《园城黄金重大资产重组进展暨延期复
牌公告》。鉴于本次重大资产重组涉及的资产情况和审批工作比较复杂,完成相
关工作需要较长时间,经申请,公司股票自 2014 年 11 月 14 日起继续停牌 30
日。
6、2014 年 12 月 12 日,公司发布了《园城黄金重大资产重组进展暨延期复
牌公告》。鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产数量较多,相关资产情况和审
批工作比较复杂,经申请,公司股票自 2014 年 12 月 15 日起继续停牌 30 日。
7、2015 年 1 月 13 日,公司召开了第十届董事会第四十次会议,审议通过
了关于《公司重大资产重组股票继续停牌》的议案,针对公司本次筹划重大资产
重组背景、原因、重组框架方案介绍、推进重大资产重组所做的工作、继续停牌
的必要性及拟复牌时间进行了披露,同日,公司召开了投资者说明会,发布了投
资者说明会情况公告,并同步发布了《园城黄金重大资产重组进展暨延期复牌公
告》。公司拟以非公开发行股份购买资产的方式,向烟台晟城置业有限公司等交
易对方购买其持有的公司参股公司烟台园城黄金矿业有限公司在内的黄金矿业
行业的资产,因本次重大资产重组涉及海外资产,目前国外政府有关部门正在对
本次重组拟注入上市公司标的资产的相关事项进行审批,上述审批程序较为复杂
且时间周期较长, 经公司向上海证券交易所申请,公司股票于 2015 年 1 月 14
日开市起继续停牌 60 日。
8、股票停牌期间,公司每周发布一次《重大资产重组进展公告》。
9、2015 年 3 月 9 日,公司发布了《拟终止重大资产重组及股票停牌的进展
公告》,因澳洲矿业部门审批手续复杂且涉及外方投资问题在审批过程中相对严
谨,故公司无法在预计的时间内取得相应批复文件,公司定于 2015 年 3 月 12
日召开董事会、投资者说明会,终止本次重大重组工作。
公司在本次重大资产重组相关工作开展过程中,严格按照相关法律法规及时
履行信心披露义务,并在重组相关公告中对相关风险进行了提示。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
(1)、国外矿产方面:公司本次重大资产重组拟注入公司参股公司烟台园城
黄金矿业有限公司的全资子公司澳大利亚黄金矿业私营有限公司所投资的矿
产,澳洲昆士兰矿业部要求审核相关数据并提供矿产的一级环评,公司自重组
工作开始至今多次通过电子邮件、电话与澳洲昆士兰矿业部沟通,及时提交相
关的材料,安排专门工作人员在澳洲办理以及督促审批工作,该部分重组注入
矿产涉及外方投资问题且审批手续繁琐,公司无法在预计的时间内取得相应批
复文件。澳洲矿业公司在得到相关批复文件后才能正常生产经营。
(2)、国内矿产方面:乳山市金海矿业有限公司因采矿证正在办理过程中,目前
暂不具备采矿条件,威海金滩矿业有限公司与本溪满族自治县小套峪矿业有限公
司尚不具备收购条件。
为保证上市公司股东权益,依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定,经与中介机构及交易对方确认,公司决定终止筹划本
次重大资产重组事宜。
四、终止重大资产重组的审议情况
2015 年 3 月 12 日。公司召开了第十届董事会第四十一次会议,会议审议通
过了《公司关于终止重大资产重组事项的议案》,公司独立董事对该议案发表了
独立意见。
五、承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定,本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起 6 个
月内,不再筹划重大资产重组事宜。
前款规定的承诺,包括但不限于下列内容:
(一)不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品种停牌;
(二)不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项;
(三)不与潜在重组方接触和谈判;
(四)不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研;
(五)不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。
说明会中公司所指将继续推进澳洲矿业部门审批工作指的是:公司参股公
司烟台黄金矿业有限公司下属全资子公司澳大利亚黄金矿业私营有限公司将按
照公司既定规划继续推进所投矿产的相关工作。
六、股票复牌安排
公司于 2015 年 3 月 12 日召开董事会、投资者说明会并披露相关公告,公司
股票将于 2015 年 3 月 16 日开市起复牌。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2015 年 03 月 13 日
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