证券代码:600829 证券简称:三精制药 编号:临 2015-033
哈药集团三精制药股份有限公司
关于设立全资子公司及后续资产注入的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次对外投资是根据哈药集团三精制药股份有限公司(以下简
称“公司”或“三精制药”)2014 年年度股东大会审议通过的重大
资产置换暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)的资产交割
步骤。
●投资标的名称:哈药集团三精制药有限公司(公司名称以工商
登记机关核定为准)。
●投资金额:注册资本 5,000 万,哈药集团三精制药有限公司设
立后,将根据公司重大资产重组交割安排及《哈药集团三精制药股份
有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》的约定,将
除货币资金 5,000 万元之外全部置出资产(全部置出资产评估值为
227,522.69 万元)注入哈药集团三精制药有限公司。
一、本次对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
基于公司重大资产重组已经公司 2014 年年度股东大会审议通
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过,为便于本次重大资产重组中置出资产的交割,公司根据《哈药集
团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换
协议》的约定,新设一家注册资本为 5,000 万元的有限责任公司——
哈药集团三精制药有限公司作为载体承接公司,之后将除货币资金
5,000 万元外的全部置出资产注入哈药集团三精制药有限公司。
2、本次对外投资所必须的审批程序
本次对外投资所依据的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药
集团股份有限公司之重大资产置换协议》已经公司 2014 年年度股东
大会批准,本次对外投资无需提交股东大会审议。
本次对外投资已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
3、关联交易和重大资产重组事项
本次对外投资是本次重大资产重组的资产交割步骤,本次重大资
产重组已经公司 2014 年年度股东大会批准。
二、拟设立新公司基本情况
1、公司名称:哈药集团三精制药有限公司(公司名称以工商登
记机关核定为准);
2、注册资本:5,000 万元人民币;
3、企业类型:有限责任公司(法人独资);
4、经营范围:工业旅游。投资管理;药品咨询、保健咨询;货
物进出口、技术进出口;日用化学品的制造(最终以工商局核定为准,
并在后续生产许可证办理完毕后增加许可经营范围内容)。
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5、出资人:三精制药,持股 100%。
三、投资资产基本情况
本次对外投资资产为根据《哈药集团三精制药股份有限公司与哈
药集团股份有限公司之重大资产置换协议》,三精制药的全部置出资
产。
根据辽宁众华资产评估有限公司对本次重大资产重组置出资产
进行评估并出具的《哈药集团股份有限公司与哈药集团三精制药股份
有限公司资产重组涉及的哈药集团三精制药股份有限公司拟置出资
产价值项目评估报告》(众华评报字[2015]第 12 号),以 2014 年
12 月 31 日为评估基准日,采用资产基础法的评估值为 227,522.69
万元。置出资产的评估结果已经哈尔滨市国资委备案。
本次对外投资资产的具体情况详见公司于 2015 年 3 月 13 日公告
的《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告
书》。
四、本次对外投资的风险和对公司的影响
本次对外投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理
风险等,公司将以不同对策和措施控制和化解风险。
本次对外投资是本次重大资产重组的资产交割步骤之一,本次重
大资产重组的风险和对公司影响具体详见公司于 2015 年 3 月 13 日公
告的《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告
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书》。
五、上网公告附件
1、三精制药第七届董事会第十五次会议决议。
2、哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司重
大资产置换协议。
3、哈药集团三精制药股份有限公司拟置出资产价值评估报告。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一五年三月十四日
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