青海贤成矿业股份有限公司
验 资 报 告
瑞华验字[2015]63060001 号
目 录
一、 验资报告 1-2
二、 新增注册资本实收情况明细表 3
三、 注册资本及实收资本变更前后对照表 4
四、 验资事项说明 5-6
五、 营业执照及执业许可证
通讯地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
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验 资 报 告
瑞华验字[2015]63060001 号
青海贤成矿业股份有限公司:
我们接受委托,审验了贵公司截至 2015 年 3 月 11 日止新增注册资本及股本
情况。按照法律、法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验
资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵
公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计
师审计准则第 1602 号一验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情
况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 198,925,752.00 元,股本为人民币 198,925,752.00
元。根据贵公司 2014 年度第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证
监许可〔2015〕234 号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西
藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》的规定,贵公司申请增加注册
资本人民币 489,388,261.00 元,以向西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源
股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有
限公司、上海中登投资管理事务所等发行 489,388,261 股股份用于购买上述七名股
东合计持有的青海春天药用资源科技利用有限公司 99.8034%的股权,发行价格为
8.01 元/股。
经我们审验,截至 2015 年 3 月 11 日止,贵公司已收到西藏荣恩科技有限公
司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企
业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所等七名股东缴纳的新
增注册资本(股本)合计人民币 489,388,261.00 元,股东投入股权价值人民币
3,920,000,000.00 元。
同时,我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币 198,925,752.00 元,
1
股本为人民币 198,925,752.00 元。西宁市中级人民法院于 2013 年 12 月 20 日裁定
批准贵公司《重整计划》,并于 2014 年 7 月 21 日裁定贵公司破产重整程序终结。
贵公司完成《重整计划》规定的权益调整方案中的缩股及股票让渡方案,股本由
1,601,845,390 股缩股至 198,925,752 股。截至 2015 年 3 月 11 日止,变更后的累计
注册资本为人民币 688,314,013.00 元,累计股本为人民币 688,314,013.00 元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本的变更登记及据以向全体股东
签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力
和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册
会计师及本会计师事务所无关。
附件:
1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收资本变更前后对照表
3.验资事项说明
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:仲成贵
中国北京 中国注册会计师:江波
二○一五年三月十二日
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附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2015年3月11日止
被审验单位名称:青海贤成矿业股份有限公司 货币单位:人民币元
新增注册资本的实际出资情况
其中:新增实收资本
股东名称 认缴新增注册资本 占新增注册 其中:货币资金
货币 股权出资 合计
金额 资本的比例 占新增注册
(%) 金额
资本比例(%)
西藏荣恩科技有限公司 344,430,183.00 2,758,885,786.52 2,758,885,786.52 344,430,183.00 70.3797
肖融 71,570,571.00 573,280,278.01 573,280,278.01 71,570,571.00 14.6245
新疆泰达新源股权投资有限公司 48,703,920.00 390,118,402.12 390,118,402.12 48,703,920.00 9.9520
卢义萍 9,641,703.00 77,230,041.61 77,230,041.61 9,641,703.00 1.9702
新疆益通投资有限合伙企业 7,196,248.00 57,641,946.91 57,641,946.91 7,196,248.00 1.4705
上海盛基创业投资有限公司 4,903,514.00 39,277,147.43 39,277,147.43 4,903,514.00 1.0020
上海中登投资管理事务所 2,942,122.00 23,566,397.40 23,566,397.40 2,942,122.00 0.6012
合计 489,388,261.00 - 3,920,000,000.00 3,920,000,000.00 489,388,261.00 100.00 -
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附件2
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2015年3月11日止
被审验单位名称:青海贤成矿业股份有限公司 货币单位:人民币元
认缴注册资本 实收资本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称
占注册资 其中:货币出资
出资比例 出资比例 出资比例 本期新增实收资本
金额 金额 金额 金额 本总额比 占注册资本
(%) (%) (%) 金额
例% 总额比例%
一、已发行股份 198,925,752.00 100.000 198,925,752.00 28.900 198,925,752.00 100.000 198,925,752.00 28.900
二、本次发行股份 - 489,388,261.00 71.100 - - 489,388,261.00 489,388,261.00 71.100
其中:西藏荣恩科技有限公司 - 344,430,183.00 50.040 - - 344,430,183.00 344,430,183.00 50.040
肖融 - 71,570,571.00 10.398 - - 71,570,571.00 71,570,571.00 10.398
新疆泰达新源股权投资有限公司 - 48,703,920.00 7.076 - - 48,703,920.00 48,703,920.00 7.076
卢义萍 - 9,641,703.00 1.401 - - 9,641,703.00 9,641,703.00 1.401
新疆益通投资有限合伙企业 - 7,196,248.00 1.045 - - 7,196,248.00 7,196,248.00 1.045
上海盛基创业投资有限公司 - 4,903,514.00 0.712 - - 4,903,514.00 4,903,514.00 0.712
上海中登投资管理事务所 2,942,122.00 0.427 2,942,122.00 2,942,122.00 0.427
合计 198,925,752.00 100.000 688,314,013.00 100.000 198,925,752.00 100.000 489,388,261.00 688,314,013.00 100.000 - -
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附件 3
验资事项说明
一、基本情况
青海贤成矿业股份有限公司(以下简称“贵公司”)于 1998 年 8 月 25 日经青
海省人民政府以“青股审[1998]第 004 号”文批准,由西宁市国新投资控股有限公司
为主要发起人,联合西宁市大十字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢
(集团)有限责任公司、青海省集体工业物资供销处等共同发起设立。于 1998 年 8
月 28 日在青海省工商行政管理局登记注册,注册资本为 75,000,000 元。2001 年 3
月 9 日,中国证券监督管理委员会以“证监发行字[2001]23 号”文批复,同意贵公司
首次公开向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股,发行后的股本为 110,000,000
元。
2004 年 5 月 26 日,贵公司 2003 年度股东大会审议通过以 2003 年 12 月 31 日
股本为基数,实施资本公积转增股本方案,每 10 股转增 10 股,于 2004 年 7 月 19
日实施完成,股本变更为 220,000,000 元。2005 年 4 月 20 日,贵公司 2004 年度股
东大会审议通过以 2004 年 12 月 31 日股本总数 220,000,000 股为基数,实施资本公
积转增股本方案,每 10 股转增 3 股,于 2005 年 5 月 12 日实施完成,股本变更为
286,000,000 元。2006 年 11 月 6 日,贵公司股东大会审议通过股权分置改革方案:
以资本公积金向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股
股东每持有 10 股获得 2.24 股的转增股份。转增后股本变更为 306,384,000 元。2010
年 12 月 31 日,中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青海贤成矿业股份有限
公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2010]1944 号),核准贵公司向西宁市国新投资控股有限公司发行 140,902,333 股、
张邻发行 6,043,463 股人民币普通股股份购买相关资产,本次发行新股后的股本总
额为 453,329,796 股。2011 年 8 月 12 日,贵公司 2011 年度临时股东大会审议通过
以 2011 年 6 月 30 日股本总数 453,329,796 股为基数,实施资本公积转增股本方案,
每 10 股转增 5 股,股本变更为 679,994,694 元。2011 年 11 月 11 日,中国证券监督
管理委员会核发的《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可[2011]1804 号),核准贵公司非公开发行不超过 26,226.73 万股新股,本
次发行新股后的股本总额为 942,261,994 股。2012 年 6 月 15 日,贵公司 2012 年第
一次临时股东大会审议通过了以 2011 年 12 月 31 日股本总数 942,261,994 股为基数,
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实施资本公积转增股本方案,每 10 股转增 7 股,股本变更为 1,601,845,390 元。
西宁市中级人民法院于 2013 年 12 月 20 日裁定批准贵公司重整计划,并于 2014
年 7 月 21 日裁定贵公司破产重整程序终结。贵公司完成权益调整方案中的缩股及
股票让渡方案,股本由 1,601,845,390 股缩股至 198,925,752 股。股东让渡股票
23,872,317 股,其中:22,886,200 股股票已转让给青海省国有资产投资管理有限公
司,青海省国有资产投资管理有限公司持有贵公司 11.50%的股权。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司 2014 年度第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证
监许可〔2015〕234 号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西
藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》的规定,贵公司申请增加注册资
本人民币 489,388,261.00 元,以向西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股
权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公
司、上海中登投资管理事务所等发行 489,388,261 股股份用于购买上述七名股东合
计持有的青海春天药用资源科技利用有限公司 99.8034%的股权,发行价格为 8.01
元/股。
三、审验结果
截至 2015 年 3 月 11 日止,贵公司已收到西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆
泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业
投资有限公司、上海中登投资管理事务所等七名股东缴纳的新增注册资本(股本)
合计人民币 489,388,261.00 元。
七名股东已将合计持有的青海春天药用资源科技利用有限公司 99.8034%的股
权办理股权登记变更,股东投入股权经北京天健兴业资产评估有限公司评估,并出
具了天兴评报字(2014)第 491 号《资产评估报告》。截止 2014 年 6 月 30 日,青
海 春 天 药 用 资 源 科 技 利 用 有 限 公 司 99.8034% 的 股 权 评 估 价 值 为 人 民 币
3,920,000,000.00 元,按发行价格 8.01 元/股,折合股份 489,388,261 股。
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