华微电子：关于修订《公司章程》部分条款的公告_股票频道

证券代码:600360 证券简称:华微电子公告编号:临 2015-006

债券代码:122134 债券简称:11 华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(2014年修订)、《上

海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014

年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的要求,结合公司实际情况,拟对《公司

章程》中的部分条款进行修订及完善,具体修订内容对照如下:

一、原《公司章程》第十三条:

第十三条经依法登记,公司的经营范围:半导体分立器件、集成电路、电力

电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造

与销售;经营本公司自产产品及相关技术的出口业务,经营本公司生产、科研所需

的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务,经营本公司

的进料加工和“三来一补”业务;氢气、氧气、氮气、压缩空气的制造与销售。

现修订为:

第十三条经依法登记,公司的经营范围:半导体分立器件、集成电路、电力

电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造

与销售;经营本公司自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出

口的商品除外),经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零

配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外),经营本

公司的进料加工和“三来一补”业务;氢气、氧气、氮气、压缩空气的制造与销售。

二、原《公司章程》第二十四条:

第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

现修订为:

第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)法律、行政法规规定的其他方式。

三、原《公司章程》第二十八条:

第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持

本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,

不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股份的,应当按

照相关规定提前报上海证券交易所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向

公司报告并由公司依据中国证监会的有关规章及交易所有关业务规则履行信息披露

程序。

现修订为:

第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持

本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,

不得转让其所持有的本公司股份。

四、原《公司章程》第二十九条:

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由

此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。

但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

现修订为:

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由

此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

五、原《公司章程》第三十条:

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要

股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

现修订为:

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

六、原《公司章程》第三十八条:

第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押

的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时将

其与公司存在的关联关系及其变化情况告知公司。

现修订为:

第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押

的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。

七、原《公司章程》第三十九条:

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

除法律、行政法规规定的义务外,控股股东、实际控制人还应承担下列义务:

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益。

现修订为:

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

除法律、行政法规规定的义务外,控股股东、实际控制人还应承担下列义务:

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

八、原《公司章程》第四十条第(九)项:

第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(九)对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议;

现修订为:

第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

其他项内容不变,序号顺延。

九、原《公司章程》第四十一条第(二)项:

第四十一条公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审

议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保;

现修订为:

第四十一条公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审

议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保;

十、原《公司章程》第四十三条:

第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)

时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

现修订为:

第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

十一、原《公司章程》第四十五条:

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

除依据本章程聘请律师以外,会议召集人可委托公证机构对股东大会到会人数、

参会股东持有的股份数额、授权委托书、会议登记、每一表决事项的表决结果、会

议记录、会议程序的合法性等事项,进行公证。

现修订为:

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

十二、原《公司章程》第五十五条:

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于

现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确

认,不得变更。

现修订为:

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

十三、原《公司章程》第七十八条:

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现修订为:

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,除本章程另有规定外,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

十四、原《公司章程》第七十九条第(十一)款:

公司与关联方进行第一百九十二条第(七)2 至 6 项所列日常关联交易时,按照

下述规定进行披露和履行相应审议程序:

现修订为:

公司与关联方进行本章程第一百九十二条第(七) 至 6 项所列日常关联交易时,

按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

十五、原《公司章程》第八十二条第二款:

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决

议,董事会在其认为必要时可以安排实行累积投票制。

现修订为:

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决

议,可以安排实行累积投票制。

十六、原《公司章程》第九十七条:

第九十七条董事应当本着公司和全体股东的最大利益,遵守法律、行政法规

和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进

行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的

最大利益为行为准则,但董事依据与公司订立的聘用协议主张或行使正当受聘人权

利的情形除外;

(十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承

担赔偿责任。

现修订为:

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义

务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进

行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的

最大利益为行为准则,但董事依据与公司订立的聘用协议主张或行使正当受聘人权

利的情形除外;

(十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承

担赔偿责任。

十七、原《公司章程》第九十八条:

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规

定的业务范围;

(二)在其职责范围内行使权利,不得越权;

(三)应公平对待所有股东;

(四)及时了解公司业务经营管理状况;

(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告的

内容,不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见;

(六)保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

(八)应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告知公司;

(九)严格遵守其公开作出的承诺;

(十)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、行

政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

(十一)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无

法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托

人应独立承担法律责任;

(十二)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关

法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识;

(十三)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

(十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

现修订为:

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规

定的业务范围;

(二)在其职责范围内行使权利,不得越权;

(三)应公平对待所有股东;

(四)及时了解公司业务经营管理状况;

(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

(七)应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告知公司;

(八)严格遵守其公开作出的承诺;

(九)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、行

政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

(十)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无法

亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人

应独立承担法律责任;

(十一)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关

法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识;

(十二)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

十八、原《公司章程》第一百零四条:

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行职

务。股东大会可依据法律、行政法规及部门规章及本章程的规定,另行制订专门的

独立董事工作规则,明确独立董事之职责、权力、行使职权的方式、程序等事项。

鉴于《公司法》(2005 年 10 月 27 日中华人民共和国主席令第四十二号公布,自

2006 年 1 月 1 日起施行)规定,上市公司设独立董事,具体办法由国务院规定。而

截至本章程生效之日,国务院尚未颁布有关规定。为确保公司独立董事制度持续规

范运作,在有关独立董事的行政法规或部门规章颁布施行前,公司独立董事暂按下

列暂行规定以及本公司现行独立董事制度行使职权,待有关行政法规或部门规章颁

布施行,再由股东大会依据法律、行政法规、部门规章的规定对本章程所载有关独

立董事的规定进行甄别修订:

以下各款项省略。

现修订为:

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行职

务。股东大会可依据法律、行政法规及部门规章及本章程的规定,另行制订专门的

独立董事工作规则,明确独立董事之职责、权力、行使职权的方式、程序等事项。

以下各款项删除。

十九、原《公司章程》第一百零六条:

第一百零六条董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。独立

董事占董事会成员的比例不少于三分之一。

现修订为:

第一百零六条董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人。独立董事占董事会成

员的比例不少于三分之一。

二十、原《公司章程》第一百零九条:

第一百零九条董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程之附件,由董事会拟订,

于报经股东大会批准后生效。

本着有利于提高董事会决策效率及决策的科学性的原则,经股东大会批准,董

事会在时机成熟时可根据需要内设若干专门委员会。专门委员会是董事会的附属议

事机构,有权就董事会授权的某类或某项事项进行研究、论证,并就董事会授权的

某类或某项事项向董事会提交提案,或受董事会委派或授权就董事会决议的执行而

承办专责事务或督促某项或某类董事会决议的执行。董事会专门委员会不享有应属

董事会享有的决策权。专门委员会工作规则由董事会制定并报股东大会备案。

现修订为:

第一百零九条董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程之附件,由董事会拟订,

于报经股东大会批准后生效。

专门委员会是董事会的附属议事机构,有权就董事会授权的某类或某项事项进

行研究、论证,并就董事会授权的某类或某项事项向董事会提交提案,或受董事会

委派或授权就董事会决议的执行而承办专责事务或督促某项或某类董事会决议的执

行。董事会专门委员会不享有应属董事会享有的决策权。专门委员会工作规则由董

事会制定并报股东大会备案。

二十一、原《公司章程》第一百一十五条:

第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立

董事、董事会专门委员会或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

现修订为:

第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会

会议。

二十二、原《公司章程》第一百一十六条:

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮政

专递或传真方式,在技术条件允许的情形下,也可通过向董事在公司董事会办事机

构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议

通知的同时保留发送记录;通知时限为:董事会会议召开三日前。

现修订为:

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、邮

政专递或专人送达方式。也可通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮

件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送

记录;通知时限为:临时董事会会议召开三日前。

二十三、原《公司章程》第一百一十七条:

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期;

(五)法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会议事规则规定的其他内容。

现修订为:

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

二十四、原《公司章程》第一百一十九条:

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决,在采用视频、电话会议、传

真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,可以技术条件允许且足以确保

准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话会议(包

括但不限于视频电话会议、多方电话会议、网络电话会议)、传真、电子邮件表决等

方式进行并作出决议,并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或

董事会议事规则规定的其他方式确认。

现修订为:

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决,在采用视频、

电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,可以技术条件允

许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话会议(包

括但不限于视频电话会议、多方电话会议、网络电话会议)、传真、电子邮件表决等

方式进行并作出决议,并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或

董事会议事规则规定的其他方式确认。

《公司章程》以下各条序号顺延。

二十五、原《公司章程》第一百二十一条、第一百二十二条:

第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

第一百二十二条董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

现修订为:

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

二十六、原《公司章程》第一百四十三条:

第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,

可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席

召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以

上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不

低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

现修订为:

第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不

低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

二十七、原《公司章程》第一百四十四条第(八)项:

第一百四十四条监事会行使下列职权:

(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼;

现修订为:

第一百四十四条监事会行使下列职权:

(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼;

二十八、原《公司章程》第一百五十五条第(六)项:

(六)利润分配决策程序

2、利润分配预案的制定

董事会关于通过分红预案的决议公告后,经两名以上独立董事同意,独立董事

可发出公开接受股东投票委托的通知,由独立董事作为股东代理人按照股东签发的

委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。

审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股东

出席会议并行使表决权。

连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大

会提出临时议案。

分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权

通过。

确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的,

应当满足本章程规定的条件,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上

通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实

性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

现修订为:

(六)利润分配决策程序

2、利润分配预案的制定

董事会关于通过分红预案的决议公告后,独立董事可发出公开接受股东投票委

托的通知,由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东

出席股东大会并行使表决权。

审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股东

出席会议并行使表决权。

连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大会

提出临时议案。

分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权

通过。

确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的,

应当满足本章程规定的条件,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上

通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实

性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

二十九、原《公司章程》第一百六十三条:

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

现修订为:

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件、电话、传真或邮政专递方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

三十、原《公司章程》第一百八十二条:

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在

中国证券报、上海证券报、证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日

内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

现修订为:

第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内

在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公

告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

三十一、原《公司章程》第一百九十七条:

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

现修订为:

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、

“低于”、“多于”不含本数。

除上述条款外,《公司章程》其他条款未发生变更。

本次《公司章程》修订需经股东大会审议通过后实施。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2015 年 3 月 14 日

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