三精制药：第七届董事会第十五次会议决议公告_股票频道

证券代码:600829 证券简称:三精制药编号:临 2015-031

哈药集团三精制药股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年

3 月 5 日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第七届董事会第

十五次会议的通知,正式会议于 2015 年 3 月 13 日上午 9:00 在公司

新办公楼 602 会议室召开。应参会董事 7 人,实际参会董事 7 人,会

议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如

下议案:

一、审议通过《关于设立全资子公司及后续资产注入的议案》

鉴于公司重大资产重组已经公司2014年年度股东大会审议通过,

为便于本次重大资产重组中置出资产的交割,公司拟根据《哈药集团

三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协

议》的约定,新设一家全资子公司-哈药集团三精制药有限公司(以

工商登记机关核定为准,以下简称“三精有限”)作为载体承接公司

全部置出资产;并授权公司董事会秘书负责处置三精有限设立、公司

向三精有限出资、后续资产注入、资产交割、股权变更等与本次重大

资产重组实施的相关事项,及负责处理因上述事项所需的有关各项申

请、报批、登记及备案等相关手续、出具相关法律文件(包括依据有

关审批部门的要求进行文字性修改)。

有关设立全资子公司及后续资产注入的具体内容详见公司于

2015年3月14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈药集团三

精制药股份有限公司关于设立全资子公司及后续资产注入的公告》

(临2015-033)。

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本

议案。

二、审议通过《关于变更公司名称的议案》

鉴于公司重大资产重组已经公司 2014 年年度股东大会审议通

过,为配合本次重大资产重组中置出资产涉及相关医药生产类许可、

资质的办理及公司重组后实际业务的开展,公司董事会同意对公司名

称进行变更,并授权公司董事会秘书负责处理因变更公司名称所需的

各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。公司名称具体变更如

下:

原公司名称中文:哈药集团三精制药股份有限公司;

变更为:哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以工商登记机关

核定为准)。

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本

议案。

本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。

三、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

鉴于公司重大资产重组已经公司 2014 年年度股东大会审议通

过,为配合本次重大资产重组中置出资产涉及相关医药生产类许可、

资质的办理及公司重组后实际业务的开展,公司董事会同意对公司经

营范围进行变更,并授权公司董事会秘书负责处理因变更公司经营范

围所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。公司经营范

围具体变更如下:

原公司经营范围:许可经营项目:医药制造、医药经销;按卫生

许可证核定的范围从事保健品的生产;生产饮料(其他饮料类)(生

产许可证有效期至 2017 年 4 月 24 日);生产蔬菜制品【蔬菜干制品

(蔬菜粉及制品)】【生产许可证有效期至 2015 年 5 月 1 日】。一般经

营项目:投资管理;药品咨询、保健咨询;货物进出口、技术进出口;

日用化学品的制造;工业旅游(法律、行政法规禁止的项目除外;法

律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。

变更为:投资管理及咨询;以自有资产对医疗行业进行投资及投

资管理;医疗、医药咨询服务;企业管理咨询;接受委托从事委托方

的资产管理、企业管理(最终以工商局核定为准)。

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本

议案。

本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。

四、审议通过《关于修订公司章程的议案》

鉴于公司重大资产重组已经公司 2014 年年度股东大会审议通

过,为配合本次重大资产重组中置出资产涉及相关医药生产类许可、

资质的办理及公司重组后实际业务的开展,公司董事会同意对公司章

程中相关条款进行修改,并授权公司董事会秘书负责处理因《公司章

程》修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续(包括

依据有关审批部门的要求进行文字性修改)。有关修订《公司章程》

的具体内容详见公司于 2015 年 3 月 14 日披露于《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)的《哈药集团三精制药股份有限公司关

于修订公司章程的公告》(临 2015-034)。

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本

议案。

本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。

五、逐项审议通过了《关于提名公司第七届董事会董事候选人的

议案》

为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况,根据

《公司法》及《公司章程》,公司董事会逐项审议通过了《关于提名

公司第七届董事会董事候选人的议案》,公司有提名权的股东及公司

董事会提名张利君先生、李本明先生、朱卫东先生、顾从峰先生、于

印忠先生为公司第七届董事会董事候选人(简历附后)。

公司独立董事同意该项议案,并发表了独立董事意见。

上述董事候选人符合相关法律法规有关要求,近三年未受中国证

监会行政处罚;近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批

评;未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期

间;未发现上述董事候选人存在《公司法》第 146 条规定的情况以及

被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任职资

格合法,且上述董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司

章程》有关规定,程序合法有效。同意张利君、李本明、朱卫东、顾

从峰、于印忠作为第七届董事会董事候选人提交 2015 年第一次临时

股东大会选举。

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本

议案。

本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的

议案》

为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况,根据

《公司法》及《公司章程》,公司董事会审议通过了《关于提名公司

第七届董事会独立董事候选人的议案》,公司有提名权的股东及公司

董事会提名邵蓉女士为公司第七届董事会独立董事候选人(简历附

后)。

公司独立董事同意该项议案,并发表了独立董事意见。

上述独立董事候选人符合相关法律法规有关要求,近三年未受中

国证监会行政处罚;近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报

批评;未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期

间;未发现上述独立董事候选人存在《公司法》第 146 条规定的情况

以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任

职资格合法,且上述董事会独立董事候选人提名程序符合《公司法》

和《公司章程》有关规定,程序合法有效。同意邵蓉作为第七届董事

会独立董事候选人提交 2015 年第一次临时股东大会选举。

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本

议案。

本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的

议案》

为配合本次重大资产重组实施,公司拟于 2015 年 3 月 30 日召开

公司 2015 年第一次临时股东大会。本次股东大会拟采取现场投票、

网络投票相结合的表决方式,审议第七届董事会第十五次会议、第七

届监事会第十一次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本

议案。

特此公告。

哈药集团三精制药股份有限公司

董事会

二零一五年三月十四日

附件 1:第七届董事会董事候选人简历

张利君:研究生学历,副主任药师。曾任哈尔滨北方制药厂厂长,

哈药集团股份有限公司药材分公司经理,哈药集团制药六厂厂长,现

任哈药集团有限公司董事长、党委书记,哈药集团股份有限公司董事

长兼总经理。

李本明:大专学历,副主任药师,执业药师。曾任哈药集团医药

有限公司副总经理兼药品分公司经理,现任哈药集团股份有限公司董

事,哈药集团医药有限公司董事长、总经理。

朱卫东:研究生学历,副主任药师。曾任哈药集团医药有限公司

总经理助理兼人民同泰连锁店经理,现任哈药集团医药有限公司副总

经理兼人民同泰连锁店经理。

顾从峰:大学学历,高级工程师。曾任哈药集团医药有限公司药

品分公司副经理,现任哈药集团医药有限公司总经理助理兼药品分公

司经理。

于印忠:大学学历,高级工程师。曾任哈尔滨市药材公司康德药

店副经理,哈尔滨市药材公司人民连锁店经理,现任哈药集团医药有

限公司总经理助理兼新药营销中心经理。

邵蓉:博士、教授、执业律师。曾任中国药科大学国际医药商学

院教研室主任、副院长,现任中国药科大学国际医药商学院院长,兼

任中国药学会理事、中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、江

苏药学会常务理事、江苏药学会药事管理专业委员会主任委员等职。

附件 2

独立董事提名人声明

提名人哈药集团三精制药股份有限公司董事会,现提名邵蓉

为哈药集团三精制药股份有限公司第七届董事会独立董事候选

人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼

任职务等情况。被提名人已书面同意出任哈药集团三精制药股份

有限公司第七届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人

声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与哈药

集团三精制药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关

系,具体声明如下:

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、

行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、

财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已

根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独

立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章

的要求:

(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职

或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立

监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐

倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

定;

(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲

属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社

会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配

偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是

上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股

东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供

财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及

主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具

有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者

在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理

人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批

评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,

或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分

之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不

符。

五、包括哈药集团三精制药股份有限公司在内,被提名人兼

任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在哈药集

团三精制药股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上

市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资

格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假

陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后

果。

特此声明。

提名人:哈药集团三精制药股份有限公司董事会

2015 年 3 月 13 日

附件 3

独立董事候选人声明

本人邵蓉,已充分了解并同意由提名人哈药集团三精制药股

份有限公司董事会提名为哈药集团三精制药股份有限公司第七

届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任

职资格,保证不存在任何影响本人担任哈药集团三精制药股份有

限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行

政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、

财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已

根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独

立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要

求:

(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职

或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立

监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐

倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

定;

(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲

属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社

会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配

偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是

上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股

东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供

财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及

主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具

有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者

在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理

人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批

评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,

或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分

之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不

符。

五、包括哈药集团三精制药股份有限公司在内,本人兼任独

立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在哈药集团三精制

药股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公

司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职

资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和

准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假

声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的

任职资格和独立性。

本人承诺:在担任哈药集团三精制药股份有限公司独立董事

期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以

及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监

管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公

司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个

人的影响。

本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

的,本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人:邵蓉

2015 年 3 月 13 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信