股票代码:600826 股票简称:兰生股份 编号:临2015-003
上海兰生股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司董事会于 2015 年 3 月 2 日以书面方式及电子邮件方
式向全体董事送达第七届董事会第十九次会议通知,于 3 月 12 日在上海市延安
中路 837 号五楼会议室召开董事会七届十九次会议,会议应到董事 9 人,实到董
事 9 人,公司监事及高级管理人员列席会议,会议由戴柳董事长主持,会议的召
开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议,全票通过如下决议:
一、同意《2014 年度董事会工作报告》。
二、同意《2014 年度财务决算报告》。
三、同意《2014 年度利润分配方案》。
经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度本公司合并报表归
属于上市公司所有者的净利润为 527,948,367.23 元,母公司利润表净利润为
508,223,429.71 元,按《公司法》和本公司章程的规定,母公司本年度提取法
定盈余公积金 31,095,744.60 元,加上年度未分配利润,本年度可供股东分配
的利润 617,787,238.11 元。
公司 2014 年度利润分配方案为:以公司总股本 420,642,288 股为基数,向
全体股东每 10 股派发现金红利 3.80 元(含税),共派发现金股利 159,844,069.44
元。剩余未分配利润转入下一年度。
公司独立董事对 2014 年度利润分配方案发表了如下意见:1)公司提出 2014
年度利润分配方案为每 10 股分现金红利 3.80 元(含税),分红金额比上年度增
加 660%,分红占当年归属于上市公司股东的净利润的 30.28%,符合《公司章程》
规定的分红率不低于 30%的规定,体现了公司重视对投资者的回报。(2)2014 年
度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素,
不存在损害中小股东利益的情形,符合公司实际情况。分配后的剩余利润将用于
公司的运营,兼顾了公司的长远利益,符合全体股东的整体利益及公司的可持续
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发展。(3)公司制定 2014 年度利润分配方案时,通过电话、网络等方式,听取
了中小股东的意见。我们同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
四、同意《上海兰生股份有限公司 2014 年年度报告》及报告摘要。
公司全体董事及高级管理人员对 2014 年年度报告签署了书面确认意见。(年
度报告内容详见上海证券交易所网站)
五、同意《公司 2014 年度内部控制评价报告》。
公司 2014 年度内部控制自我评价报告全文及上会会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。
六、同意《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》(内容详见上海证券
交易所网站)。
七、同意《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。
经董事会研究,决定续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015
年财务审计及内控审计机构,聘期为一年。
八、同意《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。详见本公司“临 2015-005”
号公告)
九、同意《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》。(详见本公司“临
2015-006”号公告)
十、同意《公司 2015 年度融资计划》。
经董事会研究,同意公司 2015 年度融资计划,向相关银行申请综合授信,
综合授信总额度为人民币 70,230 万元。公司经理班子应按照计划科学、合理、
有效地使用资金,严格控制各类风险,情况发生重大变化的,应及时向董事会报
告。
十一、同意《关于为兰生文体、兰轻公司提供担保的议案》。(详见本公司“临
2015-007”号公告)
十二、同意《关于为兰轻公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
上海兰生轻工业品进出口有限公司(简称兰轻公司)是纳入本公司合并报表
范围的控股子公司,2015 年是该公司改制后正式运营的第一年,为大力支持其
发展业务,董事会同意公司为兰轻公司提供委托贷款 1.2 亿元人民币,解决其经
营所需流动资金,贷款利率按同期银行流动资金贷款利率给予一定的优惠。董事
会认为,公司在提供贷款期间能直接控制或对其经营管理活动施加重大影响,贷
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款风险处于可控制范围之内。
本议案关联董事张宏回避表决,其他 8 位董事表决同意本议案。
公司尚未与兰轻公司及相关银行签署委托贷款协议,待协议签署后,公司将
另行公告。
十三、同意《关于对自有资金进行短期理财的议案》。(详见本公司“临
2015-008”号公告)
十四、同意《关于 2015 年与海通证券资产管理公司续签<定向资产管理合同>
的议案》。
2014 年公司将持有的 8,000 万股海通证券股票委托给上海海通证券资产管
理有限公司(简称:海通资管)进行转融券业务,委托期限至 2015 年 4 月 18 日。
转融券业务盘活了资产,取得了一定收益。鉴于转融券业务是在有效控制投资风
险的前提下,实现资产的保值增值,为公司谋求额外投资回报,董事会同意公司
于委托期满后,与海通资管和兴业银行续签关于委托进行转融券业务的定向资产
管理合同,委托数量仍为 8,000 万股,委托期限为一年。
公司将于 4 月中旬与海通资管签署定向资产管理合同,合同签署后将另行公
告。
此外,本次董事会会议还听取了公司独立董事所作的《2014 年度独立董事
述职报告》(内容详见上海证券交易所网站)。
上述第一、二、三、四、七、八、九项报告或议案,尚须经股东大会审议,
2014 年度股东大会召开事宜另行通知。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2015 年 3 月 14 日
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