文峰股份：2014年年度股东大会会议资料_股票频道

文峰大世界连锁发展股份有限公司

(股票代码 601010)

2014年年度股东大会会议资料

江苏南通

二零一五年三月

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料

目录会议议程........................................................................................................................ 3议案一 2014 年度董事会工作报告............................................................................. 4议案二 2014 年度监事会工作报告 ............................................................................. 7议案三 2014 年度财务决算报告............................................................................... 10议案四 2014 年年度报告全文和摘要....................................................................... 14议案五关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案.............................. 14议案六关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案.................................................. 15议案七关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案...................................................................................................................................... 16议案八关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案.................................... 16议案九关于 2014 年度董事、监事及高级管理人员薪酬认定的议案.................. 17议案十关于修订《公司章程》部分条款的议案.................................................... 18议案十一关于修订公司《股东大会议事规则》的议案........................................ 20独立董事 2014 年度述职报告.................................................................................... 20

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料

会议议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2015年3月23日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2015年3月23日的9:15-15:00。

现场会议时间: 2015年3月23日下午2:00

现场会议地点:南通市青年东路1号文峰饭店会议室

会议召集人:公司董事会

参会人员:股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况二、推选监票人和计票人(两名股东代表和一名监事)三、逐项审议下列议案1、2014年度董事会工作报告2、2014年度监事会工作报告3、2014年度财务决算报告4、2014年年度报告全文及摘要5、关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案6、关于续聘公司2015年度审计机构的议案7、关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案8、关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案9、关于2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬认定的议案10、关于修改《公司章程》部分条款的议案11、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案听取独立董事2014年度述职报告四、投票表决五、休会统计表决情况六、宣布议案表决结果七、宣读股东大会决议八、见证律师发表法律意见九、签署股东大会决议和会议记录十、主持人宣布本次股东大会结束

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料议案一

2014 年度董事会工作报告各位股东、股东代表:

刚刚过去的 2014 年,中国经济进入了新常态,由于国际和国内、线上和线下各种叠加因素对零售市场的冲击,过去那种粗放式、排浪型、冲动性消费已经一去不复返了,传统零售业要生存和发展,就必须站在新的平台上。互联网思维,O2O 模式,微信传播,体验式营销,回归零售本质,百货购物中心化,营造家氛围等成为零售业的年度热词,并被广大员工、消费者和供应商所认同,思维观念的变化带来了经营模式和管理方法的巨变。2014 年,面对大小经济环境低迷,网购和同业竞争白热化的竞争形势,公司紧紧依靠全体干部员工的力量和智慧,以改革创新为导向,以“稳中求进,提质增效,营销创新”为经营工作着力点,攻坚克难,扎实工作,公司全年经营业绩实现了防下滑,保增长的预期目标。

一、报告期公司经营情况

2014 年,实现营业收入 77.95 亿元,较上年同期增加 8.59%;归属于上市公司股东的净利润 4.44 亿元,比去年同期增长 15.35%。

2014 年,百货、超市、电器等各业态,从自身工作实际和特点出发,想方设法,开拓经营,强化管理,为全年经营目标的实现都付出了很大努力。

——百货业,紧紧围绕年初确定的经营工作目标,在集中各方力量,做好文峰城市广场筹备开业及相关调整工作的同时,着重抓好各门店的经营管理工作。通过努力,文峰城市广场于 5 月底投入试营业,6 月 20 日正式开业。百货各门店,面对经济大环境带来的众多不利因素,各管理层振奋精神,坚定信心,沉着应对。一是,狠抓指标分解,做好绩效目标落实。年初总部与各门店签订绩效考核责任状,并实行风险抵押;对关键绩效指标(KPI)进行季度考评,利用内网进行通报排名,形成了争先创优的良好氛围。二是,狠抓经营创新拓展,挖掘市场潜力。在有条件的百货门店引进影院、娱乐、餐饮等新的经营项目;在利用传统媒体的基础上,引入网络等多媒体进行促销。三是,狠抓商品优化调整,提升竞争优势。年内先后引进众多大品牌、好品牌,对内抓优胜劣汰,品牌延伸;对城市广场店、靖江店、通州店、泰州店等,实施较大幅度的布局结构和商品结构调整。四是,狠抓管理的精细化,提升服务和绩效水平。对门店日常运营、满意工程、安全生产等实行定期巡查;定期召开经营分析会、研讨会;加强费用管控,抓好干部员工的教育培训。总之,通过上下联动,通过各项经营管理措施的落实推进,有效地保证了年度经营总目标的实现。2014 年,百货业销售总额为 46.93亿元,比上一年增长 6.57%,。

——超市业,在做好现有门店内部运营管理的同时,积极寻求增量拓展。经

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料过努力,连云港墟沟店和城市广场店分别于年初和 6 月份开业。(日前,如皋白蒲店也已开业。)2014 年,面对成本上升压力,狠抓降本节支、减员增效工作,严格控制各项成本费用。综观 2014 年,通过采取经营上、管理上的一些措施,超市业整体经营状况平稳,但效益还不尽如人意。目前,连同刚开业的如皋白蒲店,共有 12 家门店。全年实现营业收入 7.99 亿元,比上一年减少 4.34%。

——电器业,2014 年继续呈现过度竞争和市场低迷的态势。线下,各大家电零售实体攻城略地,相互撕杀;线上,各大电商与零售实体抢夺市场,展开博弈,使得原本就比较惨淡的家电市场显得更为萧条。在整个市场比较沉闷的情况下,文峰电器不畏艰难,勇于开拓,以“调结构、促转型、扩内涵”为中心,以“降成本、控费用、抓重点”为主线,“抓大放小、提质增效”,做了大量工作:一方面,稳步推进战略扩张,继续加快连锁拓展,分别成功开办文峰电器城市广场店和连云港墟沟店。对人民路电器总汇店、如皋大世界店、海安宁海路店开展了提档升级工程,实现了提品位、提档次、提销售、提效益的诉求。同时,发展网络销售,在天猫网站开办文峰电器电子商城,实现了线上虚拟店与线下实体店的同步运行。另一方面,对于长期经营不善,且物业到期租金又看涨的门店,当机立断,果断撤退闭店。先后共关停六家门店。尽管对公司销售份额有所影响,但运营质量得到有效提升。2014 年,文峰电器全年实现销售 15.23 亿元,比上一年下降 6.75%。

加盟一块:2014 年面对加盟市场饱和,各种超市加盟品牌不断涌现,竞争更加激烈的新情况,调整发展思路,加快公司业务拓展和转型,在继续做好加盟店巡访巡查、商品配供等应有服务的同时,着重做好直营店销售经营工作。另外,适应网上购物的时尚趋势,主动参与配合“爱上文峰”电子平台的创建,积极尝试网上销售。

2014 年,房地产形势由于受整个经济大形势的影响,市场低迷,价格出现分化。面对房地产行业出现的新特点、新情况,我们审时度势,在抓紧海门新文峰项目,如皋白蒲大世界、如皋城市广场项目,以及上海君欣等几个新项目启动推进的同时,重点做好已开发的商办用房和住宅楼的销售工作。一是,力推文峰城市广场房产销售,加速回笼资金。销售公司出谋划策,采取多种促销宣传形式,力争在房产市场低迷的情况下多售住宅商铺。二是,根据如皋长江镇地理位置特点,通过采取租售并举的办法,推动剩余房产的去化。三是,不失时机地抓好如皋城市广场商铺和住宅销售。在 2014 年 12 月项目取得预售许可证后,随即启动销售工作。2014 年,文景置业与如皋长江出售房确认收入 5.04 亿元。

2014 年,我们在经营发展工作取得良好成果的同时,深入开展“文明单位”、“文明行业”和“青年文明号”等创建活动,深化职工思想道德建设和精神文明建设。根据市委的有关要求,重点在文峰商贸系统开展“道德讲坛”活动。2014 年从市区文峰大世界,到县区门店,共开展“道德讲坛”10 多场,结合社会主义核

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料心价值观的宣传,发动员工继续收集新的典型案例,用身边的人,讲身边的事,起到了很好的教育引领作用。积极参与市文明交通志愿服务、义务献血,以及“一日捐”等活动,结合企业经营工作实际,把创建活动与深化“满意工程”、提升对客满意度等结合起来,收到了较好的成效。

2014 年,我们重视安全生产工作,坚持安全生产常抓不懈,认真贯彻落实国家和省、市有关安全生产的重要指示精神,坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针,学习贯彻新《安全法》,牢固树立以人为本、安全发展的理念,围绕青奥会要求,落实“双六条”,深入开展“安全月”“安康杯”等活动,强化下属各企业安全生产主体责任,积极开展经常性安全检查、安全教育等各项安全生产活动,有效防范了各类事故,没有发生主体性安全伤亡事件,为企业的稳定经营、和谐发展创造了良好的安全环境。

二、2014 年公司业务发展计划

2015 年,是全面完成“十二五”规划的收官之年,是全面深化改革的关键之年,也是全面推进依法治国的开局之年,做好 2015 年经营发展工作意义重大。2015 年,公司计划实现营业收入 82 亿元,净利润 4.6 亿元。

围绕 2015 年公司经营发展工作的总要求、总目标,在新的一年,我们要着重做好以下几个方面的工作:一是抓住一个中心(经营业绩防下滑、稳增长)确定两个指标;二是加大电子商务和自有品牌两项投入;三是深化人事制度、分配制度和考核制度三项改革;四是创新开店模式、营销模式、服务模式、管理模式;五是做好文峰城市广场的调整、海门新文峰的开业、启东新文峰的开业、上海控江路购物中心和上海松江路购物中心的开业及超市业的发展这五个项目;六是抓好“三心工程”(消费者的心,干部员工的心,供应商、厂家的心)、满意工程、升级工程、品牌工程、精细管理工程及安全六大工程。

三、董事会日常工作情况

2014 年,董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求,共组织召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会,审议通过了公司董事会 2013 年度工作报告、公司监事会 2013 年度工作报告、公司 2013 年年度报告及摘要、利润分配和换届选举等 14 个议案;召开了十次董事会会议,审议通过了 42 个议案,充分发挥了董事会的决策作用。

报告期内董事会认真执行股东大会的决议,及时、圆满完成了股东大会布置的各项工作。

报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定规范运作,不断完善公司法人治理结构,加强公司信息披露工作,维护全体股东利益。报告期内,根据证监会、交易所的相关规定,公司修订了《审计委员会工作制度》和《公司章程》。

报告期内,为了更好的提高内控建设水平,按内部控制基本规范实施各项工

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料作,公司修订了《董事会审计委员会工作制度》,规范了审计委员的工作职责,指导并监督内部审计工作,针对上年的缺陷重点做了检查。根据市场及环境变化,对内部控制措施进行了适当的修订,完善了包括财务、审计等多项管理制度,进一步完善了公司内部控制管理体系。按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号--年度内部控制评价报告的一般规定》等法律法规及规范性文件的要求,公司董事会组织完成了公司内控自我评价。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。

2015 年是公司至关重要的一年,是全体干部员工脚踏实地,埋头苦干,向公司 20 周年大庆献礼的关键一年。我们要创造性地开展好各项工作,面对各种风险和挑战,发扬“难为能为,难做能做,难成能成”的锐意进取精神,真正把“家文化”落实到每一个干部员工心里,真正把“三心工程”发挥到极致,真正把严防死守落根到日常工作中去,稳中求进,积极作为,到了明年的这个时候,再拿出一份优异的成绩单向公司全体投资者汇报。

以上是公司董事会2014年度工作报告,公司财务状况的年度分析请各位详细审阅《2014年年度报告》和《2014年度财务决算报告》。

第四届董事会第五次会议审议通过了本报告,现提请股东大会予以审议。议案二

2014年度监事会工作报告各位股东、股东代表:

公司监事会在报告期内,严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责,重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议,依据有关法律、法规和《公司章程》的规定,对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程序进行了监督。

一、监事会的会议召开情况

2014 年度,监事会共召开了四次会议,具体情况如下:

1、2014 年 4 月 8 日,公司召开了第三届监事会第十四次会议,会议审议并

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料通过了:《2013 年度监事会工作报告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司2013 年年度报告全文及摘要》、关于公司 2013 年度利润分配的预案》、关于 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2013 年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》和《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

2、2014 年 4 月 25 日,公司召开了第三届监事会第十五次会议,会议审议并通过了《公司 2014 年第一季度报告全文及正文》。

3、2014 年 6 月 6 日,公司召开了第三届监事会第十六次会议,会议审议并通过了《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》。

4、2014 年 6 月 25 日,公司召开了第四届监事会第一次会议,经与会监事认真审议,一致同意选举裴浩兵担任公司第四届监事会主席。

5、2014 年 8 月 28 日,公司召开了第四届监事会第二次会议,会议审议并通过了:《关于公司 2014 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

6、2014 年 10 月 29 日,公司召开了第四届监事会第三次会议,会议审议并通过了:《公司 2014 年第三季度报告全文及正文》和《关于执行财政部 2014 年新会计准则的议案》。

二、监事会对公司相关事项的独立意见

1、依法运作情况

报告期内,公司依法规范运作,经营决策程序合法,公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况,符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业,未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内,监事会认真履行检查公司财务状况的职责。通过核查,监事会认为,公司财务会计制度建全,结构合理,管理规范,财务状况良好。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度的财务进行了审计,其所出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量,符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。

3、募集资金使用管理情况

经查,公司募集资金投入基本符合募集资金项目进度计划,募集资金存储符合规定,募集资金的使用履行了相应的程序,严格履行了信息披露义务,不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料精神,为了提高闲置募集资金的运作效率和收益,降低募集资金闲置成本,在保证募集资金项目建设和使用的前提下,公司使用资金额度不超过人民币 1.3 亿元闲置募集资金购买短期(单笔期限不超过一年)银行保本型理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。该议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。

本年度内,未发生募集资金项目变更情况。监事会将继续做好监督工作。

4、重大资产收购、出售情况

报告期内,公司无重大资产收购、出售情况。

5、关联交易情况

报告期内,董事会审议了《关于 2013 年度日常关联交易情况及 2014 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永和满政德均回避表决,公司进行的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的原则,履行了法定的决策程序。信息披露规范透明,不损害公司及中小股东利益。

6、执行利润分配政策情况

报告期内,公司根据监管要求及公司实际情况,对 2013 年度利润进行了分配:以 2013 年底总股本 739,200,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元(含税),合计派发现金红利 26,611.2 万元,剩余未分配利润结转以后年度。监事会对报告期公司利润分配情况进行了核查,公司严格执行了利润分配政策,决策程序合法有效。

7、对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,结合公司实际情况,建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。我们审阅了公司2014年度内部控制的自我评价报告,公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,无异议。我们对信永中和会计师事务所出具的《内部控制审计报告》也进行了审阅。

2015 年度,我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定,认真履行职责,督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营,加强信息管理,防范内幕交易,推动内控建设,促进公司治理水平的提高,维护公司和全体股东的利益。

第四届监事会第四次会议审议通过了本报告,现提请股东大会予以审议。

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料议案三

2014年度财务决算报告各位股东、股东代表:

面对 2014 年复杂严峻的经济形势,我们主动适应经济发展新常态,不畏艰难,团结奋进,牢牢把握“稳中求进”的工作总基调,紧紧围绕公司年初制定的工作任务和经营目标,狠抓落实推进,公司经营发展工作总体上保持了较好的运行态势,各项工作都取得了较好的成绩。现将 2014 年度财务决算的有关情况汇报如下:

一、2014年度公司财务报表的审计情况

公司2014年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是:文峰股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了文峰股份2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要会计数据和财务指标1、主要会计数据

单位:元币种:人民币

本期比上年

主要会计数据 2014年 2013年同期增减 2012年

(%)

营业收入 7,795,172,186.40 7,178,508,866.03 8.59 6,426,003,394.71归属于上市公司股

443,695,029.57 384,642,818.63 15.35 418,243,101.03东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性 368,635,911.55 363,629,256.03 1.38 324,474,704.28损益的净利润经营活动产生的现

251,226,116.37 294,795,934.81 -14.78 443,552,227.75金流量净额

本期末比上

2014年末 2013年末年同期末增 2012年末

减(%)归属于上市公司股

3,947,720,200.04 3,766,484,047.28 4.81 3,628,014,041.47东的净资产

总资产 6,813,184,091.18 6,963,352,459.88 -2.16 6,453,430,662.662、主要财务指标

本期比上年

主要财务指标 2014年 2013年 2012年

同期增减(%)

基本每股收益(元/股) 0.60 0.52 15.38 0.57

稀释每股收益(元/股) 0.60 0.52 15.38 0.57

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料扣除非经常性损益后的基本

0.50 0.49 2.04 0.44每股收益(元/股)

增加1.12个百

加权平均净资产收益率(%) 11.58 10.46 12.16

分点

扣除非经常性损益后的加权减少0.27个百

9.62 9.89 9.43

平均净资产收益率(%) 分点三、主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 7,795,172,186.40 7,178,508,866.03 8.59

营业成本 6,260,009,968.91 5,916,189,431.24 5.81

销售费用 459,780,680.85 378,098,836.48 21.60

管理费用 299,135,974.88 250,272,016.30 19.52

财务费用 26,543,864.00 10,635,330.07 149.58

经营活动产生的现金流量净额 251,226,116.37 294,795,934.81 -14.78

投资活动产生的现金流量净额 -253,856,849.71 -383,070,069.16 33.73

筹资活动产生的现金流量净额 -221,086,092.85 -435,845,164.85 49.27

2、驱动业务收入变化的因素分析

报告期内,公司实现营业收入 77.95 亿元,同比增加了 8.59%,主要是新增各店增加销售 3.8 亿元以及文景置业等增加房产销售 4.57 亿元,同时受网购和房地产市场低迷的影响超市与家电同比减少 2.24 亿元等。

3、成本分析表

单位:元币种:人民币

分行业情况

上年同本期金额

本期占

分行期占总较上年同情况

本期金额总成本上年同期金额

业成本比期变动比说明

比例(%)

例(%) 例(%)

百货业主要是本年商品销售收

态 3,868,999,541.89 61.95 3,635,585,207.23 61.55 6.42 入同比增加,商品销售

成本也相应地同比增加

因受网店市场的影响各超市业

超市门店商品销售收入

态 714,020,037.93 11.43 746,899,330.06 12.64 -4.40

同比减少,其商品销售

成本也同比减少

电器收入减少造成成本

减少,以及 2014 年新签电器业

合约的返点提高

态 1,344,577,498.03 21.53 1,479,357,356.93 25.04 -9.11 0.5-2%,加上新店开业

与重装开业时进货量的

增加,返利也随之增加

因本期增加文景置业与

如皋长江出售房确认收

其他 317,496,962.04 5.08 45,319,739.42 0.77 600.57 入 44579 万元,使其收

入与成本同比大幅增加

4、费用

(1) 销售费用比去年同期增加 21.60%,其费率同比增加 0.63%。主要是固定

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料资产折旧 2,515 万元、租赁费 2,060 万元、人工成本 1,229 万元、水电费 891 万元、长期待摊费用摊销 743 万元、修理费及广告促销费 300 万元等增加的影响;

(2) 管理费用比去年同期增加 19.52%,其费率同比增加 0.35%。主要是人工成本 2,453 万元、广告促销费 791 万元、税金 485 万元、修理费 306 万元、无形资产摊销 355 万元、仓储费及保洁费 361 万元等增加的影响;

(3) 财务费用比去年同期增加 149.58%,主要因贷款同比增加其利息支出相应增加 872 万元,因上年收到启东城建指挥部与启东财务政局未按合约交付土地支付的资金占用利息 818.23 万元,使本期利息收入同比减少 793.55 万元;以及手续费等支付的同比减少 74.75 万元。

5、现金流

(1) 经营活动产生的现金流量净额比去年同期降低 14.78%,主要是销售商品、提供劳务收到现金的减少 14,850 万元,购买商品、接受劳务支付现金的减少 10,547 万元所致;

(2) 投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 33.73%,主要是收回大丰土地款等 36,376 万元而上年收回启东 7,014 万元,支付松江土地款 22,100 万元以及购建固定资产等支付的现金同比增加 4,251 万元,理财与委托贷款收支的现金支付较上年减少 9,800 万元;

(3) 筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 49.27%,主要是本年银行借款净增 12,529 万元,上年银行借款减少 25,000 万元;本年减少文峰集团借款7,000 万元,上年增加文峰集团借款 7,000 万元;以及分配股利等所支付的现金较上年增加 2,353 万所致。

四、行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收营业成毛利率

毛利率入比上本比上比上年

分行业营业收入营业成本

(%) 年增减年增减增减

(%) (%) (%)

百货业增加 0.12

4,692,558,878.15 3,868,999,541.89 17.55 6.57 6.42

态个百分点

超市业增加 0.06

798,894,751.33 714,020,037.93 10.62 -4.34 -4.40

态个百分点

电器业增加 2.30

1,523,180,838.15 1,344,577,498.03 11.73 -6.75 -9.11

态个百分点

减少

其他 541,346,135.14 317,496,962.04 41.35 425.27 600.57 14.68 个

百分点

(1) 百货业态:主要是新增门店以及海安文峰、靖江文峰、如皋文峰等门店人气逐年上升使本年商品销售收入同比增加,其商品销售成本也相应地同比增

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料加。

(2) 超市业态:因受网店市场的影响各超市门店商品销售收入同比减少,其商品销售成本也同比减少。

(3) 电器业态:因受房地产市场低迷与网购的影响,电器收入与成本分别同比减少,扣除收入减少因素,毛利率上升主要是 2014 年新签合约的返点提高0.5-2%,加上新店开业与重装开业时进货量的增加,返利也随之增加。

(4) 其他:因本期增加文景置业与如皋长江出售房确认收入 44,579 万,使其收入与成本同比大幅增加;但因其毛利水平低于原有的服务业,造成其毛利率同比下降。

2、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

南通地区 6,517,069,721.57 9.13

其他地区 2,120,632,104.25 -1.18

抵销 1,081,721,223.05 -5.35

五、资产、负债情况分析

单位:元币种:人民币

上期

本期期

本期期期末

末金额

末数占数占

项目名较上期

本期期末数总资产上期期末数总资

期末变

情况说明

称的比例产的

动比例

(%) 比例

(%)

主要是预付松江土地款 22100 万元,分配

股利 26611.2 万元,文景置业房产投入款货币资

533,652,634.78 7.83 796,178,228.05 11.43 -32.97 29593 万元;收大丰预付土地款等 29856

金万元、上海松江合作意向金 9945 万元,

银行贷款增加 13365 万元等

主要是预付大丰土地款 29856 万元、土

预付款地契税 896 万元、设计费等 435 万元,

159,930,270.43 2.35 494,364,886.20 7.10 -67.65

项共计 31187 万元于 14 年下半年收回,转

出如皋国土 1869.70 万元等

主要是文景置业、如皋长江、如皋如城

1,814,787,580.5 2,953,927,208.5 本期增加 39056 万元;出售房减少 37767

存货 26.64 42.42 -38.56

万元,文景置业转固定资产 110601 万

8 0

元,库存商品减少 4036 万元等

主要是文景置业存货转固定资产

固定资 2,534,057,624.5 1,484,239,651.3 110601 万元,新建扩建增加固定资产

37.19 21.32 70.73

产 8 0 4613 万元等 ; 以及全年计提折旧等

10904 万元

主要是海门文峰、启东文峰、如皋如城、

在建工如皋白蒲新建营业用房增加 25584 万元

359,934,879.79 5.28 123,788,810.40 1.78 190.77

程以及麦客隆、连云港墟沟转出装修工程

款 2266 万元等

递延所主要是抵销的未实现内部销售损益增加

得税资 72,246,172.01 1.06 53,479,228.24 0.77 35.09 952 万元,已计提未缴纳土地增值税增加

782 万元等产

其他非预付松江土地款

流动资 221,000,000.00 3.24 100.00产

新增银行借款 23365 万元,其中兴业银短期借

233,650,000.00 3.43 100,000,000.00 1.44 133.65 行 5000 万元、建行 10000 万元、农行

款 8365 万元,年初归还农行借 10000 万元

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料

因贷款同比增加其计息相应增加应付利

572,244.89 0.01 179,666.68 218.50息

主要是应付工程款同比增加 10027 万其他应

528,807,470.37 7.76 335,041,600.73 4.81 57.83 元,以及增加应付上海松江合作意向金

付款 9945 万元等

主要是占比 50%的文峰通讯 2014 年发

少数股生亏损造成其减少 101.49 万元,占比

-880,186.80 -0.01 1,893,889.05 0.03 -146.48

东权益 20%的宝应文峰亏损造成其减少 175.92

万

第四届董事会第五次会议审议通过了本报告,现提请股东大会予以审议。议案四

2014年年度报告全文和摘要各位股东、股东代表:

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已经完成对公司2014年度的审计工作,公司已经按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2014年修订)及上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》的要求完成了《文峰大世界连锁发展股份有限公司2014年度报告及其摘要》的编制工作,并经公司第四届董事会第五次会议和公司第四届监事会第四次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定,公司《2014年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn;公司《2014年度报告摘要》刊登在2015年2月28日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登,在此不作宣读。

请各位予以审议。议案五

关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案各位股东、股东代表:

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2014 年 12 月 31 日,公司 2014 年度实现净利润 440,612,583.00 元(母公司报表),按照《公司章程》

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料规定 , 提取 10% 的法定盈余公积后 , 2014 年度可供股东分配的利润为396,551,324.70 元,加上年初未分配利润 791,066,551.20 元,扣除年内已实施 2013年度派送红利 266,112,000.00 元,公司 2014 年末累计可供股东分配的利润为921,505,875.90 元。

根据《公司章程》、《公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求,结合公司的实际情况,公司拟定的2014 年度利润分配预案为:以 2014 年度末总股本 739,200,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元(含税),合计派发现金红利 266,112,000 元,剩余未分配利润结转以后年度分配。同时拟以 2014 年末总股本 739,200,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股,合计转增股本 1,108,800,000股,本次转增股本后,公司的总股本为 1,848,000,000 股,资本公积金余额为813,848,091.60 元。

第四届董事会第五次会议审议通过了本预案,现提请股东大会予以审议。

同时提请股东大会授权公司董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改《公司章程》相应条款,增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构,并授权办公室人员办理工商变更登记等相关事宜。

请各位予以审议。议案六

关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案各位股东、股东代表:

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务的资格,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见,较好地完成了公司委托的年报审计等工作。为保证审计工作的连续性与稳健性,公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构,聘期一年。审计内容包括本公司及合并报表范围内的子公司2015年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。

本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2014年度财务报表审计费用80万元、内部控制审计费用20万元(不含审计地交通住宿等差旅费用)。

第四届董事会第五次会议审议通过了本议案,现提请股东大会予以审议。

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料议案七

关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司

申请综合授信提供担保的议案各位股东、股东代表:

公司全资子公司江苏文峰电器有限公司因日常经营所需,向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币10,000万元,向兴业银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币15,000万元,向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币10,000万元,用于办理银行承兑汇票,期限自与银行签订合同生效起1年。为了保证其日常经营所需,实现共同发展,维护公司出资人的利益,公司决定为其提供连带责任担保,担保期限为壹年,同时授权董事长签署有关文件。

因江苏文峰电器有限公司的注册资金为 1,000 万元,2014 年的销售规模约11 亿元,资产负债率超过 70%,按照《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规范性文件的规定,本次担保事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,需提请股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

具体担保事项详见2015年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司(临2015-004)《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的公告》。

请各位予以审议。议案八

关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案各位股东、股东代表:

为加快实施公司连锁发展的既定战略,进一步提高公司市场占有率和持续盈利能力,扩大经营规模和营业面积,拟提请2014年度股东大会授权公司董事会行使土地使用权竞拍的决策权,授权金额仍为10亿元人民币,授权期限自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。上述额度按竞得土地

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料使用权的成交价累计计算。竞拍资金来源为公司自筹资金。在上述额度内,董事会可授权公司管理层办理竞拍的各项具体事宜,授权董事长签署相关合同,其签署的合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力,董事会不再对此额度内的土地竞拍形成单独决议。

第四届董事会第五次会议审议通过了本议案,现提请股东大会予以审议。议案九关于2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬认定的议案各位股东、股东代表:

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定,切实履行董事会赋予的职责和权限,对2014年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,认为2014年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

2014年度董事、监事及高管薪酬情况如下:

单位:万元

姓名职务报告期内从公司领取的报酬总额(税前)

徐长江董事长 50

陈松林副董事长 32

顾建华董事、总经理 32

杨建华董事 0

马永董事 26

满政德董事 26

范健独立董事 5

胡世伟独立董事 5

江平独立董事 5

裴浩兵监事会主席 0

夏春宝监事 0

顾斌副总经理 26

张凯财务总监、董事会秘书 14

单美芹职工代表监事 4.6

第四届董事会第五次会议审议通过了本议案,现提请股东大会予以审议。

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料议案十

关于修订《公司章程》部分条款的议案各位股东、股东代表:

为贯彻落实中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告[2014]47号)文件的要求,更好地维护中小投资者合法权益,经公司第四届董事会第五次会议审议通过,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容如下:

修订内容对照表(加粗部分为修订内容):

修订前修订后

第四十四条本公司召开股东大会的地第四十四条本公司召开股东大会的地

点为公司住所地。点为公司住所地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式股东大会将设置会场,以现场会议形式

召开。公司在保证股东大会合法、有效的前召开。公司还应当按照法律、行政法规、中

提下,通过各种方式和途径,包括提供网络国证监会或公司章程的规定,采用安全、经

形式的投票平台等现代信息技术手段,为股济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东

东参加股东大会提供便利。股东通过网络方大会提供便利。股东通过上述方式参加股东

式参加股东大会的,视为出席。大会的,视为出席。

股东通过网络方式参加股东大会的,董股东通过网络方式参加股东大会的,董

事会应当按照交易所的有关要求并在股东大事会应当按照交易所的有关要求并在股东大

会会议通知中明确合法有效的股东身份确认会会议通知中明确合法有效的股东身份确认

方式。方式。

第七十八条股东(包括股东代理人) 第七十八条股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权,每一股份享有一票表决权。权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且股东大会审议影响中小投资者利益的重

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

股份总数。单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件公司持有的本公司股份没有表决权,且

的股东可以征集股东投票权。该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。公司不得对征集投票权提出最

低持股比例限制。

把原第四十四条中间一段话单列,增加为第八十条公司应在保证股东大会合法、

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料

第八十条有效的前提下,通过各种方式和途径,优先

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手

段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十一条除公司处于危机等特殊情

外,非经股东大会以特别决议批准,公司将况外,非经股东大会以特别决议批准,公司

不与董事、总经理和其它高级管理人员以外将不与董事、总经理和其它高级管理人员以

的人订立将公司全部或者重要业务的管理交外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

将原第八十一条和第八十二条合并,即: 第八十二条董事、监事候选人名单以

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

提案的方式提请股东大会表决。职工担任监事的候选人由公司职工代表

职工担任监事的候选人由公司职工代表提名,公司职工大会、职工代表大会或其他

提名,公司职工大会、职工代表大会或其他民主的方式选举产生。

民主的方式选举产生。提案人应当向董事会提供董事、监事候

提案人应当向董事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况以及候选人是否符合

选人的简历和基本情况以及候选人是否符合《公司法》第六章规定的声明等相关的证明

《公司法》第六章规定的声明等相关的证明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合

材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交

法律、法规和公司章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案, 不提交股东大会讨论,应当在股东大会上进

不提交股东大会讨论,应当在股东大会上进行解释和说明。

行解释和说明。董事会应在股东大会召开前公告董事、

董事会应在股东大会召开前公告董事、监事候选人的简历等基本情况,保证股东在

监事候选人的简历等基本情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前做出

董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的

书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后

董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

切实履行董事职责。股东大会就选举董事、监事进行表决时,

第八十二条股东大会就选举董事、监根据本章程的规定或者股东大会的决议,可

事进行表决时,根据本章程的规定或者股东以实行累积投票制。

大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

前款所称累积投票制是指股东大会选举或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者

董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权

或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表可以集中使用。决权可以集中使用。

第八十九条出席股东大会的股东,应第八十九条出席股东大会的股东,应

当对提交表决的提案发表以下意见之一:同当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

意、反对或弃权。意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、证券登记结算机构作为沪港通股票的名

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 义持有人,按照实际持有人意思表示进行申

其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

除上述部分条款修订外,《公司章程》的其他内容不变公司。第四届董事会第五次会议审议通过了本议案,现提请股东大会予以审议。议案十一

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案各位股东、股东代表:

为贯彻落实中国证监会《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(证监会公告[2014]46号)文件的要求,更好地维护中小投资者合法权益,公司董事会拟对公司《股东大会议事规则》进行修订,公司第四届董事会第五次会议审议通过了本议案,详见2015年2月28日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的公司《股东大会议事规则》。

现提请股东大会予以审议。

独立董事 2014 年度述职报告各位股东、股东代表:

作为文峰大世界连锁发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,忠实履行职责,切实发挥独立董事的作用,有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年履行职责情况报告如下:

一、个人基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料

范健先生,中国国籍,1957年11月出生,硕士研究生学历。曾任南京大学教授、法学院院长,中德法学研究所中方所长,兼任第八届中华全国青联委员,首届教育部法律教育指导委员会委员,中国法学会理事,中国国际经济法学会理事等职。1995年曾当选为首届中国十大杰出青年法学家。1999年曾受聘于联合国计划发展署担任联合国越南改革项目专家顾问。现任南京大学教授、博士生导师,公司独立董事等职。无境外居留权。

胡世伟先生,中国国籍,1949年3月出生,大专学历,高级经济师。曾任上海南市区副食品公司总经理,上海南市区财政贸易办公室副主任,上海西门(集团)公司总经理,上海豫园(集团)公司董事长、总经理。现任上海黄埔豫园小额贷款股份有限公司总经理,公司独立董事。无境外居留权。

江平先生,中国国籍,1967年10月出生,大学本科学历,高级会计师,注册会计师,注册评估师,江苏省南通市仲裁委员会仲裁员。曾任南通富华服饰有限公司总经理助理,上海海金国际贸易有限公司副总经理,南通江海会计师事务所副所长等职。现任南通新江海会计师事务所执行合伙人、主任会计师,公司独立董事。无境外居留权。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东中担任任何职务;与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2014年度,我们以谨慎的态度勤勉行事,认真审阅公司董事会办公室报送的会议资料及相关材料,积极参与各议案的讨论,对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票。

2014年度,我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下:

姓名董事会会议股东大会

应参加亲自出席委托出席缺席应参加亲自出席委托出席缺席

范健 10 10 0 0 2 2 0 0

胡世伟 10 10 0 0 2 1 0 1

江平 10 10 0 0 2 2 0 0

我们对公司2014年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议,亦未提议召开临时股东大会和董事会。

为充分发挥作用,我们利用参加现场会议机会以及年报审计期间对公司主要门店的日常经营情况进行了现场考察,深入了解了公司经营管理情况及在建项目进展情况,以邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获知公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运营动态。公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持,能够保证我们享有与其他董事同等的知情权,未有任何干预我们行使

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料职权的情形。

三、年度履职重点关注事项情况

(一)关联交易情况

2014 年 4 月 8 日,我们对公司《关于 2013 年度日常关联交易情况及 2014年度日常关联交易预计的议案》进行了审议,就该等关联交易发表如下独立意见:公司《关于 2013 年度日常关联交易的执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的议案》严格遵循了交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》,公司发生的日常关联交易是因正常的经营需要而发生的,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该议案的表决程序合规,遵循了关联董事回避表决的要求,遵循了公开、公平、公正的原则。交易定价合理、公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

(二)对外担保及资金占用情况

1、公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务,可以保障公司利益。我们同意公司为江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保。

2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规定,对公司授权全资子公司江苏文峰电器有限公司为控股子公司江苏文峰通讯有限公司银行授信提供担保议案进行了充分讨论后发表意见如下:公司授权文峰电器为控股子公司文峰通讯申请银行授信提供担保事项经董事会审议通过,决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定;该担保事项是为了满足下属公司正常经营需要,理由充分、合理;公司能严格控制对外担保可能产生的风险,现有对外担保数额占公司净资产的比例较小,处于受控状态。本次担保不会损害公司及公司股东利益的情形。

截止2014年12月31日,公司对外担保余额为12,326.85万元,是全部为其全资子公司江苏文峰电器有限公司提供的担保,已经董事会和股东大会审议批准。

2014年度,公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担保,控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。

(三)募集资金的使用情况

公司首次公开发行股票募集资金自发行上市以来的存放和使用情况均符合

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度,规范募集资金的存放和使用,履行信息披露义务。

为了提高闲置募集资金的运作效率和收益,在保证募集资金项目建设和使用的前提下,2014年4月8日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意使用资金额度不超过人民币1.3亿元闲置募集资金购买短期(单笔期限不超过一年)银行保本型理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。我们认为:公司使用暂时闲置募集资金购买银行短期理财产品,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的相关规定,有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益,未与募集资金投资项目的实施计划进度相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;公司使用暂时闲置募集资金购买银行短期理财产品,履行了相应的审批程序,程序合法合规。我们同意公司使用闲置募集资金购买银行短期理财产品。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

1、公司第三届董事会于 2014 年 6 月 27 日任期届满,我们提议董事会提名徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德、范健、胡世伟、江平为公司第四届董事会董事候选人,其中:范健、胡世伟、江平为独立董事候选人。

我们认真审阅了上述董事候选人的个人简历等资料,未发现其中有《公司法》(2013年修订)第146条、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引(2013年修订)》以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形,上述董事候选人未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。我们认为上述董事候选人符合上市公司董事任职资格,能够胜任所聘岗位职责要求。我们同意提名徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德为公司第四届董事会非独立董事候选人;提名范健、胡世伟、江平为公司第四届董事会独立董事候选人;同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、因公司换届选举,董事长徐长江先生提名顾建华先生为公司总经理、张凯先生为董事会秘书。我们审核了顾建华先生和张凯先生的履历等资料,同意推荐顾建华为公司总经理候选人、张凯为董事会秘书候选人,同意提交公司董事会审议。顾建华先生提名满政德先生、顾斌先生为公司副总经理,张凯先生为财务总监,我们审核了满政德先生、顾斌先生及张凯先生的履历等资料,同意推荐满政德先生、顾斌先生为公司副总经理候选人,张凯先生为财务总监候选人,同意提交公司董事会审议。

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料

3、2014年4月8日,我们对《公司董事(非独立董事)、高级管理人员2013年度薪酬认定的议案》进行了审议并发表了独立意见:公司2013年度董事、高管人员薪酬的分配符合公司相关制度及公司实际情况,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

2014年4月8日,公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了关于《关于续聘2014年度审计机构的议案》,我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在2013年度为公司提供审计服务的过程中,能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循独立、客观、公正的执业准则,顺利完成公司2013年度审计工作;未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为,也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为,同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。公司审计费用的确定是通过事先了解调查了信永中和会计师事务所收费管理办法及我国上市公司普遍的审计费用,征询公司监事会、管理层及其他有关人员对于信永中和会计师事务所工作情况及审计费用的意见和建议及与信永中和会计师事务所有关负责人进行协商,以《业务约定书》的形式确定工作范围和审计费用数额。考虑公司的规模及审计工作量,我们认为公司支付给信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2013年度的审计费用是合理的。同时,我们同意聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度内部控制的审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

1、公司2014年4月8日召开的第三届董事会第三十五次会议审议了《关于2013年度利润分配的预案》,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定,结合年审会计师出具的2013年度《审计报告》,我们认为,公司董事会提出以“现有总股本73,920万股为基数,向全体股东按每10股派发现金3.60元(含税)”的2013年度利润分配预案,是综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素,分配预案是合理的,且有效保护了投资者的合法利益,同意将2013年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

2、公司在保持自身持续稳健发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报,2011年度、2012年度及2013年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为47.73%、58.91%和69.18%。公司2014年4月8日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于制订公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划的议案》。《公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》的制定是在综

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料合考虑公司现状、业务发展需要、证券监管机构的监管要求及股东回报等因素的基础上的,符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制,保证了利润分配政策的连续性和稳定性,有利于保护公众股东的合法权益。我们同意《公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》。

(八)公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,并根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和江苏证监局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》(苏证监公司字[2014]49号)文件要求,对公司及控股股东的承诺情况进行了梳理,并就具体情况于2014年2月11日进行了公告。

(九)信息披露的执行情况

2014年度,公司披露临时公告37次,定期报告4次。公司能够按照相关法律法规及公司制度及时进行信息披露,披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项,使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。我们持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,及时掌握公司信息披露情况,对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。

(十)内部控制执行情况

公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度,并依据相关内控制度,对公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督,形成合理有效的内控体系,确保了公司、子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。在报告期内,公司认真执行国家有关内部控制的规定,对控股子公司的管控、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、有效,经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况,内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求,不存在重大缺陷。

(十一)董事会以及下属专业委员会的运作情况

报告期内,董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开会议,会议的召集、召开均符合法定程序,四大专业委员会对所属领域的事项分别进行了审议,运作规范。我们作为董事会下设的四大专业委员会成员,出席了本年度的各次会议,认真审议了会议议案,履行了委员职责。

四、总体评价和建议

2014年,作为公司独立董事,我们能够认真履行相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务,积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益,

文峰股份 2014 年年度股东大会会议资料能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断,对高管人员薪酬、公司与控股股东及其关联企业的资金往来等重大事项,以及其他可能对中小股东权益产生重大影响的事项进行了认真审议,并严格按照有关规定发表了独立意见,促进了董事会决策的科学性和客观性,为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

2015年,我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责,本着为公司及全体股东负责的宗旨,重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项,充分发挥独立董事作用,切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事:范健、胡世伟、江平

二零一五年二月二十六日

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