武汉控股：2014年公司债券(第一期)受托管理人报告(2014年度)_股票频道

股票简称:武汉控股股票代码:600168.SH

债券简称:14 武控 01 债券代码:122340武汉三镇实业控股股份有限公司 2014 年公司债券(第一期)

受托管理人报告(2014 年度)

发行人

武汉三镇实业控股股份有限公司(武汉市武昌区友谊大道长江隧道出口处长江隧道公司管

理大楼)

债券受托管理人

中信证券股份有限公司(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)

2015 年 3 月

重要声明

中信证券股份有限公司(“中信证券”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《武汉三镇实业控股股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“武汉控股”、“发行人”或“公司”)提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中信证券不承担任何责任。

目录第一节本期公司债券概况 4第二节发行人 2014 年度经营情况和财务状况 6第三节发行人募集资金使用情况 12第四节本期债券利息偿付情况 13第五节债券持有人会议召开情况 14第六节公司债券担保人资信情况 15第七节本期公司债券的信用评级情况 16第八节负债处理与公司债券相关事务专人的变动情况 17第九节其他情况 18

第一节本期公司债券概况一、发行人名称

中文名称:武汉三镇实业控股股份有限公司

英文名称:WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO.LTD二、本期公司债券核准文件及核准规模

武汉三镇实业控股股份有限公司 2014 年公司债券(第一期)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1076 号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过 10 亿元(含 10 亿元)的公司债券。公司本次债券采取分期发行的方式,其中首期发行规模 6.5 亿元(以下简称“本期债券”),剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。2014 年 11 月 5 日至 11 月 7 日,公司成功发行人民币 6.5 亿元公司债券。三、本期债券基本情况1. 债券名称:武汉三镇实业控股股份有限公司 2014 年公司债券(第一期)(简

称“本期债券”)2. 债券简称及代码:简称为“14 武控 01”,代码为 122340。3. 发行规模:本次债券发行规模为 10 亿元,其中本期债券发行规模为 6.5 亿

元。4. 票面金额及发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发行。5. 票面利率:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价

结果在预设利率区间内协商确定。6. 债券形式:实名制记账式公司债券。7. 债券品种的期限:本期债券为 5 年期品种,附第 3 年末公司调整票面利率

选择权及投资者回售选择权。8. 还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年

付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债

券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日

收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日

向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本

期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。9. 起息日:2014 年 11 月 5 日(T 日)。10. 付息日期:本期债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 11 月 5 日(如遇

法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项

不另计利息);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为

2015 年至 2017 年每年的 11 月 5 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至

其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。11. 兑付日期:本期债券的兑付日为 2019 年 11 月 5 日(如遇法定节假日或休

息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);如

投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 11 月 5 日

(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑

付款项不另计利息)。12. 付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定

统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的

相关规定办理。13. 担保情况:本期债券为无担保债券。14. 发行时信用级别及资信评级机构:经上海新世纪综合评定,公司的主体长

期信用等级为 AA+,本次债券的信用等级为 AA+。15. 最新跟踪信用级别及评级机构:在本期公司债券的存续期内,上海新世纪

资信评估投资服务有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报

告。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在近期出具本期公司债券跟

踪评级报告,详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。16. 债券受托管理人:武汉控股聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债

券受托管理人。17. 登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第二节发行人 2014 年度经营情况和财务状况一、发行人基本情况

(一)公司设立

武汉三镇实业股份有限公司(后更名为“武汉三镇实业控股股份有限公司”)是 1997 年经武汉市人民政府武政(1997)75 号文批准,由武汉三镇基建发展有限公司(2003 年更名为“武汉市水务集团有限公司”)独家发起,以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营性资产投入,以募集方式设立的股份有限公司。

经 1998 年 4 月 2 日中国证监会证监发字(1998)31 号和 32 号文批准,公司于 1998 年 4 月向社会公开发行股票 8,500 万股,其中 7,721 万股向社会公众公开发行,779 万股向公司职工发行。社会公众股 7,721 万股于 1998 年 4 月 27日获准在上海证券交易所上市交易,公司职工股 779 万股获准于 1998 年 10 月28 日起上市交易。本次发行后公司总股本 34,000 万股,其中发起人股份 25,500万股,全部为国有法人股,占总股本的比例为 75%;社会公众股 8,500 万股,占总股本的比例 25%。

(二)上市及股本变化情况

1、1999 年资本公积转增股本

公司于 1999 年 7 月 20 日实施 1998 年度分配方案,以 1998 年 12 月 31 日总股本 34,000 万股为基数,以资本公积金每 10 股转增 2 股。转增后,公司总股本增至 40,800 万股,其中国有法人股 30,600 万股,占总股本的 75%;流通 A股 10,200 万股,占总股本的 25%。

2、2000 年配股

经中国证监会证监公司字(2000)104 号文核准,公司于 2000 年 8 月 16日至 9 月 5 日实施了 2000 年配股方案。此次配股按 1999 年末总股本 40,800 万股计算,每 10 股配售 2.5 股,配股价格为每股人民币 10 元,配股总数为 3,315万股,其中发起人股东武汉三镇基建发展有限责任公司认购 765 万股;向社会公众股配售 2,550 万股。此次配股获配新增的社会公众股 2,550 万股于 2000 年9 月 21 日起上市流通。配股实施后,公司总股本增至 44,115 万股。其中,国有法人股 31,365 万股,占总股本的 71.10%;流通 A 股 12,750 万股,占总股本的28.90%。

3、2006 年股权分置改革

2006 年 4 月 20 日,经股权分置改革相关股东会议表决通过,公司唯一的非流通股股东水务集团,以其持有的 4,080 万股股份作为对价,支付给流通股股东,以获得其所持有非流通股份的流通权,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.2 股股份。本次股改方案实施后,公司控股股东水务集团持股 27,285 万股,占总股本的 61.85%,无限售条件流通股合计 16,830 万股,占总股本的 38.15%。

4、2013 年重大资产置换及发行股份购买资产

2012 年 3 月 16 日,湖北省国资委出具《省国资委关于武汉市水务集团与武汉控股进行重大资产重组可行性分析报告预审核意见的函》》(鄂国资产权函[2012]37 号),原则同意该次重大资产重组事宜。

2012 年 3 月 16 日,公司与武汉水务集团签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。同日,公司召开第五届董事会第十四次会议,审议并批准了本次重组的预案及协议。

2012 年 5 月 15 日,湖北省国资委出具鄂国资产权[2012]134 号《省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》及鄂国资产权[2012]131 号《省国资委关于武汉水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股协议转让的批复》,正式批准公司本次重组方案及所涉及的国有股权协议转让。

2012 年 4 月 26 日,公司第五届董事会第十七次会议审议通过了重组报告书等相关议案,同日,公司与武汉水务集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

2012 年 5 月 18 日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《武汉市水务集团临时提案暨关于变更 2012 年第一次临时股东大会相关议案的议案》,同意调整置入资产和置出资产的评估金额,以及增发股份的数额。

2012 年 6 月 1 日,公司召开 2012 年第一次临时股东大会,批准了向武汉水务集团进行资产置换并发行股份支付资产差额的方案,决定持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司 98%股权及武汉三镇物业管理有限公司 40%股权(置出资产)与武汉水务集团持有的排水公司 100%股权(置入资产)中的等值部分进行资产置换,并以 6.65 元的价格向武汉水务集团发行股份购买资产差额。如公司股票在该次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行数量及发行价格将作出相应调整。

因公司在 2013 年 4 月 26 日实施了 2012 年度利润分配方案,从而发生了除权、除息事项,根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议,本次向武汉水务集团发行股份购买资产的发行价格调整为 6.62 元/股。向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为 5.95 元/股。

2013 年 5 月 31 日,公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》。

2013 年 6 月 21 日,公司召开第六届董事会第五次会议,审议通过了关于公司与交易对方重新签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(三)》的议案,同意将置入资产交易价格调整为 231,690.81 万元,将置出资产的交易价格调整为 138,371.47 万元,置换差额调整为 93,319.34 万元,其中93,135.87 万元由本公司向武汉水务集团发行股份支付对价,183.46 万元由本公司向武汉水务集团以现金方式一次性支付对价。本公司向武汉水务集团发行股份的数量按照双方签署的重组协议及补充协议确定的数量和原则保持不变。

2013 年 7 月 22 日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市武汉水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]963 号),对该次重大资产重组方案予以正式批复。

2013 年 8 月 7 日,排水公司 100%股权、三镇房地产 98%股权及三镇物业40%股权在武汉市工商行政管理局完成办理股权过户手续。

2013 年 8 月 8 日,众环海华会计师事务所有限公司对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资,并出具了众环验字[2013]010070 号《验资报告》。

2013 年 8 月 13 日,本次公司发行股份购买资产所新增的股份完成登记,公司向武汉水务集团非公开发行的 140,688,600 股股份相关证券登记手续已办理完毕。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

5、2013 年非公开增发

2012 年 4 月 26 日,公司召开第五届董事会第十七次会议,审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,其中公司在重大资产置换时将同时采用非公开发行股份的方式,以 5.98 元/股的价格向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次非公开发行股票募集配套资金部分发行股份不超过 127,731,100 股股份。公司控股股东及其关联人之外的特定投资者认购的该部分股份自股份上市之日起十二个月内不转让。

2012 年 6 月 1 日,公司 2012 年第一次临时股东大会会议审议批准了本次重大资产重组的相关议案。

因公司在 2013 年 4 月 26 日实施了 2012 年度利润分配方案,从而发生了除权、除息事项,根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议,向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为 5.95 元/股。

2013 年 10 月 25 日,众环海华会计师事务所有限公司对非公开发行募集资金进行了验资,出具了众环验字(2013)010093 号《验资报告》。

2013 年 10 月 30 日,本次发行非公开发行股份所新增的股份完成登记,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次非公开发行完成后,公司总股本增至 709,569,692 股,其中流通 A 股 44,115 万股,限售 A 股 268,419,692 股。二、发行人 2014 年度经营情况

2014 年,发行人全年实现净利润 3.25 亿元,比上年同期增加 19.54%;加权平均净资产收益率为 8.10%,比上年同期下降 0.68 个百分点。报告期内,公司累计污水处理结算水量 48,319.11 万吨,各厂结算价格 1.99 元/吨,实现营业收入 98,680.84 万元,占公司总营业收入的 83.76%。自来水生产累计供水量31,738.73 万吨,结算价格 0.55 元/吨,实现营业收入 16,710.79 万元,占公司总营业收入的 14.18%。武汉水务环境科技有限公司实现营业收入 1,447.95 万元,占公司总营业收入的 1.23%。实现其他业务收入 980.91 万元,占公司总营业收入的 0.83%。

此外,公司实现营业外收入 17,966.07 万元,其中:长江隧道公司实现营业外收入 15,148.62 万元,占 84.32%;其他营业外收入 2,817.46 万元,占 15.68%。

公司在宏观环境和行业政策利好、监管体系的不断完善的契机下,紧密围绕年度经营计划,调整产业结构,推进水务环保项目的建设,完善经营管理体系,实现了各经营业务板块经营业绩稳定增长。三、发行人 2014 年度财务状况1、合并资产负债表主要数据

单位:千元人民币

项目 2014 年末 2013 年末增减率(%)

资产总额 7,500,700 7,187,777 4.35%

负债总额 3,196,181 3,178,437 0.56%

归属于上市公司股东的所有者权益 4,136,539 3,849,277 7.46%

总股本 709,570 709,570 -

截至 2014 年 12 月 31 日,发行人资产总额为 75.01 亿元,较年初增加 4.35%;负债总额为 31.96 亿元,较年初增加 0.56%;归属于上市公司股东的所有者权益为 41.37 亿元,较年初增加 7.46%。2、合并利润表主要数据

金额单位:千元人民币

项目 2014 年度 2013 年度增减率(%)

营业收入 1,178,205 1,035,143 13.82%

营业利润 217,181 145,034 49.74%

利润总额 395,232 326,259 21.14%

归属于母公司所有者的净利润 324,869 271,774 19.54%

截至 2014 年 12 月 31 日,发行人营业收入为 11.78 亿元,较上年同期增加13.82%,主要是由于污水处理收入较上一年增加了约 2 亿元;营业利润为 2.17亿元,较上年同期增加 49.74%,主要是由于营业收入增加的同时对营业成本有所控制,其中污水处理的成本较上一年上升了 0.87 亿元,增幅达到 20.52%;利润总额为 3.95 亿元,较上年同期增加 21.14%;归属于母公司所有者的净利润为 3.25 亿元,较上年同期上升 19.54%。3、合并现金流量表主要数据

金额单位:千元人民币

项目 2014 年度 2013 年度增减率(%)

经营活动产生的现金流量净额 589,595 535,104 10.18%

投资活动产生的现金流量净额 -504,596 -566,085 10.86%

筹资活动产生的现金流量净额 -146,917 453,844 -132.37%

截至 2014 年 12 月 31 日,发行人经营活动产生的现金流量净额为 5.90 亿元,较上年同期上升 10.18%;发行人投资活动产生的现金流量净额为-5.05 亿元,较上年同期上升 10.86%;发行人筹资活动产生的现金流量净额为-1.47 亿元,较上年同期下降 132.37%,主要是因为报告期内新增银行借款同比减少,归还借款金额同比增加。

第三节发行人募集资金使用情况一、本期债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1076 号文批准,于 2014年 11 月 5 日至 2014 年 11 月 7 日公开发行了人民币 6.5 亿元的公司债券。

本期公司债券募集资金总额扣除承销费用后净募集款项已于 2014 年 11 月11 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)对网上发行认购资金情况、网下配售认购资金情况及募集资金到位情况分别出具了验资报告。

根据发行人 2014 年 11 月 2 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容,发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为拟用于偿还银行贷款、项目投资建设和补充公司营运资金。二、本期债券募集资金实际使用情况

本期债券的募集资金净额 64,620.00 万元于 2014 年 11 月 11 日汇入发行人指定银行账户。

截至本报告出具日,发行人用募集资金提前偿还银行贷款 20,000.00 万元,补充流动资金使用 5,000 万元,合计使用公司债 25,000.00 万元。发行人均按照募集说明书的约定使用募集资金。

第四节本期债券利息偿付情况

本期债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 11 月 5 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 11 月 5 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

本期债券于 2014 年 11 月 5 日起正式计息,报告期内,发行人不存在需要为本期公司债券偿付利息的情况,2015 年 11 月 5 日将偿还第一期债券利息。

第五节债券持有人会议召开情况2014 年度,发行人未召开债券持有人会议。

第六节公司债券担保人资信情况本期债券无担保。

第七节本期公司债券的信用评级情况

经上海新世纪综合评定,本公司的主体长期信用等级为 AA+,评级展望为稳定,本次债券的信用等级为 AA+。上海新世纪出具了《2014 年武汉三镇实业控股股份有限公司公司债券信用评级报告》,该评级报告在上海新世纪网站(http://www.shxsj.com)予以公布。

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,上海新世纪将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,上海新世纪将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如发行主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,应及时通知上海新世纪,并提供相关资料,上海新世纪将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。第八节负债处理与公司债券相关事务专人的变动情况报告期内,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第九节其他情况一、对外担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日,发行人不存在对外担保情况。二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2004 年 11 月 26 日,长江隧道工程项目设计采购施工总承包单位中铁隧道集团有限公司联合体(以下简称“联合体”)公司的控股子公司武汉长江隧道建设有限公司(以下简称“长江隧道公司”)签订了《武汉长江隧道工程设计采购施工总承包合同书》,承担武汉长江隧道工程设计采购施工总承包工作。中铁隧道集团有限公司(以下简称“中隧集团”)作为联合体成员之一,认为其在实施武汉长江隧道工程过程中,由于市场的异常波动,出现了材料、人工等生产要素大幅涨价以及其它一些双方人力不可控制的因素,导致工程费用大幅增加,远超过其承受能力,因此就其自身分劈部分工程款的结算事宜独立向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。

2012 年 10 月 23 日,长江隧道公司收到武汉仲裁委员会《仲裁通知书[(2012)武仲受字第 00899 号]》和《仲裁申请书》:长江隧道工程项目设计采购施工总承包单位中铁隧道集团有限公司联合体成员之一—中隧集团,联合体成员“已将其与长江隧道公司建设工程施工合同的纠纷事项向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。申请事项 :( 1 ) 裁令长江隧道公司向中隧集团支付拖欠工程款17,604.9880 万元;(2)由长江隧道公司承担本案的仲裁费用。

2013 年 3 月 18 日公司收到中隧集团发给武汉仲裁委员会的补充证据材料,随后公司将针对上述补充证据材料的质证意见提交武汉仲裁委员会。武汉仲裁委员会于 2013 年 6 月 5 日和 2013 年 6 月 19 日分别开庭审理。截止报告日,武汉仲裁委员会已指定了鉴定机构对隧道工程工程量进行鉴定,但鉴定机构尚未出具鉴定结果,且武汉仲裁委员会也未针对上述仲裁申请出具仲裁意见。三、相关当事人

2014 年度,本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。

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