贵州长征天成控股股份有限公司
收购报告书(摘要)上市公司名称:贵州长征天成控股股份有限公司上市地点:上海证券交易所股票简称:天成控股股票代码:600112收购人名称:银河天成集团有限公司住所:南宁市高新区火炬路 15 号正成花园综合楼 2 单元 3 层通讯地址:广西南宁市金湖路 63 号金源 CBD 现代城 24 层一致行动人:广西银河天成实业有限公司住所:南宁市青秀区金湖路 63 号金源现代城 2445 号通讯地址:南宁市青秀区金湖路 63 号金源现代城 2445 号一致行动人:北海银河科技电气有限责任公司住所:北海市西藏路银河科技软件科技园技术中心综合楼(北海高新区)通讯地址:北海市西藏路银河科技软件科技园技术中心综合楼(北海高新区)
签署日期:2015 年 3 月 10 日
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“天成控股”)拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在天成控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得贵州长征天成控股股份有限公司向其定向发行的新股而导致的。本次发行方案已经贵州长征天成控股股份有限公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。天成控股非公开发行完成后,上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更,符合《上市公司收购管理办法》(2014 年 10 月修订)第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此,公司股东大会审议通过豁免银河天成集团有限公司及一致行动人的要约收购义务后,可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要情况,本次收购文件尚须报中国证监会审核,本次收购并未生效,具有相当的不确定性。 如中国证监会对收购文件未提出异议,收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站。
目 录重要声明........................................................................................................................1收购人声明....................................................................................................................2目录.................................................................................................. ...........................4释义....................................................................... ..................................................... 5第一节收购人的基本情况.............................................................................................7第二节要约收购目的.......................................................................................... ..........14第三节要约收购方式................................................................................ .....................15
释 义
本报告书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下含义:
贵州长征天成控股股份有限公司要约收购
本报告书 指
报告书上市公司、公司、天成控
指 贵州长征天成控股股份有限公司
股
银河天成集团有限公司及一致行动人
收购人 指 广西银河天成实业有限公司、北海银河科
技电气有限责任公司
银河集团 银河天成集团有限公司
银河实业 指 广西银河天成实业有限公司
银河电气 指 北海银河科技电气有限责任公司
广西银河天成实业有限公司、北海银河科
一致行动人 指
技电气有限责任公司
实际控制人 指 自然人潘琦
收购人拟以不超过 26.84 亿元现金认购天
成控股本次对其非公开发行的不超过
本次收购 指 22,000 万股的股票,导致实际控制人直接
和间接持有的天成控股的股权超过本次发
行后上市公司总股本的 30%的行为
保荐机构、主承销商、民 指 民生证券股份有限公司
生证券
非公开发行 指 天成控股本次以非公开发行方式向特定对
象发行40,000万股普通A股股票之行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
董事会 指 贵州长征天成控股股份有限公司董事会
股东大会 指 贵州长征天成控股股份有限公司股东大会
第一节 收购人的基本情况
一、 收购人基本资料
本次收购的收购人为银河天成集团有限公司及一致行动人广西银河天成实业有限公司、北海银河科技电气有限责任公司。
(一)银河天成集团有限公司
注册地址:南宁市高新区火炬路 15 号正成花园综合楼 2 单元 3 层 303 号房
法定代表人:潘琦
注册资本:47,000 万元
营业执照注册号码:(企)450000000014618
企业类型:有限公司
经营范围:项目投资管理,接受委托对企业进行管理,投资顾问;电子信息技术开发;生物工程、旅游、房地产方面的投资;新能源开发、投资和咨询服务;国内贸易,进出口贸易;金融信息咨询服务。(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
经营期限:2000年9月29日至无期限
税务登记号码:450100723082775
通讯地址:广西南宁市金湖路63号金源CBD现代城24层
邮政编码:530028
(二)一致行动人
1、广西银河天成实业有限公司
名称:广西银河天成实业有限公司
住所:南宁市青秀区金湖路 63 号金源现代城 2445 号
法定代表人:姚国平
注册资本:5,000 万元
企业类型:有限责任公司
成立日期:2014 年 5 月 23 日
营业执照注册号:450000000068500(2-1)
经营范围:项目投资管理;接受委托对企业进行管理;投资顾问;生物工程、旅游、房地产、新能源的投资;新能源技术研发及技术咨询服务;国内贸易;进出口贸易;金融信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、北海银河科技电气有限责任公司
名称:北海银河科技电气有限责任公司
住所:北海市西藏路银河科技软件科技园技术中心综合楼(北海高新区)
法定代表人: 高健
注册资本:13,000 万元
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2003 年 2 月 28 日
营业执照注册号:450500000010030(1-1)
经营范围:电力设备的设计、研制、生产、销售、施工;电力系统自动化产品、继电保护产品和各种装置的开发、生产、销售、安装、调试和维护;电力自动化工程、变电站工程、环保设备和工程的设计、开发、施工、安装、调试和维护;电子计算机软、硬件产品及配件的开发、生产、维护、销售;计算机网络工程、通信工程的设计、施工、安装、调试和维护。科技信息技术咨询服务、系统集成;电子元器件、电子设备及产品、电器机械及器材、通信产品的开发、研制和销售(以上项目凡涉及许可证或资质的凭证经营)。
(三)银河集团与一致行动人的一致行动关系说明
截至本报告签署日,银河集团持有银河实业、银河电气100%的股权。本次权益变动中,银河集团与银河实业、银河电气的关系属于《收购管理办法》第八十三条规定的情形,构成一致行动关系。
二、收购人的控股股东、实际控制人及其控股、参股企业情况
(一)收购人的控股股东、实际控制人情况
1、收购人与实际控制人之间的股权控制关系如下图所示:
潘 琦
52.27%
银河天成集团有限公司
100% 100%
20.31%
贵州长征天成控股股份有限公司 广西银河天成实业有限公司
北海银河科技电气有限责任公司
2、实际控制人介绍
潘琦,男,1963年生,中国国籍,经济学博士,无境外永久居留权。1991年9月至
1992年12月曾任职于中国海南改革发展研究院、海南新能源股份有限公司,1993年6月
至2005年12月任北海银河股份有限公司董事长、总经理,2004年4月至2005年2月,任贵
州长征电器股份有限公司董事长,2002年9月至今,任银河天成集团有限公司董事长。
(二)截至本报告书摘要签署之日,收购人及控股股东和实际控制人所控制的核心
企业情况如下:
持股比例/控制
公司全称 注册地 注册资本(万元) 主营业务
关系
从事项目投资管理,投资顾问,生物工程、
广西银河天成实业有 广西 100%,银河集团 旅游、房地产、新能源的投资,新能源技术
5000
限公司 南宁 下属公司 研发及技术咨询服务,贸易及金融信息咨询
服务,与被收购人不存在同业竞争。
目前已无实际生产经营活动,其主要业务是
北海银河科技电气有 广西 100%,银河集团
13000 清理应收应付账款及其他资产,与被收购人
限责任公司 北海 下属公司
不存在同业竞争。
威海银河永磁发电机 山东 80%,银河集团下 主要生产 2.5 兆瓦风力发电机,与被收购人
4000
有限公司 威海 属公司 不存在同业竞争。
北京银河巴马生物技 北京 68%,银河集团下 主营业务为研发、生产、销售医疗器械,与
3000
术股份有限公司 通州 属公司 被收购人不存在同业竞争。
四川都江机械有限责 四川 60%,银河集团下 主要进行汽车零部件的生产加工,与被收购
7000
任公司 成都 属公司 人不存在同业竞争。
北京银河正品电子商 北京 99%,银河集团下 从事电子商务业务,通过网络代理销售商
100
务有限公司 海淀 属公司 品,与被收购人不存在同业竞争。
香港长城矿业开发有 香港九龙 39216 32%,银河集团下 从事莫桑比克锆钛矿的开采、加工和销售业
限公司 属公司 务,与被收购人不存在同业竞争。
广西银河风力发电有 广西 100%,银河集团 从事 2.5 兆瓦风力发电机组的生产和销售,
45000
限公司 北海 下属公司 与被收购人不存在同业竞争。威海银河风力发电有
限公司(原威海银河长 山东 100%,银河集团 从事风力发电设备生产和制造,与被收购人
10000
征风力发电设备有限 威海 下属公司 不存在同业竞争。
公司)
计算机软件开发、网络工程、系统集成等开
南宁银河南方软件有 100%,银河投资
广西南宁 5000 发、计算机软硬件产品销售、咨询服务,与
限公司 下属公司
被收购人不存在同业竞争。
高新技术开发、咨询服务;科技信息咨询;
计算机基础软件开发;企业营销策划;设计、
北海高新技术创业园 70%,银河投资下
广西北海 70 制作、代理、发布国内广告;创业园项目招
发展有限公司 属公司
商引资;自有厂房出租,与被收购人不存在
同业竞争。
北海银河城市科技产 100%,银河投资 对城市科技产业项目的投资、运营和管理,
广西北海 4000
业运营有限公司 下属公司 与被收购人不存在同业竞争。
变压器、互感器的制造及修理,电站锅炉、
江西变压器科技股份 90.08%,银河投
江西南昌 10590 电线电缆及其它输变电设备的批发零售,技
有限公司 资下属公司
术咨询服务,与被收购人不存在同业竞争。
四川永星电子有限公 99.34%,银河投 电阻器、电位器应用电路、数模转换器等生
四川成都 4529.79
司 资下属公司 产、销售,与被收购人不存在同业竞争。
配电变压器、电力变压器、有载调压变压器、
广西柳州特种变压器 100%,银河投资
广西柳州 101,00 组合式变压器、交流低压配电屏生产和销
有限责任公司 下属公司
售,与被收购人不存在同业竞争。
干式配电器、牵引变压器、整流变压器、欧
北海银河科技变压器 100%,银河投资 式箱变、电力变压器、电力系统自动化软件
广西北海 30,00
有限公司 下属公司 产品、设备及新产品的开发、生产、销售等,
与被收购人不存在同业竞争。
综上所述,收购人实际控制人潘琦先生控制的及有重大影响的企业、被收购人控股
股东银河集团及其控制的和有重大影响的企业与被收购人之间不存在同业竞争的情况。
(三)收购人实际控制人所控制的核心企业情况
除银河集团及其下属公司外,收购人的实际控制人潘琦控制的及有重大影响的公司
包括:
注册资本(万
公司全称 注册地 控股比例 主营业务
元)
主营业务为疫苗新技术及新工艺的研究
北海银河阳光生物制品 开发、生物制品及药用生物工程技术开发
广西北海 3000 35.90%
有限公司 等,其营业范围和主营业务与被收购人主
营业务不相同,因此无同业竞争。
北海新升技术开发有限 广西北海 1500 53.33% 主营业务为临床检验诊断试剂的生产、销
责任公司 售,与被收购人不存在同业竞争。
三、收购人主要业务情况
1、银河集团情况
银河集团成立于 2000 年 9 月,注册地为广西南宁市,注册资本 4.7 亿元。经过多
年发展,银河集团旗下拥有二十多家控股子公司,其中直接控股银河投资(000806)和
天成控股(600112)两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、
电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科
技服务和创意文化等领域,拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站,拥有
国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质,多项具有自主知识产权的核心
技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江
苏、江西、北京等全国多个省市,产品覆盖全国二十多个省、市、自治区,并出口到欧
美、东南亚及非洲等地区。截至 2014 年 9 月底银河集团总资产规模超过 100 亿元,正
在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。
银河集团最近三年的主要财务数据如下(2011、2012、2013 年财务数据均已经审
计)
单位:万元
项目 2014/09/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
资产总额 1,097,604.84 935,863.75 651,313.64 618,454.03
所有者权益合计 588,122.26 493,936.92 237,758.26 228,084.65
资产负债率 46.42% 47.22% 63.50% 63.12%
项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
营业收入 108,405.54 180,502.25 205,334.61 175,874.85
净利润 5,135.54 6,444.66 9,446.34 -14,350.34
净资产收益率 0.87% 1.30% 3.97% -6.29%
2、银河实业情况
银河实业成立于 2014 年,主要从事项目投资管理、接受委托对企业进行管理;投
资顾问;生物工程、旅游、房地产、新能源的投资;新能源技术研发及技术咨询服务;
国内贸易;进出口贸易;金融信息咨询服务。
银河实业 2014 年主要财务数据如下:(未经审计)
单位:万元
项目 2014年9月30日
资产总额 5,002.72
所有者权益总额 4,997.71
资产负债率 0.11%
项目 2014年1-9月
营业收入 0
净利润 -2.29
净资产收益率 -0.05%
3、银河电气情况
公司目前无实际生产经营活动,主要业务为清理应收应付账款及其他资产。
银河电气最近三年的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014/09/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
资产总额 16,760.73 16,760.73 16,760.80 16,768.33
所有者权益合计 15,152.79 15,152.79 15,152.85 15,091.08
资产负债率 9.59% 9.59% 9.59% 10.00%
项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
营业收入 0 0 0 0
净利润 0.00 0.07 2.11 0.27
净资产收益率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
四、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况
银河集团因在 2003 年使用他人账户交易“长征电器”股票,于 2010 年受到中国证
监会警告和罚款等行政处罚(见中国证监会行政处罚决定书 2010【36】号)。
除此之外,收购人最近 5 年内未受到其他行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
银河集团董事长潘琦因在 2003 年使用他人账户交易“长征电器”股票,于 2010
年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚(见中国证监会行政处罚决定书 2010【36】
号)。
由于银河投资在 2004 年--2005 年期间虚增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交
易等行为,时任上市公司高管的潘琦、姚国平、王国生、顾勇彪、黄巨芳、徐宏军等人
于 2011 年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚(见中国证监会行政处罚决定书 2011
年【19】号)。潘琦、姚国平分别被市场禁入 10 年、7 年(见中国证监会市场禁入决定
书 2011【4】号)。
除此之外,银河集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过其他行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
其他国家或者地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
潘琦 男 董事长 中国 北京 无
姚国平 男 总裁 中国 南宁 无
徐宏军 男 副总裁 中国 北京 无
顾勇彪 男 副总裁 中国 北海 无
高健 男 监事 中国 遵义 无
银河实业执行董事、总经理姚国平除上述处罚外,董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过其他行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
银河电气董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过其他行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
银河集团除持有天成控股股份外,还持有北海银河产业投资股份有限公司103,116,092 股股份,占比 14.75%。
第二节要约收购目的一、收购目的
收购人银河集团及一致行动人银河实业本次对天成控股的收购,是基于对天成控股未来前景的看好,认购天成控股本次非公开发行股票。银河集团、银河实业拟通过以不超过 26.84 亿元现金认购天成控股本次对其非公开发行不超过 22,000 万股股票,体现对天成控股的大力支持。
本次非公开发行有利于上市公司进入互联网金融领域,打造综合一体化的小微金融服务平台,优化资本结构,提高盈利能力。
截至本报告书签署之日,银河集团及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的具体计划。就本次非公开发行认购的股份,银河集团、银河实业承诺自本次发行结束后三十六月内不得转让。
若在未来 12 个月内,银河集团及其一致行动人将根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司的股份,将按法律法规的规定履行信息披露义务。二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序
收购人银河集团、银河实业拟通过以不超过 26.84 亿元现金认购天成控股本次对其非公开发行不超过 22,000 万股股票方案于 2015 年 3 月 9 日经天成控股第六届董事会第九次会议审议通过。天成控股董事会同意批准银河集团及银河实业免于以要约收购方式增持天成控股股份,关联董事回避表决,此事项尚需股东大会审议通过。
第三节要约收购方式
一、收购人持有被收购公司股份情况
本次收购前后,收购人持有天成控股的股份数量及比例如下表:
单位:万股
发行前 发行后
股东名称
持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例
银河天成集
10,339.88 20.31% 30,339.88 33.37%
团有限公司
北海银河科
技电气有限 303.39 0.60% 303.39 0.33%
责任公司
广西银河天
成实业有限 - - 2,000.00 2.20%
公司
天成控股非公开发行完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
二、《附条件生效的股份认购合同》主要内容
(一)协议主体和签订时间
发行人(甲方):贵州长征天成控股股份有限公司
认购方(乙方):银河集团、银河实业。
协议签署时间:2015 年 3 月 9 日
(二)标的股票、定价基准日
1、标的股票:甲方本次非公开发行的人民币普通股股票;
2、定价基准日:甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日,即甲方第六届董事会第九次会议决议公告日,即 2015 年 3 月 10 日。
(三)标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格:本次非公开发行股票的每股价格为人民币 12.20 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十(90%)(交易均价计算公式:定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量)。
2、认购方式:乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。
3、认购数量:
银河集团认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为 20,000 万股;银河实业认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为 2,000 万股。
(四)认购款的支付时间、支付方式
1、乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票,并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内,以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。
2、本次非公开发行事项经甲方股东大会批准之日前,乙方应向甲方支付认购款的百分之一(1%),即银河集团人民币 2,440 万元、银河实业人民币 244 万元,作为认购保证金至甲方指定银行账户。认购保证金账户产生的利息归甲方所有。
甲方存放认购保证金的银行账户由甲、乙双方共同管理,甲、乙双方另行签订银行账户共同管理协议。
乙方按本合同约定足额支付认购款后,甲方应于五个工作日内将该等认购保证金返还给乙方。根据双方的协商,可将上述认购保证金直接划转至甲方本次非公开发行所专门开立的账户,抵作相应金额的认购款。
(五)合同生效
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在下列全部条件满足后生效:
(1)本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过;
(2)本合同及本次发行获得发行人股东大会批准;
(3)本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准,包括但不限于中国证监会的批准或核准。
(六)限售期
乙方承诺,其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定,按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
(七)双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
(1)于本合同签署后,甲方应采取所有妥当、及时的行动,召集董事会和股东大会,并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议;
(2)就本次非公开发行股票,甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件;
(3)保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后,尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票,并按照证券登记结算机构的有关规定,办理有关股份的登记手续;
(4)根据中国证监会及上交所的相关规定,及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
(1)配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续,包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等;
(2)在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日,履行以现金认购标的股票的缴资义务;
(3)保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触;
(4)保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起,在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内,不转让其所持有的标的股票。(本页无正文,为《贵州长征天成控股股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)收购人:银河天成集团有限公司(盖章)法定代表人(签字):日期: 年 月 日(本页无正文,为《贵州长征天成控股股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)一致行动人:广西银河天成实业有限公司(盖章)法定代表人(签字):日期: 年 月 日
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