株洲天桥起重机股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为株洲天
桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第三届董事会第十四
次会议相关议案发表如下意见：
一、关于《公司高级管理人员 2014 年年度薪酬与考核报告》的独立意见
经核查，该报告拟定依据为公司第三届董事会第五次会议通过的《公司 2014 年度
高级管理人员年度薪酬与考核方案》，由董事会薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事
会审议通过后实施，其决策程序合法有效；该报告结合了公司生产经营的实际情况，
其考核形式规范严谨，考核结果有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。
因此，我们同意《公司高级管理人员 2014 年年度薪酬与考核报告》。
二、关于《公司高级管理人员 2015 年年度薪酬与考核方案》的独立意见
经核查，该方案由公司董事会薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过
后实施，其决策程序合法有效；该方案参考了公司所处的行业及地区的薪酬水平，结
合了公司的实际经营情况，符合公司长远发展的需要。
因此，我们同意《公司高级管理人员 2015 年年度薪酬与考核方案》。
三、关于《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部
控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照
相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
因此，我们同意《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。
四、关于《公司 2014 年度利润分配预案》的独立董事意见
经核查，《公司 2014 年度利润分配预案》符合公司的经营发展需要和长远发展规
划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及
《公司章程》和《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》的规定，兼顾了公司与
股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
因此，我们同意《公司 2014 年度利润分配预案》，并提交公司 2014 年年度股东大
会审议。
五、关于《公司关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》的独立董事意见
独立董事核查了公司预计 2015 年度日常关联交易的事项，公司事前向独立董事提
交了相关资料，独立董事进行了事前审查。
经核查，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进
行的，公司上述关联交易采用中标价格、市场价格确定，定价公允；决策过程中关联
董事进行了回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和
中小股东利益的行为。
因此，我们同意《公司关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》，并提交 2014 年
年度股东大会审议。
六、关于《公司关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》的
独立意见
经核查，公司（含控股子公司）在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提
下，使用不超过 21,500 万元的闲置募集资金和超募资金购买银行保本型理财产品，有
利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响公司募投项目建设和募
集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
公司本次使用闲置募集资金和超募资金用于现金管理，内容及程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相
关法规。
同意公司使用不超过 21,500 万元的闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。
七、关于《补选独立董事候选人的议案》的独立意见
经核查，陆大明先生为公司第三届独立董事候选人，提名已征得被提名人本人同
意，提名程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，任职资格符合
担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、
《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任公司
独立董事的情况，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒。
因此，我们同意提名陆大明先生为公司第三届董事会独立董事候选人；同意将《公
司补选独立董事的议案》提交公司 2014 年年度股东大会审议。
公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核
无异议后提交股东大会审议表决。
八、关于《续聘财务审计机构的议案》的独立意见
独立董事核查了公司续聘财务审计机构的事项，公司事前向独立董事提交了相关
资料，独立董事进行了事前审查。
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任
本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构应尽的职责和
义务，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，续聘有利于保持审计工作的连续性。
因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机
构，并同意将该事项提交至公司 2014 年年度股东大会审议。
九、关于《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的独立意见
经核查，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东（特别是中小股东）
稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，在综合考虑企业经营发
展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、
科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
因此，我们同意《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》事项，并提交公
司 2014 年年度临时股东大会审议。
十、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在认真审阅相关
资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的情况发表独立意见如下：
1、经核查，公司 2014 年年度报告对担保所披露的公司对控股子公司累计和当期
对外担保情况与实际情况一致；
2、公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保。报告期末，公司对外担保余额
为 1135.41 万元，占公司 2014 年末经审计的净资产的比例为 1.05%；
3、对外担保按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，严格控制对外担保
风险，履行了必要的审议程序。不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年末的违规对外担保等情
况；
4、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，公司不存在控股股东及其
他关联方非正常占用公司资金的情况。
独立董事：李 镜 屈茂辉 刘凤委
二○一五年三月十一日
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