天桥起重：第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：0 0 2 5 2 3 证券简称：天桥起重 公告编号：2 0 1 5 -0 0 8

株洲天桥起重机股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知

以当面送达、传真、邮件的方式于 2015 年 3 月 2 日向各董事发出。会议于 2015 年 3

月 11 日以现场方式在公司七楼会议室召开。会议应出席的董事为 9 人（包括独立董事

3 人），实际出席会议的董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召

开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

会议由董事长成固平先生主持，审议并通过了如下议案：

一、《公司 2014 年度董事会工作报告》

以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公

司 2014 年度董事会工作报告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事李镜先生、屈茂辉先生、刘凤委先生向董事会提交了《2014 年度独

立董事述职报告》，并将在公司 2014 年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、《公司 2014 年度总经理工作报告》

以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司 2014

年度总经理工作报告》。

三、《公司 2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告》

会议分项审议并表决通过了《公司 2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算

报告》，分项表决结果如下：

1、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公

司 2014 年度财务决算报告》，同意公司 2014 年度财务决算报告。

2014 年，公司实现营业收入为 50,200 万元，同比增长 8.98%，归属于上市公司股

东的净利润 1,370 万元，同比下降 50.39%。

2、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公

司 2015 年度财务预算报告》，同意公司 2015 年度财务预算报告。

2015 年度计划实现合并营业收入 6.3 亿元，合并净利润 3,240 万元。

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2015 年度的盈利预测，能否

实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，

请投资者特别注意。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、《公司高级管理人员 2014 年度薪酬与考核报告和 2015 年度薪酬与考核方案》

会议分项审议并表决通过了《公司高级管理人员 2014 年度薪酬与考核报告和 2015

年度薪酬与考核方案》，分项表决结果如下：

1、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公

司高级管理人员 2014 年度薪酬与考核报告》，同意公司 2014 年度薪酬考核的结果。

2、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公

司高级管理人员 2015 年度薪酬与考核方案》，同意公司 2015 年度薪酬考核的方案。

五、《公司关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关

于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《公司关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所

（特殊普通合伙）出具的《关于株洲天桥起重机股份有限公司 2014 年度募集资金存放

与使用情况鉴证报告》、保荐机构海通证券股份有限公司出具的《关于株洲天桥起重机

股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

六、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》

以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司 2014

年度内部控制自我评价报告》。

《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、公司监事会和独立董事对公司内部控

制自我评价报告的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、《公司关于 2014 年度内部控制规则落实自查表》

以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公

司关于 2014 年度内部控制规则落实自查表》。

《 公 司 关 于 2014 年 度 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。

八、《公司 2014 年度利润分配预案》

以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司 2014

年度利润分配预案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 2014

年度公司实现归属于母公司股东的净利润 1,370.08 万元，实现母公司净利润 2,008.30

万元。按照母公司与合并数据孰低原则进行利润分配。公司按 2014 年度母公司净利润

的 10%提取法定盈余公积金 200.83 万元，扣除当年已分配普通股股利 1,664 万元，加

上年初未分配利润 18,782.94 万元，本年度末公司可供股东分配的利润为 18,926.41 万

元，本年度末母公司的资本公积金为 523,081,244.29 元。

依据《公司章程》以及《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》的相关规定，

拟定公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以 2014 年 12 月 31 日

的公司总股本 33,280 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），

共计派发现金 1,664 万元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。同时，以资本公积

金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 9,984 万股（未超过报告期末“资本公

积——股本溢价”的余额），转增股本后公司总股本变更为 43,264 万股。

公司将相应修改《公司章程》第五条和第十九条注册资本、股份总数的条款内容，

一并提交公司股东大会审议。提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条

款及工商注册变更登记等事宜。

九、《公司关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》

以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公

司关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》。关联董事贺斌聪先生回避表决。

预计 2015 年度公司与中铝国际工程股份有限公司及其直接或间接控制的公司发生

采购商品、接受劳务、销售商品等日常关联交易金额不超过 6,000 万元。

该议案需提交公司股东大会审议。

《 公 司 关 于 预 计 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日

报》。

十、《公司 2014 年年度报告及其摘要》

以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司 2014

年年度报告及其摘要》。

该议案需提交公司股东大会审议。

《公司 2014 年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公

司 2014 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

十一、《公司关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》

以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关

于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》。

同意在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，公司及控股子公司株洲天

桥配件制造有限公司使用闲置募集资金和超募资金不超过 21,500 万元用于购买银行理

财产品，增加公司收益。在决议有效期内，该等资金额度可滚动使用。同时，授权董

事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议

通过之日起一年内有效。

《公司关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的公告》详见巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》。

十二、《公司关于为控股子公司产品销售提供预付款担保的议案》

以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公

司关于为控股子公司产品销售提供预付款担保的议案》。

根据控股子公司株洲优瑞科有色装备有限公司（以下简称“优瑞科”）与中国恩菲

工程技术有限公司（以下简称“中国恩菲”）总承包的“五矿铜业（湖南）有限公司金

铜综合回收产业升级技术改造项目”于 2015 年 2 月 14 日签署的阳极整形机组、机器

人剥片机组、残极洗涤机组、进口阴极板、国产阴极板等《设备采购合同》，合同总金

额为 8,199 万元，同意公司为优瑞科就合同预付款向中国恩菲提供不超过 2,459.70 万元

的不可撤销的预付款保函，保函将于优瑞科收到第一批预付款之日起生效，至全部货

物运抵项目现场并开箱检验验收合格之日止。

十三、《公司关于补选独立董事候选人的议案》

以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公

司关于补选独立董事候选人的议案》。

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，经董事会提名委员会资格审查，董

事会同意推举陆大明先生为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会

审议通过之日起至本届董事会届满。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司

董事总数的二分之一。

陆大明先生简历如下：

陆大明，男，1953 年 12 月出生，中国国籍，本科学历，研究员级高级工程师，注

册咨询工程师，注册设备监理工程师。曾任邵阳第二纺织厂工人、调度员，北京起重

运输机械研究所助工、工程师、副所长、所长，北京起重运输机械设计研究院院长兼

党委书记，于 2014 年 5 月退休。现兼任大明国际控股有限公司独立董事。陆大明先生

已参加深圳证券交易所第六十期上市公司独立董事培训班并考试获得通过。

陆大明先生未持有公司股票，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司独立董事的情形，与公司

控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

深圳证券交易所惩戒。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提

交公司股东大会审议。独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

十四、《公司关于续聘财务审计机构的议案》

以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公

司关于续聘财务审计机构的议案》。

为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司决定续聘立信会

计师事务所（特殊普通合伙）担任 2014 年度财务审计机构，聘期为一年。

《公司关于续聘财务审计机构的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

该议案需提交公司股东大会审议。

十五、《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》

以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公

司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。

《 公 司 未 来 三 年 （ 2015-2017 年 ） 股 东 回 报 规 划 》 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn））。

该议案需提交公司股东大会审议。

十六、《公司关于修改<公司章程>的议案》

以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公

司关于修改<公司章程>的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告

[2014]47 号）的要求，对《公司章程》相关条款进行修订。

修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

十七、《公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》

以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公

司关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会

公告[2014]46 号）的要求，对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

修改后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

十八、《公司关于召开 2014 年年度股东大会的议案》

以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关

于召开公司 2014 年年度股东大会的议案》，同意公司于 2015 年 4 月 2 日下午 14:00，

以现场表决和网络投票相结合的方式在在办公楼七楼会议室召开 2014 年年度股东大

会。

《 公 司 关 于 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日

报》。

十九、备查文件

1、《公司第三届董事会第十四次会议决议》

2、《公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》

特此公告！

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2015 年 3 月 11 日