保荐机构关于中外运空运发展股份有限公司有限售
条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称: 中信证券股份有限公司 上市公司 A 股简称: 外运发展
保荐代表人名称: 邓淑芳 上市公司 A 股代码: 600270
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、外运发展股权分置改革方案的相关情况
1、中外运空运发展股份有限公司(以下简称“外运发展”或“公司”)的非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权,向股权分置改制方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东执行对价安排,全体流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.9 股股票。股权分置改革实施后首个交易日,公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。方案实施的股权登记日为 2006 年 10 月 31 日,复牌日及对价股份上市日为 2006 年 11 月 2 日。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、外运发展原非流通股股东在股权分置改革方案中的有关承诺及履行情况
(一)外运发展原非流通股股东承诺事项
外运发展原全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
除法定承诺义务外,公司控股股东中国外运股份有限公司(以下简称“控股股东”或“中国外运”)作出如下特别承诺:
1、自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份(因实施股权激励计划转让股份除外);
2、自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内,根据外运发展业务需要,依据国家相关法律法规的规定,经外运发展股东大会审议通过并报国家有权部门审批后,向外运发展转让部分优质资产。
(二)外运发展原非流通股股东承诺事项履行情况
1、关于法定承诺
外运发展原全体非流通股股东严格履行了法定承诺。
2、关于控股股东股份限售的特别承诺
外运发展控股股东中国外运严格履行了“自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份(因实施股权激励计划转让股份除外)”的承诺。
3、关于控股股东优质资产转让的特别承诺
(1)承诺期内未能如期履行承诺事项
控股股东的特别承诺于 2006 年 10 月 31 日做出,截至 2009 年10 月 31 日,控股股东向外运发展转让资产事宜尚未完成。鉴于未能按期完成股改特别承诺事项,控股股东已通过公司公告向广大投资者表示歉意。
(2)2009 年底控股股东履行优质资产转让承诺的情况
在“转让部分优质资产”的特别承诺做出后,控股股东与公司积极沟通,拟定了多种资产注入的设想,推进、落实股改承诺工作,并于 2009 年底决定向公司转让其持有的中国外运大件物流有限公司(以下简称“大件公司”)51%的股权,将大件货物的专业物流平台注入公司。
2009 年 12 月 15 日,外运发展召开第四届董事会第十一次会议审议通过关于收购大件公司 51%股权的相关议案;2010 年 2 月 8 日,外运发展召开 2010 年第一次临时股东大会审议通过了上述收购资产议案。
但由于进入 2010 年以来,大件公司盈利水平出现较大幅度下滑,为充分保护外运发展及广大投资者的利益,2010 年 9 月中国外运致函外运发展,建议外运发展考虑是否继续进行此次交易。2010 年 10月 21 日,外运发展召开第四届董事会第十八次会议审议通过取消收购大件公司 51%股权的交易的议案。2010 年 11 月 15 日,外运发展召开 2010 年第三次临时股东大会会议审议通过取消收购大件公司51%股权的交易的议案。
(3)监管部门责令整改情况及公司回复情况
2010 年 12 月 31 日,中国证券监督管理委员会北京监管局(以下简称“北京证监局”)出具《关于对中外运空运发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2010】25 号),责令公司控股股东履行股改承诺并提出解决同业竞争问题的方案。
2011 年 1 月 19 日,外运发展就北京证监局上述整改要求回复如下:
截至目前,尽管中国外运暂时没有外运发展可以接受的优质空运资产,但是作为外运发展的控股股东,中国外运将一如既往地支持外运发展的业务发展,将根据外运发展的业务需要,探讨可行的方式履行在外运发展股权分置改革过程中所做出的承诺。
外运发展自 2000 年上市以来,通过收购空运资产的方式,已经将业务扩展到全国各省的核心城市,并且根据航空代理业务的特点完善了与中国外运的代理业务关系,已经基本解决了同业竞争的问题。但因中国外运在实际经营过程中会面临客户多方面的综合物流需求以及外运发展空运业务网络覆盖范围的局限性,中国外运仍然会有少量的空运业务,为此实际控制人中国外运长航集团有限公司、中国外运与外运发展订立了《关于经常性关联交易的框架协议》,通过建立业务代理关系,根据实际情况,将部分空运物流业务由外运发展代理经营,以此支持其发展。
中国外运及外运发展将根据监管部门的有关要求,继续研究解决上述问题的具体方案。
就履行股改承诺问题,中国外运承诺,力争在一年内抓住市场机会,整合部分地区的空运资产,使其达到注入上市公司的条件,并根据外运发展的需要,经外运发展董事会或股东大会审批后,注入外运发展,以完成股改承诺。
就中国外运仍在开展少量空运业务的问题,中国外运初步计划采取如下方式解决:①对于外运发展目前空运网络尚无法覆盖的地区,中国外运如有空运业务网络,将优先与外运发展就该地区内的空运业务建立代理关系,支持外运发展在该地区开展空运业务;②对于外运发展目前空运网络尚无法覆盖且中国外运有空运业务网络的地区,如果外运发展考虑进入该地区设立网络开展空运业务,中国外运将根据外运发展的需要将该地区的空运网络及业务出售给外运发展;③对于中国外运因客户多方面的综合物流需求原因而取得的综合物流业务中的空运业务部分,中国外运将在满足客户需求及外运发展有能力承接的前提下,优先将该综合物流业务中的空运业务部分交由外运发展进行。
此外,根据决定书的要求,中国外运确定了处理本次整改工作的总负责人为中国外运总裁兼外运发展董事长张建卫先生。
(4)2012 年控股股东履行优质资产转让特别承诺的情况
① 2012 年控股股东关于履行优质资产转让特别承诺的方案
自 2011 年初向北京证监局上报整改意见回复以来,控股股东中国外运进一步积极梳理、寻找具备一定盈利能力的空运资产,并积极研究、论证具体的处理方式,以求尽快完成上述承诺。经与监管部门沟通,2012 年 1 月,中国外运向外运发展发出《关于中国外运股份有限公司履行股改承诺的初步方案》的函,中国外运拟向外运发展注入其间接持有的佛山中外运快件管理服务有限公司(以下简称“佛山快件”)100%的股权以及中国外运全资子公司中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司剥离出的空运业务。
经审慎考虑,外运发展分别于 2012 年 4 月 24 日经公司第五届董事会第二次会议、于 2012 年 5 月 21 日经外运发展 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购佛山中外运快件管理报关有限公司的 100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司空运业务的议案》,同意外运发展收购上述股权及空运业务,具体内容包括:
A. 同意收购佛山快件的 100%股权;该交易以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告(基准日 2011 年 12 月 31 日)确定的评估值人民币 3,752.49 万元作为定价基础,以国有资产管理(授权)部门核准的最终评估值为准进行调整(幅度在±10%之间),并通过在产权交易所公开挂牌交易的方式决定拟受让的佛山快件100%股权对价;关于股权收购对价,公司计划部分使用变更的募集资金人民币 2,000 万元支付,剩余不足部分以公司自有资金补足。其中,关于变更公司募集资金使用项目的相关议案也已经上述董事会及股东大会审议通过。
B. 同意收购中国外运全资子公司中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司剥离出的空运业务;该交易以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告(基准日 2011 年 12月 31 日)确定的评估值人民币 1,094.11 万元为定价基础,以国有资产管理(授权)部门核准的最终评估值为准进行调整(幅度在±10%之间),并以协议方式决定拟受让业务的对价;关于交易对价,公司计划全部使用自有资金进行支付。
②2012 年控股股东优质资产转让方案的实施结果
A. 关于佛山快件 100%股权交易实施结果
由于佛山快件股东中国外运广东有限公司于 2012 年 4 月以货币出资方式向佛山快件增资 2,900 万元,增资完成后,佛山快件注册资本由 300 万元增加至 3,200 万元,因此,中国外运和外运发展经协商,以 2012 年 5 月 31 日为基准日对佛山快件重新进行了审计和评估。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告(基准日 2012 年 5 月 31 日),佛山快件 100%股权的评估值为 3,794.96万元,该评估结果已经国有资产管理(授权)部门备案确认。
外运发展于 2012 年 12 月通过上海联合产权交易所对佛山快件100%股权进行摘牌,并于 2013 年 3 月完成佛山快件相关工商变更登记手续。对于本项交易,外运发展以现金方式支付交易价款3,794.96 万元(含募集资金 2,000 万元)。
B. 关于苏州、无锡、常州、张家港四地空运业务交易实施结果
中国外运、中国外运长江有限公司和外运发展于 2012 年 10 月正式签署相关协议,中国外运长江有限公司将其下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司相关空运业务合同以及空运业务客户名单转让予外运发展,外运发展以其在苏州、无锡、常州、张家港四地的分公司为主体接收上述相关业务合同,同时外运发展向中国外运长江有限公司以现金方式支付交易对价 1,094.11 万元(该转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告评估值为基础并经国有资产管理(授权)部门备案确认)。
中国外运长江有限公司与外运发展于 2013 年 2 月底正式签署相关交割验收协议,完成相关业务合同及客户的交割工作。外运发展于2013 年 3 月以现金方式向中国外运长江有限公司支付交易价款1,094.11 万元。
(三)保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
本保荐机构积极与中国外运、外运发展进行沟通,协助控股股东梳理相关业务及资产,研究讨论关于控股股东履行股改特别承诺的可行方式,积极履行持续督导的职责。
通过对股东承诺履行情况的核查,现明确发表如下意见:
1、截至目前,外运发展原全体非流通股股东严格按照承诺的约定切实履行了法定承诺。
2、控股股东中国外运虽然未能按其承诺的期限履行“转让部分优质资产”的特别承诺,且 2009 年底其拟实施的向外运发展转让大件公司 51%股权的方案因大件公司盈利能力下滑而被取消,但是,经中国外运积极研究、论证并与监管部门进行沟通,中国外运于 2012年向外运发展转让了佛山快件 100%的股权以及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司剥离出的空运业务等优质资产,截至 2013 年 3 月底该等优质资产转让事宜已全部实施完成。控股股东中国外运关于优质资产转让的特别承诺已履行完成。
3、截至目前,承诺人持有上市公司股份符合《上市公司股权分置改革管理办法》第 24 条关于转让股份规定的要求。
4、截至目前,承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行的信息披露符合规定。
2013 年 9 月 5 日,保荐机构就外运发展的股权分置改革事宜出具《关于中外运空运发展股份有限公司股权分置改革保荐总结报告书》。
三、外运发展股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
(一)外运发展股改实施后至今股本结构变化情况
外运发展股改实施后至今,除部分原有限售条件流通股股东所持限售股份流通上市外,外运发展未发生过其他导致股本结构变化的情况。
(二)外运发展股改实施后至今有限售条件流通股的变化情况
2007 年 11 月 2 日,外运发展有 35,833,824 股有限售条件的流通股上市,具体情况如下:
持有有限售
持有有限售 剩余有限售
条件的流通 本次上市
序 有限售条件的流通股 条件的流通 条件的流通
股股份占公 流通股数
号 股东名称 股股份数量 股股份数量
司总股本的 (股)
(股) (股)
比例(%)
1 中国外运股份有限公司 574,637,796 63.46 0 574,637,796
中国机械进出口(集团)
2 26,521,745 2.93 26,521,745 0
有限公司
北京首都旅游股份有限
3 5,893,721 0.65 5,893,721 0
公司
北京三元集团有限责任
4 1,944,928 0.21 1,944,928 0
公司
北京海诚电讯技术有限
5 1,473,430 0.16 1,473,430 0
公司
合计 610,471,620 67.42 35,833,824 574,637,796
此次有限售条件的流通股上市后,外运发展的股本结构变化情况如下表所示:
单位:股
本次有限售条件 本次变动 本次有限售条件
项目
的流通股上市前 股份数 的流通股上市后
1、国有法人持有
608,998,190 -34,360,394 574,637,796
股份
有限售条件 2、其他境内法人
1,473,430 -1,473,430 0
的流通股份 持有股份
有限售条件的流
610,471,620 -35,833,824 574,637,796
通股合计
A股 295,010,100 35,833,824 330,843,924无限售条件
无限售条件的流
的流通股份 295,010,100 35,833,824 330,843,924
通股份合计
股份总额 905,481,720 0 905,481,720
除上述情况外,外运发展股改实施后至今有限售条件的流通股无其他变化情况。
通过对有关证明性文件的核查,现明确发表如下意见:
经保荐机构核查,上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、外运发展有限售条件的流通股上市流通情况
外运发展于 2007 年 11 月 2 日第一次安排了有限售条件的流通股 35,833,824 股上市流通。除上述情况外,截至目前外运发展未再次安排有限售条件的流通股上市流通事宜。
截至本报告书出具日,外运发展总股本为 905,481,720 股,其中有限售条件的流通股 574,637,796 股,占总股本的比例为 63.46%,无限售条件的流通股 330,843,924 股,占总股本的比例为 36.54%。
五、外运发展不存在大股东占用资金的情况
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的 XYZH/2006A5002 、
XYZH/2007A5028 、 XYZH/2008A5002 审 计 报 告 以 及XYZH/2009A5027-2、XYZH/2010A5008-2 等外运发展控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明,德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(函)字(12)第 Q0081 号、德师报(函)字(13)第 Q0058 号、德师报(函)字(14)第 Q0057 号等外运发展控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明,以及外运发展出具的关于截至 2014 年 12 月 31 日大股东资金占用的相关说明文件,自外运发展股改说明书刊登以来,除经营性资金往来以外,外运发展不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
六、外运发展本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 574,637,796 股;
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2015 年 3 月 18 日;
3、有限售条件的流通股上市明细清单
外运发展本次有 574,637,796 股有限售条件的流通股上市,具体明细清单如下:
持有有限售
持有有限售 剩余有限售
条件的流通 本次上市
序 有限售条件的流通股 条件的流通 条件的流通
股股份占公 流通股数
号 股东名称 股股份数量 股股份数量
司总股本的 (股)
(股) (股)
比例(%)
1 中国外运股份有限公司 574,637,796 63.46 574,637,796 0
合计 574,637,796 63.46 574,637,796 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:
外运发展本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、说明此前有限售条件的流通股上市情况:
外运发展本次有限售条件的流通股上市为第二次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。外运发展第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市具体情况详见本核查意见“三、外运发展股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况”和“四、外运发展有限售条件的流通股上市流通情况”相关内容。
经保荐机构核查,外运发展有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。
七、其他事项
2013 年 9 月 5 日,保荐机构已就外运发展的股权分置改革事宜出具《关于中外运空运发展股份有限公司股权分置改革保荐总结报告书》。其后,外运发展股权分置改革原保荐代表人梅挽强先生因个人原因于 2014 年从中信证券离职。
为避免因原保荐代表人离职影响外运发展有限售条件的流通股上市流通事宜,中信证券指定邓淑芳担任外运发展股权分置改革的保荐代表人,对前期事宜履行核查程序,并具体负责就本次相关股东申请有限售条件的流通股上市流通出具核查意见。
除此之外,本保荐机构未发现其他有关问题和需说明的其他事项。
八、结论性意见
中信证券股份有限公司作为外运发展股权分置改革的保荐机构,在股改实施及持续督导阶段严格执行了《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所的有关规定,并持续督促和指导外运发展原非流通股股东合法履行完毕其在股权分置改革说明书中作出的法定承诺和特别承诺。
外运发展董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。
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