关于福耀玻璃工业集团股份有限公司
2014 年度股东大会的
法 律 意 见 书
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福建至理律师事务所
关于福耀玻璃工业集团股份有限公司
2014 年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2015]第 024 号致:福耀玻璃工业集团股份有限公司
福建至理律师事务所(以下简称“本所”)接受福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)之委托,指派蔡钟山、蒋浩律师出席公司 2014 年度股东大会(以下简称“本次会议”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号,以下简称“《上市公司股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》(上证发[2015]12 号,以下简称“《网络投票实施细则》”)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书,本所特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料(包括但不限于公司第八届董事局第三次会议决议及公告、第八届监事会第二次会议决议及公告、《关于召开 2014 年度股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等)的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料,其真实性、有效性应当由出席股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。
4、公司股东(或股东代理人)通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统(包括交易系统投票平台、互联网投票平台)参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为,股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事局将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明,根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:
一、本次会议的召集、召开程序
公司第八届董事局第三次会议于 2015 年 2 月 15 日作出了关于召开本次会议的决议,公司董事局于 2015 年 2 月 17 日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2014 年度股东大会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于 2015 年 3 月 10 日下午在福建省福清市宏路镇福耀工业村公司会议室召开,由公司董事长曹德旺先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为:(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事局召集。本所律师认为,本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东(或股东代理人,下同)共 105 人,代表股份 641,212,875 股,占公司股份总数(2,002,986,332 股)的比例为 32.01%。其中:(1)出席现场会议的股东共 29 人,代表股份 520,470,071 股,占公司股份总数的比例为 25.98%。(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,参加网络投票的股东共 76 人,代表股份120,742,804 股,占公司股份总数的比例为 6.03%。以上通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、公司部分董事、监事、财务总监、董事局秘书等高级管理人员出席了本次会议。本次会议拟选举的二名监事候选人也出席了本次会议。
本所律师认为,上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下决议:
(一)审议批准《2014 年度董事局工作报告》,表决结果如下:
表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 641,209,675 100.00%
反对 3,200 0.00%
弃权 0 0.00%
(二)审议批准《2014 年度监事会工作报告》,表决结果如下:
表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 641,209,675 100.00%
反对 3,200 0.00%
弃权 0 0.00%
(三)审议批准《2014 年度财务决算报告》,表决结果如下:
表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 641,209,675 100.00%
反对 3,200 0.00%
弃权 0 0.00%
(四)审议批准《2014 年度利润分配方案》,表决结果如下:
表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 641,212,875 100.00%
反对 0 0.00%
弃权 0 0.00%
(五)审议通过《公司 2014 年年度报告及年度报告摘要》,表决结果如下:
表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 641,212,875 100.00%
反对 0 0.00%
弃权 0 0.00%
(六)审议通过《关于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2015 年度财务报表与内部控制审计机构的议案》,表决结果如下:
表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 640,862,670 99.95%
反对 347,005 0.05%
弃权 3,200 0.00%
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)的表决情况如下:
占出席会议的中小投资者
表决意见 代表股份数(股)
所持有表决权股份总数的比例
同意 203,604,679 99.83%
反对 347,005 0.17%
弃权 3,200 0.00%
(七)审议通过《独立董事 2014 年度述职报告》,表决结果如下:
表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 641,204,675 100.00%
反对 3,200 0.00%
弃权 5,000 0.00%
(八)审议通过《关于延长公司 H 股发行并上市方案相关决议有效期的议案》,表决结果如下:
表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 641,207,875 100.00%
反对 0 0.00%
弃权 5,000 0.00%
其中,中小投资者的表决情况如下:
占出席会议的中小投资者
表决意见 代表股份数(股)
所持有表决权股份总数的比例
同意 203,949,884 100.00%
反对 0 0.00%
弃权 5,000 0.00%
( 九 ) 审议 通过 《关 于 制定< 福耀 玻璃 工业 集团股 份有 限公 司未 来三年(2015-2017 年度)股东分红回报规划>的议案》,表决结果如下:
表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 641,204,675 100.00%
反对 3,200 0.00%
弃权 5,000 0.00%
其中,中小投资者的表决情况如下:
占出席会议的中小投资者
表决意见 代表股份数(股)
所持有表决权股份总数的比例
同意 203,946,684 100.00%
反对 3,200 0.00%
弃权 5,000 0.00%
(十)审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司福清分行申请综合授信额度的议案》,表决结果如下:
表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 641,209,675 100.00%
反对 3,200 0.00%
弃权 0 0.00%
(十一)审议通过《关于公司向中国进出口银行福建省分行申请综合授信额度的议案》,表决结果如下:
表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 641,209,675 100.00%
反对 3,200 0.00%
弃权 0 0.00%
(十二)审议通过《关于重新制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》,表决结果如下:
表决意见 代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 641,209,675 100.00%
反对 0 0.00%
弃权 3,200 0.00%
(十三)因公司原监事周遵光先生、朱玄丽女士已辞去监事职务,本次会议采取累积投票制选举倪时佑先生、陈明森先生为公司第八届监事会监事,表决结果如下:
1、倪时佑先生,获得选举票 638,296,188 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.55%;
2、陈明森先生,获得选举票 638,296,188 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.55%。
本所律师认为,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》和《公司章程》的规定,本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份,副本若干份,具有同等法律效力。
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