天成控股：关于修改公司章程的公告_股票频道

证券代码:600112 证券简称:天成控股公告编号:2015-016

贵州长征天成控股股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)的相关要求,在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上, 2015 年 3 月 9 日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》,此议案尚需经股东大会审议。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下:

修改前:

第一百五十六条公司利润分配政策的基本原则:

(一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司可供分配利润比例向股东分配股利;

(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(四)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

公司利润分配具体政策:

(一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利; 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

(二)公司现金分红的具体条件和比例:

公司当年盈利且累计可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可分配利润的百分之十。

重大投资计划或重大现金支出是指根据本章程第一百一十一条规定需经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。

(三)公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

公司利润分配预案的审议程序:

(一)公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(二)公司因前述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

公司利润分配方案的实施:

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司利润分配政策的调整或变更:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。为充分听取社会公众股东意见,除现场投票外,可提供网络投票平台。

如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。

修改后:

第一百五十六条公司利润分配政策的基本原则:

(一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司可供分配利润比例向股东分配股利;

(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(四)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

公司利润分配具体政策:

(一)利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

(二)公司现金分红的具体条件和比例

1、现金分红的具体条件:公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正;审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可分配利润的10%。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。如公司进行中期利润分配,则中期现金分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排(募集资金投资项目除外)是指以下情形之一:

1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的20%,且超过5000万元的事项。

2)公司回购股份。

3)其他按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

(三)公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长, 根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目,且公司股本规模与未来发展不匹配时,在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。

(四)利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,公司应至少每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配。

公司利润分配预案的审议程序:

(一)公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定。董事会拟定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

(二)公司利润分配预案经董事会审议通过并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(三)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例,董事会应就不进行现金分红或现金分红比例未达到本章程规定的比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决,该利润分配方案须以特别决议方式方能通过表决。

公司利润分配方案的实施:

(一)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在本章程第一百五十五条规定的期限内完成现金分红或股票股利的派发事项。

如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。

(二)公司应在年报、半年报中披露利润分配方案和现金分红执行情况。

公司利润分配政策的调整:

(一)公司可以按照国家法律法规和规范性文件和本章程的规定对利润分配政策进行调整。在发生下列情形之一时,公司可以对利润分配政策进行调整:

1、国家法律、法规和证券监管部门对上市公司的利润分配事项颁布新的规定;

2、公司如进行重大资产重组、合并或分立,或者因收购而导致公司控制权发生变更;

3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营情况的要求和长期发展的需要;

4、遇到战争、自然灾害等不可抗力情况;

5、法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。

(二)公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。为充分听取社会公众股东意见,除现场投票外,公司还应为股东提供网络投票方式进行表决。