证券代码:600479 证券简称:千金药业 公告编号:2015-005
株洲千金药业股份有限公司
关于非公开发行股票有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲千金药业股份有限公司(以下简称“千金药业”或“公司”)非公开发行股票的方案已经公司第七届董事会第十六次会议、公司 2014 年第一次临时股东大会和公司第八届董事会第二次会议审议通过以及湖南省国有资产监督管理委员会批准,目前正处于中国证券监督管理委员会的审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,现将本次非公开发行有关情况公告如下:
一、本次非公开发行认购对象资金来源的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为株洲市国有资产投资控股集团有限公司和长安基金管理有限公司(以下简称“长安基金”)募集并管理长安平安富贵千金净雅资产管理计划(曾用名为“长安平安富贵千金净雅投资计划”,以下简称“富贵千金计划”)。
富贵千金计划的认购人为华鑫国际信托有限公司(以下简称“华鑫信托”)募集并管理的华鑫信托鑫康财富 4 号单一资金信托计划(以下简称“鑫康 4 号”)和华鑫信托鑫康财富 5 号单一资金信托计划(以下简称“鑫康 5 号”)。其中上海滚石自有资金或合法筹集的资金(不低于 150,000,001.44 元)通过华鑫信托设立的鑫康 4 号认购富贵千金计划 75%的份额;上海彤源拟以自有资金或合法筹集的资金(不低于 49,999,996.62 元)通过华鑫信托设立的鑫康 5 号认购富贵千金计划 25%的份额。
本次非公开发行的整体资金来源结构如下图所示:
最终出资人 上海滚石 上海彤源
鑫康4号 鑫康5号 管理 华鑫信托
75% 25%
株洲国投 富贵千金计划 募集并管理 长安基金
60% 40%
千金药业本次非公开发行股票
二、富贵千金计划实际出资人的基本情况
富贵千金计划的实际出资人为上海滚石和上海彤源,分别通过鑫康 4 号和鑫康 5 号认购富贵千金计划 75%和 25%的份额。上海滚石和上海彤源的基本情况如下:
1、上海滚石
公司名称 上海滚石投资管理有限公司
注册资本 1,000.00 万元 法定代表人 王继青
企业性质 有限责任公司 成立日期 2009 年 9 月 9 日
注册地址 上海市崇明县城桥镇东门路 378 号 4 号楼 401 室
股权结构 王继青持股 60.00%,余景持股 20.00%,陈小芬持股 20.00%
投资管理,投资咨询,企业形象策划,市场信息咨询与调查(不得从事
经营范围 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。【企业经营涉及行政许
可的,凭许可证件经营】
2、上海彤源
公司名称 上海彤源投资发展有限公司
注册资本 3,000.00 万元 法定代表人 王武
企业性质 有限责任公司 成立日期 2006 年 4 月 19 日
注册地址 上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 B 区 2030 室(崇明工业园区)
股权结构 王武持股 30.33%,李威持股 69.67%
投资管理,投资咨询,财务管理咨询,资产管理,产品营销策划,实业经营范围
投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、富贵千金计划相关的资管合同及信托合同的基本情况
1、资产管理合同基本情况
长安基金与华鑫信托签订的《长安平安富贵千金净雅资产管理计划资产管理合同》基本情况如下:
华鑫信托鑫康财富 4 号单一资金信托和
资产委托人
华鑫信托鑫康财富 5 号单一资金信托
资产管理人 长安基金管理有限公司
资产托管人 中国光大银行股份有限公司
封闭式。资产管理计划存续期为 42 个月,存续期内不设开放日,不接
运作方式
受资产委托人的参与和退出申请,也不接受违约退出
存续期限 自资产管理合同生效之日起 42 个月
资产委托人将在取得中国证监会核准非公开发行股票的发行批文之后、
保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案前认购千金净雅计划,
其他 鑫康财富 4 号信托及鑫康财富 5 号信托华鑫单一信托采用单一委托人直
接出资方式设立,不存在分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或
其他结构化的方式进行融资的情形
2、信托合同基本情况
(1)鑫康 4 号的合同基本情况
《华鑫信托鑫康财富 4 号单一资金信托资金信托合同》基本情况如下:
委托人 上海滚石投资管理有限公司
受托人 华鑫国际信托有限公司
委托资金 委托资金总额不超过人民币 160,000,000.00 元
本信托为事务管理类信托,委托人指定信托资金用于投资长安基金设立
信托类型 的资产管理计划并最终用于上市公司株洲千金药业股份有限公司(股票
代码:600479)的本次定向增发
信托期限 42 个月
委托人在千金药业取得中国证监会核准非公开发行股票的发行批文之
后、保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案前认购本信托。
委托人交付的信托资金完全系合法所有的自有资金或合法借贷资金、以
委托人名义进行的独立投资行为,并自愿承担投资风险,不存在分级收
益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情
其他 形;委托人不存在接受他人委托投资的情形,不存在违反《证券发行与
承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况,不存在接受千金药业
及千金药业关联方提供财务资助或者补偿的情况。
在千金药业非公开发行股票的股票锁定期内,委托人将不得转让本信托
产品份额或退出本信托;本次非公开发行完成后,在锁定期内委托人不
会指令受托人去转让其持有的资产管理计划份额或退出计划。
(2)鑫康 5 号的合同基本情况
《华鑫信托鑫康财富 5 号单一资金信托资金信托合同》基本情况如下:
委托人 上海彤源投资发展有限公司
受托人 华鑫国际信托有限公司
委托资金 委托资金总额不超过人民币 60,000,000.00 元
本信托为事务管理类信托,委托人指定信托资金用于投资长安基金设立
信托类型 的资产管理计划并最终用于上市公司株洲千金药业股份有限公司(股票
代码:600479)的本次定向增发
信托期限 42 个月
委托人在千金药业取得中国证监会核准非公开发行股票的发行批文之
后、保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案前认购本信托。
委托人交付的信托资金完全系合法所有的自有资金或合法借贷资金、以
委托人名义进行的独立投资行为,并自愿承担投资风险,不存在分级收
益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情
其他 形;委托人不存在接受他人委托投资的情形,不存在违反《证券发行与
承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况,不存在接受千金药业
及千金药业关联方提供财务资助或者补偿的情况。
在千金药业非公开发行股票的股票锁定期内,委托人将不得转让本信托
产品份额或退出本信托;本次非公开发行完成后,在锁定期内委托人不
会指令受托人去转让其持有的资产管理计划份额或退出计划。
四、本次非公开发行相关主体的承诺
千金药业及其董事、监事、高级管理人员、本次非公开发行的发行对象、资产管理计划的委托人和实际出资人等相关主体就本次非公开发行的关联关系、出资来源、是否存在杠杆融资结构化等情况等出具了承诺:
承诺主体名称 相关承诺内容
本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的
规定,直接或间接对参与本次非公开发行的认购对象(株洲市国有资产投
资控股集团有限公司及其股东、长安基金管理有限公司募集并管理的富贵
千金计划及其委托人和最终出资人)提供财务资助、借款、提供担保或者
千金药业
补偿,亦不会对参与本次非公开发行的认购对象(株洲市国有资产投资控
股集团有限公司及其股东、长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金
计划及其委托人和最终出资人)所获得的收益作出保底承诺或者类似保证
收益之安排。
本单位将不通过直接或间接方式参与投资长安基金管理有限公司募集
并管理的富贵千金计划的份额或产品,如有违反,所得收益归千金药业;
本单位不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的
规定;不会以本单位或其他第三方名义通过直接或间接的方式对参与本次
株洲市国资委 非公开发行的认购对象(长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计
划及其委托人和最终出资人)提供财务资助、借款、提供担保或者补偿;
亦不会对参与本次非公开发行的认购对象(长安基金管理有限公司募集并
管理的富贵千金计划及其委托人和最终出资人)所获得的收益作出保底承
诺或者类似保证收益之安排。
本公司将不通过直接或间接方式参与投资长安基金管理有限公司募集
并管理的富贵千金计划的份额或产品,如有违反,所得收益归千金药业;
株洲国投及其 本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的
一致行动人产 规定;不会以本公司或其他第三方名义通过直接或间接的方式对参与本次
权交易中心、 非公开发行的认购对象(长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计
产业与金融研 划及其委托人和最终出资人)提供财务资助、借款、提供担保或者补偿;
究所 亦不会对参与本次非公开发行的认购对象(长安基金管理有限公司募集并
管理的富贵千金计划及其委托人和最终出资人)所获得的收益作出保底承
诺或者类似保证收益之安排。
本人及本人直系近亲属将不通过直接或间接方式参与投资长安基金管
理有限公司募集并管理的富贵千金计划的份额或产品,如有违反,所得收
益归千金药业;
本人及本人直系近亲属不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六
株洲国投的董 条等有关法规的规定;不会以自己或他人名义通过直接或间接的方式对参
事、监事及高 与本次非公开发行的认购对象(株洲市国有资产投资控股集团有限公司及
级管理人员 其股东、长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和
最终出资人)提供财务资助、借款、提供担保或者补偿;亦不会对参与本
次非公开发行的认购对象(株洲市国有资产投资控股集团有限公司及其股
东、长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和最终
出资人)所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
本公司将不通过直接或间接方式参与投资长安基金管理有限公司募集
涌金投资(公 并管理的富贵千金计划的份额或产品,如有违反,所得收益归千金药业;
司持股 5%以 本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的
上的股东) 规定;不会以本公司或其他第三方名义通过直接或间接的方式对参与本次
非公开发行的认购对象(株洲市国有资产投资控股集团有限公司及其股东、
长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和最终出资
人)提供财务资助、借款、提供担保或者补偿;亦不会对参与本次非公开
发行的认购对象(株洲市国有资产投资控股集团有限公司及其股东、长安
基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和最终出资人)
所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
本人及本人直系近亲属将不通过直接或间接方式参与投资长安基金管
理有限公司募集并管理的富贵千金计划的份额或产品,如有违反,所得收
益归千金药业;
本人及本人直系近亲属不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六
千金药业董 条等有关法规的规定;不会以自己或他人名义通过直接或间接的方式对参
事、监事及高 与本次非公开发行的认购对象(株洲市国有资产投资控股集团有限公司及
级管理人员 其股东、长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和
最终出资人)提供财务资助、借款、提供担保或者补偿;亦不会对参与本
次非公开发行的认购对象(株洲市国有资产投资控股集团有限公司及其股
东、长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和最终
出资人)所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
富贵千金计划不存在分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其
他结构化的方式进行融资的情形,富贵千金计划的委托人认购的每份计划
份额具有同等的合法权益,承担同等风险;
本公司与公司及公司董事、监事及高级管理人员、公司控股股东及其
董事、监事和高级管理人员、公司实际控制人等公司关联方不存在一致行
动关系及关联关系;
富贵千金计划此次认购的资金全部来源于富贵千金计划委托人的资
金,不存在直接或间接来源于公司及公司董事、监事和高级管理人员、公
司控股股东及其董事、监事和高级管理人员、公司实际控制人等公司关联
长安基金
方的情形;亦不存在接受公司及公司董事、监事和高级管理人员、公司控
股股东及其董事、监事和高级管理人员、公司实际控制人等公司关联方的
直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形;
公司本次非公开发行完成后,在本次非公开发行股票的锁定期内,富
贵千金计划不得转让其持有的所有千金药业股份;同时,本公司保证富贵
千金计划的委托人不转让其持有的富贵千金计划份额或退出计划,如有违
反,本公司对此承担连带责任;
本公司、本公司管理的富贵千金计划与千金药业本次非公开发行保荐
机构(主承销商)国海证券股份有限公司不存在关联关系。
鑫康 4 号、鑫康 5 号在及时、足额收到最终认购人交付的信托资金,
鑫康 4 号、鑫康 5 号成立的前提下,在取得中国证监会核准非公开发行股
票的发行批文之后、保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案前
认购富贵千金计划,鑫康 4 号、鑫康 5 号采用单一委托人直接出资方式设
立,不存在分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方
华鑫信托
式进行融资的情形;
华鑫信托与千金药业及千金药业的董事、监事、高级管理人员,千金
药业控股股东及其董事、监事和高级管理人员、千金药业实际控制人等千
金药业关联方不存在一致行动关系及关联关系;
鑫康 4 号、鑫康 5 号此次认购富贵千金计划的资金全部来源于单一委
托人交付的资金,不存在直接或间接来源于千金药业及千金药业董事、监
事及高级管理人员、千金药业控股股东及其董事、监事和高级管理人员、
千金药业实际控制人等千金药业关联方的情形;亦不存在接受千金药业及
千金药业董事、监事及高级管理人员、千金药业控股股东及其董事、监事
和高级管理人员、千金药业实际控制人等千金药业关联方的直接或间接的
财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形;
在千金药业非公开发行股票的股票锁定期内,鑫康 4 号、鑫康 5 号将
不转让富贵千金计划的产品份额;
华鑫信托与千金药业本次非公开发行保荐机构(主承销商)国海证券
股份有限公司不存在关联关系。
最终认购人与千金药业及千金药业董事、监事及高级管理人员、千金
药业控股股东及其董事、监事和高级管理人员、千金药业实际控制人等千
金药业关联方不存在一致行动关系及关联关系;
最终认购人委托华鑫信托管理的信托资金系最终认购人自有资金或合
法筹集的资金,不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形,不
存在直接或间接来源于千金药业及千金药业董事、监事及高级管理人员、
千金药业控股股东及董事、监事和高级管理人员、千金药业实际控制人等
千金药业关联方的情形;
最终认购人委托华鑫信托管理的鑫康 4 号的信托资金不存在接受千金
药业及千金药业董事、监事及高级管理人员、千金药业控股股东及董事、
监事和高级管理人员、千金药业实际控制人等千金药业关联方的直接或间
上海滚石
接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形;
最终认购人委托华鑫信托管理的鑫康 4 号的信托财产,不存在任何直
接或间接代他人持有的情形;
在千金药业非公开发行股票的股票锁定期内,本公司将不得要求华鑫
信托转让鑫康 4 号持有的富贵千金计划的产品份额或退出富贵千金计划,
且本公司承诺不转让持有的鑫康 4 号份额或退出信托计划;
在取得中国证监会核准千金药业 2014 年非公开发行股票的发行批文
之后、保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案前,最终认购人
将向华鑫信托及时、足额交付信托资金;
最终认购人与千金药业本次非公开发行保荐机构(主承销商)国海证
券股份有限公司不存在关联关系。
本人与公司及公司董事、监事及高级管理人员、公司控股股东及其董
事、监事和高级管理人员、公司实际控制人等公司关联方不存在一致行动
关系及关联关系公司千金药业、千金药业的控股股东、实际控制人及其董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系;
本人用于对上海滚石的出资系本人自有资金或合法筹集的资金,不存
上海滚石各股 在直接或间接来源于公司及公司董事、监事及高级管理人员、公司控股股
东 东及董事、监事和高级管理人员、公司实际控制人等公司关联方的情形;
本人用于对上海滚石的出资不存在接受公司及公司董事、监事及高级
管理人员、公司控股股东及其董事、监事和高级管理人员、公司实际控制
人等公司关联方的直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情
形;
本人不存在任何直接或间接委托他人、代他人或接受信托对上海滚石
出资的行为;
在千金药业非公开发行股票的股票锁定期内,本人将不转让持有的上
海滚石的股权;
本人与千金药业本次非公开发行保荐机构(主承销商)国海证券股份
有限公司不存在关联关系。
最终认购人与千金药业及千金药业董事、监事及高级管理人员、千金
药业控股股东及其董事、监事和高级管理人员、千金药业实际控制人等千
金药业关联方不存在一致行动关系及关联关系;
最终认购人委托华鑫信托管理的信托资金系最终认购人自有资金或合
法筹集的资金,不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形,不
存在直接或间接来源于千金药业及千金药业董事、监事及高级管理人员、
千金药业控股股东及董事、监事和高级管理人员、千金药业实际控制人等
千金药业关联方的情形;
最终认购人委托华鑫信托管理的鑫康 5 号的信托资金不存在接受千金
药业及千金药业董事、监事及高级管理人员、千金药业控股股东及董事、
监事和高级管理人员、千金药业实际控制人等千金药业关联方的直接或间
上海彤源
接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形;
最终认购人委托华鑫信托管理的鑫康 5 号的信托财产,不存在任何直
接或间接代他人持有的情形;
在千金药业非公开发行股票的股票锁定期内,本公司将不得要求华鑫
信托转让鑫康 5 号持有的富贵千金计划的产品份额或退出富贵千金计划,
且本公司承诺不转让持有的鑫康 5 号份额或退出信托计划;
在取得中国证监会核准千金药业 2014 年非公开发行股票的发行批文
之后、保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案前,最终认购人
将向华鑫信托及时、足额交付信托资金;
最终认购人与千金药业本次非公开发行保荐机构(主承销商)国海证
券股份有限公司不存在关联关系。
本人与公司及公司董事、监事及高级管理人员、公司控股股东及其董
事、监事和高级管理人员、公司实际控制人等公司关联方不存在一致行动
关系及关联关系公司千金药业、千金药业的控股股东、实际控制人及其董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系;
本人用于对上海彤源的出资系本人自有资金或合法筹集的资金,不存
在直接或间接来源于公司及公司董事、监事及高级管理人员、公司控股股
东及董事、监事和高级管理人员、公司实际控制人等公司关联方的情形;
本人用于对上海彤源的出资不存在接受公司及公司董事、监事及高级上海彤源各股
管理人员、公司控股股东及其董事、监事和高级管理人员、公司实际控制
东
人等公司关联方的直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情
形;
本人不存在任何直接或间接委托他人、代他人或接受信托对上海彤源
出资的行为;
在千金药业非公开发行股票的股票锁定期内,本人将不转让持有的上
海彤源的股权;
本人与千金药业本次非公开发行保荐机构(主承销商)国海证券股份
有限公司不存在关联关系。
上述承诺的具体内容详见 2015 年 3 月 10 日上海交易所网站的《株洲千金药业股份有限公司非公开发行股票相关主体出具的承诺函》。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2015 年 3 月 10 日
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