千金药业：2014年度非公开发行股票预案(修订稿)_股票频道

非公开发行股票预案(修订稿)

股票代码:600479 股票简称:千金药业

株洲千金药业股份有限公司

Zhuzhou Qianjin Pharmaceutical Co.,Ltd.

(注册地址:湖南省株洲市天元区株洲大道801号)

2014年度非公开发行股票预案

(修订稿)

二〇一五年三月

非公开发行股票预案(修订稿)

公司声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

非公开发行股票预案(修订稿)

特别提示

1、株洲千金药业股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已获得公司第七届董事会第十六次会议、2014年第一次临时股东大会和第八届董事会第二次会议审议通过,并获得了湖南省国有资产监督管理委员会的批准。

2、为进一步明确长安基金管理有限公司募集并管理的长安平安富贵千金净雅资产管理计划认购本次非公开发行股票的相关事宜,保障本次非公开发行的顺利实施,在公司2014年第一次临时股东大会授权范围内,经公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次非公开发行预案(修订稿),主要补充内容如下:

(1)根据与长安基金管理有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同补充合同》的约定,对相关内容进行更新;

(2)根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》之命名规定,将“长安平安富贵千金净雅投资计划”更名为“长安平安富贵千金净雅资产管理计划”;

(3)对长安平安富贵千金净雅资产管理计划的出资人情况予以补充说明。

3、本次非公开发行的发行对象为株洲市国有资产投资控股集团有限公司和长安平安富贵千金净雅资产管理计划。发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行对象之一株洲市国有资产投资控股集团有限公司为本公司的控股股东,本次非公开发行构成关联交易。

4、公司本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议决议公告日,即2014年9月9日。本次发行价格为11.58元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。

5、本次非公开发行股票数量为43,177,893股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同,其中:株洲市国有资产投资控股集团有限公司认

III

非公开发行股票预案(修订稿)购数量为 25,906,736 股 , 长安平安富贵千金净雅资产管理计划认购数量为17,271,157股。定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票数量将做相应调整。

6、本次非公开发行募集资金总额拟为500,000,000.94元(含发行费用),扣除发行费用后拟全部用于补充流动性资金。

7、关于本公司利润分配政策和最近三年现金分红情况,请详见本预案“第七节董事会关于公司利润分配情况的说明”。

非公开发行股票预案(修订稿)

目录公司声明 ...................................................................................................................... II特别提示 .................................................................................................................... III

目录 .......................................................................................................................... V释义 ........................................................................................................................... VII第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 1

一、公司基本情况................................................................................................. 1

二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 1

三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 5

四、本次非公开发行概况..................................................................................... 5

五、募集资金及投向............................................................................................. 7

六、本次非公开发行是否构成关联交易............................................................. 7

七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化......................................... 7

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序............................. 8第二节发行对象的基本情况 ..................................................................................... 9

一、发行对象基本情况说明................................................................................. 9

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

............................................................................................................................... 18

三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况............................................... 18

四、本次发行预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公

司的重大交易情况............................................................................................... 19第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 20

一、千金药业与株洲国投签署的股份认购合同............................................... 20

二、千金药业与长安基金签署的股份认购合同............................................... 22第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 26

一、本次募集资金使用计划............................................................................... 26

二、使用募集资金补充流动性资金的可行性分析........................................... 26

三、本次非公开发行对公司的影响................................................................... 28

非公开发行股票预案(修订稿)第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变化....................................................................................................... 30

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 31

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况............................................................................................... 31

四、本次发行完成后,本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形,或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 32

五、本次发行对本公司负债情况的影响........................................................... 32第六节本次非公开发行相关风险的说明 ............................................................... 33

一、本次发行的审批风险................................................................................... 33

二、募集资金运用风险....................................................................................... 33

三、规模扩张引起的经营管理风险................................................................... 33

四、净资产收益率和每股收益摊薄的风险....................................................... 33

五、股票价格波动的风险................................................................................... 33第七节董事会关于公司利润分配情况的说明 ....................................................... 35

一、公司利润分配政策....................................................................................... 35

二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况........................................... 37

三、公司未来三年(2014 -2016 年)股东回报规划 ....................................... 37第八节其他有必要披露的事项 ............................................................................... 41

非公开发行股票预案(修订稿)

释义

除非文义另有说明,下列简称具有如下特定含义:千金药业、上市公

指株洲千金药业股份有限公司司、本公司、公司

本预案指本公司 2014 年度非公开发行股票预案(修订稿)本次非公开发行、本

指公司本次以非公开的方式,向特定对象发行股票的行为次发行

《公司章程》指《株洲千金药业股份有限公司公司章程》

股东大会指千金药业股东大会

董事会指千金药业董事会

监事会指千金药业监事会

株洲国投指株洲市国有资产投资控股集团有限公司;本次发行对象之一

长安基金指长安基金管理有限公司

原名“长安平安富贵千金净雅投资计划”,现更名为“长安平安富

富贵千金计划指贵千金净雅资产管理计划”,由长安基金募集并管理。本次发行对

象之一

华鑫信托指华鑫国际信托有限公司

上海滚石指上海滚石投资管理有限公司,本次发行的最终出资人之一

上海彤源指上海彤源投资发展有限公司,本次发行的最终出资人之一

华鑫信托鑫康财富 4 号单一资金信托,上海滚石为单一委托人,

鑫康4号指

由华鑫信托管理

华鑫信托鑫康财富 5 号单一资金信托,上海彤源为单一委托人,

鑫康5号指

由华鑫信托管理

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

湖南省国资委指湖南省国有资产监督管理委员会

元、万元指人民币元、人民币万元

以中草药为原料,经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品,包

中成药指

括丸、散、膏、丹各种剂型

通过合成或者半合成的方法制得的原料药及其制剂,包括化学原

化学药、化药指

料药和化学医药制剂

VII

非公开发行股票预案(修订稿)

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要一、公司基本情况

中文名称: 株洲千金药业股份有限公司法定代表人: 江端预股票上市地: 上海证券交易所

股票简称: 千金药业

股票代码: 600479

上市时间: 2004年3月12日

总股本: 304,819,200股

注册地址: 湖南省株洲市天元区株洲大道801号

办公地址: 湖南省株洲市天元区株洲大道801号

邮政编码: 412000

电话号码: 86-731-22496088

传真号码: 86-731-22496088

电子信箱: xaw_333@sina.com

经营范围: 片剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水丸、浓缩丸)、硬胶囊剂、糖浆

剂、茶剂、酒剂、凝胶剂(含中药提取)(《药品生产许可证》

有效期至2015年12月31日);抗(抑)菌制剂(液体)生产(《消

毒产品生产企业卫生许可证》(湘)卫消证字(2005)第0027

号,有效期至2017年9月9日,发证机关、时间:湖南省卫生厅,

2013年9月10日);上述商品的进出口业务。二、本次非公开发行的背景和目的

本次发行是公司在当前医药行业需求持续增长、国家政策大力支持与行业整合不断加速等的背景下实施的,是公司提高自身核心竞争力,扩大业务规模,完善产业链条,并保持市场领先地位的战略举措。

非公开发行股票预案(修订稿)

(一)本次非公开发行的背景

1、我国医药行业市场容量广阔

伴随我国经济的持续快速发展、居民物质生活质量不断提高和城镇化水平进一步深化,人民群众的健康需求快速释放,我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。

2008年-2013年我国医药行业工业产值1

据统计显示,2013 年度我国医药工业总产值达 22,297 亿元,同比增长18.79%;其中中成药行业的总产值达 5,242 亿元,同比增长 23.26%,远高于同期国民生产总值和医药工业总产值的增速。在人口数量增长、老龄化进程加快和医疗保障体系逐步健全的背景下,我国医药行业尤其是中成药行业将继续保持快速的增长势头,未来的市场空间相当广阔。

2、国家政策支持力度持续加大

(1)医疗体制改革促进医药行业的发展

医药行业是我国国民经济的重要组成部分,在保障国民的健康与安全方面发挥了重要的作用,因此国家对医药行业的体制改革也在不断深入。近年来,国家相继出台《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《“十1

数据来源:《2014 年中国医药市场发展蓝皮书》

非公开发行股票预案(修订稿)二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《关于加快推进城乡居民大病保险工作的通知》和《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》等文件,从多方面大力推进医药卫生事业改革发展。这些政策释放了医药行业的市场需求,提高了医药企业定价灵活性,促进了医药企业对于技术与产品的研发积极性,为医药企业创造了大量发展机遇。

(2)中医药行业得到政策扶持

中医药在数千年来为中华民族的健康作出了不可磨灭的贡献,是人类文明的重要结晶。近年来,中医药产业通过与现代医学的结合,已发展成为一个独具中国特色的现代经济产业链条。

中共十八届三中全会提出“完善中医药事业发展政策和机制”,将中医药产业放在我国改革发展大局的战略高度,为中医药产业的发展带来勃勃生机。近年来,国家相继出台《中医药创新发展规划纲要》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》和《中医药事业“十二五”规划》等文件,以此继承和弘扬中医药,促进中医药事业发展,保护公众健康。这些政策从产业政策扶持、基本药物制度改革和中医药事业发展方向等多个方面为中医药行业提供进一步的政策支持。

(3)医药行业整合加速

近年来,我国医药行业迅速发展,但相比国外发达国家,其产业结构仍处于较低层次,行业集中度不高。为促进医药行业的快速发展,我国政策鼓励医药行业的兼并重组。工业和信息化部制定的《医药工业“十二五”发展规划》中明确提出:“基本药物生产向优势企业集中,主要品种销售前20位企业占80%以上市场份额;产业集中度提高。到2015年,销售收入超过500亿元的企业达到5个以上,超过100亿元的企业达到100个以上,前100位企业的销售收入占全行业的50%以上。”。在政策的推动下,我国医药行业将产生新一轮的整合大潮。医药企业应抓住这一历史契机,通过兼并收购做大做强。

3、女性健康产业发展前景广阔

随着我国女性收入与地位的不断提高,女性对于自身健康的关注与投入也越来越大,女性健康产业极具潜力。女性健康产业涉及到女性生活的方方面面,妇

非公开发行股票预案(修订稿)科药品、养生保健食品和女性卫生用品是其重要组成部分。

(1)近年来,由于社会节奏逐渐加快和女性地位的不断提高,导致女性在工作与生活中承受的压力正逐渐加大,进而使得越来越多女性处于亚健康状态,尤其是妇科炎症患病率居高不下。据相关研究报告显示2,我国妇科炎症用药市场规模在2005年仅为58亿元,到2010年已超过100亿元,年复合增长率接近12%。据此推算,2016年我国妇科炎症用药市场规模将达到200亿元。由此可见,伴随着女性对于妇科药以及由其衍生出的养生保健食品需求的持续增加,女性妇科药品和养生保健食品的相关行业的发展前景广阔。

(2)卫生巾及卫生护垫是女性卫生用品的核心部分。由于卫生巾及卫生护垫是一种稳定的日常一次性消耗产品,无销售淡季、旺季之分,市场需求具有很强的刚性。据统计3,2012年我国卫生巾及卫生护垫消费量达912.40亿片,女性卫生用品市场容量巨大。

综上所述,涉足女性健康产业尤其是女性妇科药、养生保健食品和卫生用品相关行业的企业,可充分利用其庞大的市场容量和稳定的需求增长势头,发挥自身优势,以发展壮大。

(二)本次非公开发行的目的

1、紧跟政策形势,抓住市场机遇

通过本次发行,公司将充实自身资金储备,并提升经营管理的灵活性,以抓住行业快速发展和国家政策红利所带来的机遇,并应对宏观经济波动和愈发激烈的医药行业竞争趋势所带来的挑战。

2、整合内外资源,实现公司跨越式发展

公司以“立足中药、立足女性和立足优势”作为发展战略,秉承“跳出妇科,做女性健康系列;跳出本业,做中药衍生系列”的理念,致力于成为女性健康领域标杆企业及中药衍生领域品牌企业。在募集资金的支持下,公司将充分利用医药行业洗牌契机,进一步整合内外资源,挖掘新的利润增长点,并寻求兼并收购机会,以提高公司的规模效应和综合竞争力,实现公司跨越式发展。2

《妇科龙头,进军女性大健康领域──千金药业深度报告》,浙商证券研究所,2013 年 11 月 13 日3

数据来源:Wind 资讯

非公开发行股票预案(修订稿)

3、充实资金储备,保障战略规划顺利实施

医药行业属于资金密集型行业,公司在丰富产品收入结构、保障原材料供应、加大研发力度、扩展营销渠道和整合公司外部资源等方面均需要投入大量资金。本次募集资金到位后将有助于公司进一步充实公司资金储备,以支持公司实现战略规划,进而提高公司盈利能力,实现股东利益最大化。三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为株洲国投和长安基金募集并管理的富贵千金计划。其中,控股股东株洲国投直接持有公司20.21%的股份,株洲国投的控股子公司株洲市产业与金融研究所有限公司和株洲市产权交易中心有限公司分别持有公司0.23%和0.04%的股份,合计持股比例为20.48%;截至本预案出具日,长安基金募集并管理的富贵千金计划未持有公司股份。四、本次非公开发行概况

(一)非公开发行股票的种类

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为千金药业第七届董事会第十六次会议决议公告之日,即2014年9月9日。

本次发行的发行价格为11.58元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行价格将相应进行调整。

(三)发行对象及认购方式

非公开发行股票预案(修订稿)

本次非公开发行的发行对象为株洲国投和长安基金募集并管理的富贵千金计划。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

(四)发行数量

本次非公开发行的股票数量为 43,177,893 股。其中 , 向株洲国投发行25,906,736股,占本次发行总股数60.00%;向富贵千金计划发行17,271,157股,占本次发行总股数40.00%。

定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票数量将做相应调整。

(五)发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

(六)限售期安排

发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让;限售期满后,按中国证监会及上交所的有关规定执行。

(七)上市地点

限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

(八)滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行完成后,发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

(九)本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

非公开发行股票预案(修订稿)五、募集资金及投向

本次非公开发行募集资金总额为500,000,000.94元(含发行费用),扣除发行费用后拟全部用于补充流动性资金。六、本次非公开发行是否构成关联交易

公司控股东株洲国投将以现金方式参与本次发行的认购,该行为构成与公司的关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时,关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见,具体如下:

“1、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则,相关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定,发行价格公开、公允;在董事会审议有关关联交易议案时,关联董事已按有关规定回避表决,董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议合法、有效;公司控股股东积极参与认购本次非公开发行股票充分表明了其对公司的支持和信心,有利于本次非公开发行工作的顺利实施,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的独立性产生影响,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益。

2、公司与关联方签署的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》中,相关条款的约定均立足于正常的商业原则,公平、公正、合理,不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

综上,我们同意将本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项并将相关议案提交公司股东大会审议,相关议案尚需湖南省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。”七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日,控股股东株洲国投直接持有公司20.21%的股份,株洲国投的控股子公司株洲市产业与金融研究所有限公司和株洲市产权交易中心有限

非公开发行股票预案(修订稿)公司分别持有公司0.23%和0.04%的股份,合计持股比例为20.48%。本次非公开发行完成后,株洲国投及其上述控股子公司合计持股比例增至25.39%,株洲国投仍然是公司的控股股东。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行方案已经公司第七届董事会第十六次会议、公司2014年第一次临时股东大会和公司第八届董事会第二次会议审议通过以及湖南省国有资产监督管理委员会批准,尚需中国证监会核准后方可实施。

非公开发行股票预案(修订稿)

第二节发行对象的基本情况一、发行对象基本情况说明

公司本次非公开发行股票的发行对象为株洲国投和长安基金募集并管理的富贵千金计划。其基本情况如下:

(一)株洲国投的基本情况

1、概况

截至本预案出具日,株洲国投的概况如下:

名称株洲市国有资产投资控股集团有限公司

注册地址湖南省株洲市

办公地址株洲市天元区黄河南路455号

法定代表人杨尚荣

成立日期 1998年9月22日

注册资本 100,000.00万元

机构类型国有独资有限责任公司

国有资产投资、经营;城市基础设施、农村基础设施建设投资经营;企业经营范围

经营管理咨询服务。(上述经营项目涉及行政许可的凭有效许可证经营)

2、股权结构及控制关系

截至本预案出具日,株洲国投的股权及控制关系结构图如下:

株洲市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

株洲市国有资产投资控股集团有限公司

截至本预案出具日,除千金药业外,株洲国投控股、参股的主要公司情况如

非公开发行股票预案(修订稿)下4:

注册资本持股比

序号企业名称经营范围

(万元) 例

株洲市产业与

金融研究、企业管理咨询、项目咨询管理、

1 金融研究所有 10,000.00 100.00%

产业投资及策划

限公司

株洲市产权交办理本市企业、事业单位部分或整体国有

2 易中心有限公 3,000.00 100.00% 资产、集体资产产权的交易中介服务;为

司产权交易提供策划及信息咨询服务

农作物种植;牲畜、家禽饲养;内陆养殖;

上述种植、养殖技术的推广服务;农业及

林业项目投资开发;林木的育苗、种植;

农副产品批发和零售(不含食品);农业

株洲市恒通农休闲服务(需专项审批的除外);宾馆及

业产业发展投餐饮业的企业管理服务;生态农业推广与

3 10,000.00 100.00%

资经营有限公发展的咨询服务;房屋及机械设备租赁;

司农业地产开发服务;预包装食品、散装食

品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼

零售;粮食收购、加工、储存、销售;普

通货运;自营和代理货物和技术的进出口

业务。

公共自行车系列产品的研发、设计、生产、

安装及运营服务;广告业;计算机信息系

株洲市国投健

统集成;电子产品、电器产品销售;汽车

4 宁发展有限公 5,000.00 100.00%

租赁与代驾服务;安防工程设计与施工;

司

防雷工程设计、施工;建筑智能化工程设

计、施工;实业投资;建材销售。

标准工业厂房及其附属配套设施开发建

设、租赁、销售;建筑材料销售;政府及

有关机构授权存量资产的日常经营管理;

政府及有关机构授权企业非经营性资产的

株洲方元资产托管和运营;资产受托经营管理;国有存

5 经营管理有限 10,000.00 99.00% 量资产项目包装及投资咨询;管理咨询与

公司策划;机械零部件加工、销售;房屋及机

械设备租赁;科技推广与技术服务;自行

车研发、制造、租赁、批发和零售;公共

自行车租赁系统设备制造、批发和零售;

软件开发。

株洲市国投水房地产开发与销售(上述项目凭资质证经

6 10,000.00 99.00%

木开发建设有营);房屋租赁;建筑材料、装饰材料销4

株洲国投参股的湖南千金湘江药业股份有限公司、湖南千金协力药业有限公司和湖南千金卫生用品股份有限公司均为本公司所实际控制。

非公开发行股票预案(修订稿)

限公司售;城市基础设施投资。

设计、制造、销售各类汽车、工程机械、

摩托车、机床传动系总成及齿轮、轴;机

株洲齿轮股份械冷热加工、相关设备安装;经销汽车(不

7 4,084.24 82.02%

有限公司含小轿车),摩托车及配件、机械电子设

备、五金、交电、百货及政策允许的的金

属材料;租赁服务。

土地开发服务(凭资质证经营);房屋及

株洲新芦淞洗

设备租赁;工业蒸汽制造与销售;污水处

8 水工业园经营 15,000.00 80.00%

理及其再生利用(涉及行政许可的凭许可

管理有限公司

证经营);物业管理(凭资质证经营)。

服饰城、航空城土地一级、开发;服饰城、

航空城土地二级开发;服饰城、航空城基

础设施投资与建设;服饰城、航空城标准

株洲新芦淞产

厂房投资建设及租赁;服饰城、航空城动

9 业发展集团有 100,000.00 50.00%

迁农民安置小区开发与建设;服饰城、航

限公司

空城的创新型配套服务及其他经营;服饰

产业和通用航空产业的战略性股权投资;

芦淞市场群的提质改造投资。

房地产项目的投资,工业、商业项目的投

株洲正融投资

10 2,000.00 45.00% 资,房屋门面租赁、土地整理、企业管理

有限公司

咨询。

株洲新芦淞服服饰实业投资;投资管理;服饰市场开发

11 饰投资经营有 10,000.00 40.00% 经营;服饰市场配套服丰务;服饰信息咨

限公司询服务。

在湖南省范围内办理贷款担保,票据承兑

担保,贸易融资担保,项目融资担保,信

用证担保,经监管部门批准的其他融资性

株洲丰叶担保担保业务;诉讼保全担保、投标担保、预

12 27,542.00 40.00%

有限责任公司付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿

付款担保等履约担保业务,与担保有关的

融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有

资金进行投资。

自行车设计、研制、生产、销售、维修、

株洲健宁公共租赁及售后服务;自行车租赁的监控系统

13 自行车发展有 2,000.00 40.00% 工程、电子自动化工程及电子设备工程的

限公司安装服务;自行车租赁系统运营的管理服

务;广告业。

技术中介、技术交易、技术咨询、技术服

株洲高科企业

务:标准厂房租赁、销售;高新技术项目

14 孵化器有限公 2,773.00 36.06%

合作开发;标准厂房及配套设施建设开发;

司

建筑材料销售;酒店管理服务(不含经营)。

非公开发行股票预案(修订稿)

湖南山河航空航空发动机的技术研发、制造与销售,产

15 动力机械股份 2,740.00 36.00% 品的维修和保养,以及相关的技术培训与

有限公司咨询。

工业用地和商住地的开发、建设及管理(以

上项目,涉及行政许可的,凭相关许可证

株洲新芦淞玉

件经营);自建标准厂房及其他物业销售

16 城置业有限公 7,000.00 30.00%

与租赁;市场经营管理,营销策划;服饰

司

产业的战略性股权投资、担保(融资性担

保除外)。

生产、销售(限自产)片剂、胶囊剂、颗

粒剂、散剂、生产、销售(限自产)片剂、

硬胶囊剂、散剂、溶液剂(外用)、原料

药、精神品药(凭本企业许可证经营,有

效期至 2015 年 12 月 31 日);普通货运(凭

湖南千金湘江

本企业许可证经营,有效期至 2014 年 6

17 药业股份有限 4,800.00 28.50%

月 26 日);研究、开发医药新产品;提供

公司

医药技术成果转让;经营本企业生产的化

学合成药的出口业务及本企业生产、科研

所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及

配件的进出口业务;消毒剂、卫生用品生

产、销售。

湖南特科能热热处理工业设计、热处理加工、热处理技

18 7,600.00 27.63%

处理有限公司术服务;热处理设备制造、加工、销售。

航空发动机零部件设计、制造、修理、销

售;燃气轮机零部件设计、制造、修理、

销售;石化机械设备及备件设计、制造、

销售;非标设备及实验设备设计、制造、

修理、销售;发电设备及备件制造、修理、

销售;机械工程设备设计、制造、安装、

中航动力株洲调试、销售;机床备件制造、修理、销售;

19 航空零部件制 8,250.00 27.27% 工装及量具、刃具制造、修理、销售;标

造有限公司准件及紧固件制造、销售;自营和代理各

类商品和技术的进出口。内燃发电机组;

零部件;飞机及直升机零件、通用及专用

设备及零部件设计、制造、批发和零售;

电气及设备安装(凭资质证经营);金属

制品制造、批发和零售;上述商品的进出

口业务。

LED 具系列产品研发、制造、销售;LED

封装技术研发、销售;LED 灯珠的生产、

众普森科技(株销售;LED 景观照明灯具控制设备软件、

20 6,000.00 25.00%

洲)有限公司硬件开发生产、销售;LED 显示屏软、硬

件开发、制造、销售、安装;LED 行业资

讯服务;LED 灯具检测服务;城市亮化工

非公开发行股票预案(修订稿)

程设计、施工;货物及技术的进出口。

主要经营门、桥式起重机、港口起重机、

电解铝、碳素多功能机组等物流搬运起重

株洲天桥起重

设备及金属结构设计、制造、销售、安装、

21 机股份有限公 33,280.00 22.32%

维修。普通机械、电器机械及器材、电子

司

产品批零兼营(上述项目中涉及行政许可

的,凭许可证经营)。

片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏

剂(含中药提取);原料药(水飞藓宾葡

湖南千金协力

22 3,200.00 20.00% 甲胺、雷公藤提取物、恩替卡韦)制造销

药业有限公司

售(有限期至 2015 年 12 月 31 日);汽车

货运(凭本企业许可证经营)。

国内外电动及环保型车辆的客运及社区、

旅游景点及特定区域营运;电动出租汽车

株洲市电动汽

经营;电动车辆租赁;充电站经营;车身

23 车示范运营有 1,000.00 20.00%

媒体广告制作、发布;电动车辆及零部件

限公司

销售及售后服务;技术咨询、培训及电动

车展览。

株洲松西子建

基础设施的建设、投资;房地产开发农业

24 设发展有限公 5,000.00 18.36%

综合开发;农田水利改造;土地整理。

司

规划区内基础设施投资与建设;规划区内

的工业用地和商住地的开发与建设;自建

株洲轨道交通

标准厂房及其他物业的租售;轨道交通装

25 产业发展股份 50,000.00 18.00%

备产业的战略性股权投资;规划区内的创

有限公司

新型配套服务(上述项目中,涉及行政许

可的,凭本企业有效许可证件经营)。

政策允许的财务拍卖服务;普通机械、建

筑材料、金属材料、五金交电、化工产品

株洲拍卖有限 (需专项审批的除外)、日用百货批零兼

26 100.00 16.37%

公司营;寄卖服务;拍卖汽车交易信息服务;

代办汽车过户中介服务;二手机动车交易

服务。

研究、生产、销售全系列电解电容器配件、

湖南湘怡中元

电子交易终端及其他电子电器产品、提供

27 科技股份有限 4,200.80 13.06%

相应的网络工程设计、安装及售后维修;

公司

咨询服务;投资高新技术产业。

矿山机械设备、工程机械设备、电气控制

湘煤立达矿山

设备的研发、制造、销售(需专项审批的

28 装备股份有限 13,247.64 13.00%

除外)及技术咨询和服金属材料销售;铸

公司

件加工、销售。

株洲兆富中小

29 6,190.00 11.79% 信用投资、担保(融资性担保除外)

企业信用投资

非公开发行股票预案(修订稿)

股份有限公司

株洲华天大酒

30 店有限责任公 8,500.00 11.76% 住宿、餐饮、娱乐

司

为非公众公司提供股权融资平台及股权交

易平台;为高新技术企业、高成长企业提

湖南股权交易供股权融资平台及股权交易平台;为私募

31 2,600.00 11.54%

所有限公司股权基金提供融资平台及交易平台;提供

咨询及信息服务(不含证券、金融、期货

信息)。

航空发动机零部件、汽车零部件、机械零

部件、通用设备、环保设备生产、制造、

销售以及相关的技术咨询、转让;设备、

湖南南方宇航房屋租赁;电动汽车销售;风电、工程机

32 42,810.00 10.28%

工业有限公司械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃

机的高精传动研发、制造与销售;以下项

目凭有效许可证经营:电动车开发、生产;

上述产品的进出口业务。

涡桨、涡轴、活塞等航空发动机的设计、

中航湖南通用

研制、生产、营销、维修和售后服务等业

33 航空发动机有 60,000.00 10.00%

务,工业燃气轮机制造,航空修理,房屋

限公司

及设备租赁服务。

战车辅助动力研究、生产、装配、销售、

维修等服务;发动机成附件、数控系统研

湖南航翔燃气究制及生产;航空发动机和地面燃气轮机

34 1,960.00 10.00%

轮机有限公司修理服务;分布式能源和生物质发电机组

研制、新能源产品生产和销售;汽车配件

研制、生产和销售

株洲神农城开

城市基础和公用设施的投资和管理、酒店

35 发建设有限公 50,000.00 10.00%

管理、户外广告管理、房产租赁。

司

硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、

株洲钻石切削

机夹焊接刀片、配套刀具、整体硬质合金

36 刀具股份有限 50,000.00 8.33%

孔加工刀具、立铣刀及其相关产品的研究、

公司

生产、销售和服务。

服装、日用品销售;妇科专用棉巾、产妇

垫、医用清洁棉片的生产(《中华人民共和

湖南千金卫生国医疗器械注册证》编号:湘(株)食药

37 用品股份有限 2,000.00 7.50% 监械(准)字 2012 第 1640003 号、1640002

公司号、1640001 号,有效期至 2016 年 04 月

04 日止,湖南省株洲市药品监督管理局);

一类医疗器械批发和零售。

非公开发行股票预案(修订稿)

开展中小企业产业发展的投资和相关咨询

服务、信用评价咨询服务、信用建设和评

价咨询服务;企业经营管理咨询服务;中

株洲市世富投

38 3,000.00 6.67% 小企业提供融资策划、上市辅导、资本运

资有限公司

作咨询服务;为风险投资机构提供项目评

价咨询服务;为企业提供无形资产管理、

产权交易、市场调查咨询服务。

湖南高科发创

股权投资(以自有资金进行投资);创业

智能制造装备

39 25,100.00 5.98% 投资业务;创业投资咨询业务;为创业企

创业投资有限

业提供创业管理服务业务。

公司

湖南新能源创

投资(国家专营专控及法律法规限制经营

40 业投资基金企 25,400.00 5.91%

的除外);投资咨询服务;投资管理服务。

业(有限合伙)

株洲兆富成长

产业投资;创业投资;投资咨询;投资管

41 企业创业投资 19,800.00 5.05%

理服务。

有限公司

株洲市云龙投产业投资、投资管理咨询服务(上述经营

42 资管理有限公 3,000.00 5.00% 项目涉及行政许可的凭有效许可证经营);

司房地产经营(凭资质证经营)。

火力发电;发电设备检修与调试;电力技

术咨询服务;公司自有资产租赁;电器机

大唐华银攸县

43 160,000.00 5.00% 械销售;电力环保产品综合利用(依法规

能源有限公司

须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)。

3、业务发展情况、经营成果及简要财务报表

株洲国投是经株洲市人民政府批准,在原株洲市国有资产投资经营有限公司的基础上组建的国有大型投资类企业集团,注册资本10亿元人民币,目前资产总额逾百亿元。

株洲国投的主要经营成果和简要财务报表如下5:

单位:万元

项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

资产总额 1,768,286.56 1,367,854.72 1,013,240.77 760,160.18

负债总额 1,036,717.26 652,288.03 379,317.51 175,162.36

净资产 731,569.30 470,321.32 455,563.79 411,891.215

株洲国投 2011 年、2012 年和 2013 年财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年 1-9月数据未经审计。

非公开发行股票预案(修订稿)

项目 2014 年 1-9 月 2013年度 2012年度 2011年度

营业收入 226,386.08 293,343.74 245,841.91 201,738.57

营业利润 5,400.59 24,307.94 25,558.86 27,004.76

利润总额 9,357.71 26,636.20 23,362.12 27,386.90

净利润 7,756.87 10,936.39 8,901.06 11,605.12

(二)长安基金及富贵千金计划的基本情况

1、长安基金的基本情况

(1)长安基金的概况

截至本预案出具日,长安基金的概况如下:

名称长安基金管理有限公司

注册地址上海市虹口区丰镇路806号3幢371室

办公地址上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦16层

法定代表人万跃楠

成立日期 2011年09月05日

注册资本 20,000.00万元人民币

机构类型企业法人

经营范围基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

(2)股权结构及控制关系

截至本预案出具日,长安基金的股权及控制关系结构图如下:

长安国际信托股上海恒嘉美联发五星控股集团有兵器装备集团财

份有限公司展有限公司限公司务有限责任公司

40% 33% 18% 9%

长安基金管理

有限公司

(3)业务发展情况、经营成果及简要财务报表

非公开发行股票预案(修订稿)

长安基金自2011年9月5日成立以来,本着合规、专业、创新、融合的经营管理理念,开拓探索新的业务模式,积极打造一流的投研团队,资产管理规模逐年增长,产品业绩获得业内认可。

长安基金最近三年的经营成果和简要财务报表如下6:

单位:万元

财务指标 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日

资产总额 17,134.92 16,679.02 8,151.75

负债总额 4,781.04 2,687.77 850.23

股东权益 12,353.89 13,991.24 7,301.52

财务指标 2013年度 2012年度 2011年度

营业收入 6,001.59 548.56 117.47

净利润 -1,629.57 -3,311.30 -2,698.48

2、富贵千金计划的基本情况

(1)概况

富贵千金计划拟由长安基金募集并管理。富贵千金计划的全部份额由华鑫信托依法成立的信托计划出资认购,其中上海滚石拟以自有资金或合法筹集的资金(不低于 150,000,001.44 元)通过华鑫信托设立的鑫康 4 号认购富贵千金计划75%的份额;上海彤源拟以自有资金或合法筹集的资金(不低于 49,999,996.62元)通过华鑫信托设立的鑫康 5 号认购富贵千金计划 25%的份额。因此富贵千金计划认购发行人股份的资金实际来源于上海滚石和上海彤源。

(2)简要财务报表

截至本预案出具日,富贵千金计划尚未成立,暂无业务情况、经营成果和财务报表。

(3)最终出资人的基本情况

①上海滚石

公司名称上海滚石投资管理有限公司

注册资本 1,000.00 万元法定代表人王继青6

2013 年的财务数据未经审计。

非公开发行股票预案(修订稿)

企业性质有限责任公司成立日期 2009 年 9 月 9 日

注册地址上海市崇明县城桥镇东门路 378 号 4 号楼 401 室

股权结构王继青持股 60.00%,余景持股 20.00%,陈小芬持股 20.00%

投资管理,投资咨询,企业形象策划,市场信息咨询与调查(不得从事

经营范围社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。【企业经营涉及行政许

可的,凭许可证件经营】

②上海彤源

公司名称上海彤源投资发展有限公司

注册资本 3,000.00 万元法定代表人王武

企业性质有限责任公司成立日期 2006 年 4 月 19 日

注册地址上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 B 区 2030 室(崇明工业园区)

股权结构王武持股 30.33%,李威持股 69.67%

投资管理,投资咨询,财务管理咨询,资产管理,产品营销策划,实业经营范围

投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚情况

株洲国投和长安基金及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

(一)同业竞争

本次发行前,株洲国投和长安基金及其关联方与公司不存在同业竞争关系。本次发行后,株洲国投和长安基金及其关联方与公司之间亦不会产生新的同业竞争的情形。

(二)关联交易

株洲国投认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后,公司与

非公开发行股票预案(修订稿)株洲国投和长安基金及其关联方不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。四、本次发行预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内,株洲国投和长安基金及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。

非公开发行股票预案(修订稿)

第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2014年9月5日,千金药业与株洲国投和长安基金分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》,2015年3月6日,千金药业与长安基金签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同补充合同》。合同主要内容如下:一、千金药业与株洲国投签署的股份认购合同

(一)认购主体、签订时间

发行人(甲方):千金药业

认购人(乙方):株洲国投

签订日期:2014年9月5日

(二)认购价格、认购方式、支付方式

1、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十六次会议决议公告日(即 2014 年 9 月 9 日)。本次非公开发行股票的认购价格为每股 11.58元,不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价(定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 90%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格及发行数量将作相应调整。

2、认购方式及认购数量

乙方同意以现金形式认购甲方本次非公开发行的股份数量为 25,906,736 股,若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。

3、支付方式

在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认

非公开发行股票预案(修订稿)股款缴纳通知之日起 3 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次非公开发行所专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

(三)限售期安排

标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不得转让,之后按照中国证监会和上交所的规定执行。

(四)合同的生效条件

本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后,在同时满足下列全部条件之日起生效:

1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过;

2、甲方本次非公开发行股票方案取得湖南省国资委批准;

3、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过;

4、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

如上述条件未能同时获满足,则本合同自动终止。

(五)合同附带的任何保留条款、前置条件

本合同未附带任何保留条款和前置条件。

(六)违约责任条款及保证金

一方违反本合同项下约定,未能全面履行本合同,或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

甲乙一致同意,在 2014 年 9 月 5 日之前,乙方同意将认购价款总金额的 2%作为保证金缴纳给甲方;乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,按照本合同要求交付认股款项,甲方同意于乙方足额交付认购价款之日起3 个工作日内将上述履约保证金返还乙方。如乙方未能履行本合同约定的义务和责任,则该等履约保证金将不予返还,归甲方所有,且不影响乙方按照本合同的

非公开发行股票预案(修订稿)约定向甲方承担损失赔偿责任。

如非因乙方原因导致本次非公开发行失败,至非公开发行失败事由发生之日起五个工作日内,甲方应将乙方已缴纳的保证金退还给乙方。

本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、主管部门湖南省国资委的批准、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准,不构成违约。二、千金药业与长安基金签署的股份认购合同及补充合同

(一)认购主体、签订时间

发行人(甲方):千金药业

认购人(乙方):长安基金(代表富贵千金计划)

签订日期:2014 年 9 月 5 日

补充合同签订日期:2015 年 3 月 6 日

(二)认购价格、认购方式、支付方式

1、认购价格

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格及发行数量将作相应调整。

2、认购方式及认购数量

乙方同意促使富贵千金计划以现金形式认购甲方本次非公开发行的股份数量为 17,271,157 股,若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格及发行数量将作相应调整。

3、支付方式

非公开发行股票预案(修订稿)

乙方同意促使富贵千金计划按照合同约定之价格和认购款总金额认购标的股票,并同意在甲方非公开发行通过中国证监会发行审核委员会的审核后,立即开始资产管理计划的募集工作,并确保富贵千金计划的成立时间不晚于中国证监会核发甲方非公开发行批文之日。在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内,乙方应促使富贵千金计划以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次非公开发行所专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

(三)限售期安排

标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不得转让,之后按照中国证监会和上交所的规定执行,乙方应将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

(四)合同的生效条件

本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后,在同时满足下列全部条件之日起生效:

1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过;

2、甲方本次非公开发行股票方案取得湖南省国国资委批准;

3、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过;

4、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

如上述条件未能同时获满足,则本合同自动终止。

(五)合同附带的任何保留条款、前置条件

本合同未附带任何保留条款和前置条件。

(六)违约责任条款及保证金

一方违反本合同项下约定,未能全面履行本合同,或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责

非公开发行股票预案(修订稿)赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

如非因乙方原因导致本次非公开发行失败,至非公开发行失败事由发生之日起五个工作日内,甲方应将乙方已缴纳的保证金退还给乙方。

本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、主管部门湖南省国资委的批准、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准,不构成违约。

(七)补充合同的主要内容

为了进一步明确本次非公开发行股票的相关事宜,保障本次非公开发行的顺利实施,公司与长安基金签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同补充合同》的主要内容如下:

1、认购人具备认购本次非公开发行股票的主体资格,与发行人及发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东及其董事、监事和高级管理人员、发行人实际控制人等发行人关联方不存在关联关系;

2、认购人拟设立和管理的富贵千金计划为认购人自主管理产品,该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排,且资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益,承担同等风险;

3、富贵千金计划由华鑫信托依法募集的信托计划进行认购,其对富贵千金计划的认购资金实际来源于单一信托人上海滚石通过鑫康 4 号委托的资金及单一信托人上海彤源通过鑫康 5 号委托的资金,上海滚石和上海彤源资产状态良好,对鑫康 4 号、鑫康 5 号的委托资金系自有或合法筹集的资金。

4、华鑫信托、上海滚石和上海彤源与发行人及发行人董事、监事及其高级管理人员、发行人控股股东及其董事、监事和高级管理人员、发行人实际控制人

非公开发行股票预案(修订稿)等发行人关联方不存在关联关系;

5、在发行人非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,富贵千金计划的资金应募集到位,否则认购人应当承担《附条件生效的非公开发行股票认购合同》约定的违约责任;

6、本次非公开发行完成后,在锁定期内,富贵千金计划不得转让其持有的发行人股份;同时,认购人保证华鑫信托不会转让其持有的富贵千金计划份额或退出富贵千金计划。

非公开发行股票预案(修订稿)第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额为 500,000,000.94 元(含发行费用),扣除发行费用后拟全部用于补充流动性资金。二、使用募集资金补充流动性资金的可行性分析

公司的主营业务为中成药、化学药和卫生保健品的研制、生产和销售,产品种类以妇科药为主,并逐步延伸至广阔的女性健康产业,目前已初步形成女性健康产品系列。公司的“千金”商标被国家工商行政总局认定为驰名商标,“千金”品牌是国内妇科用药领先品牌,拥有良好的品牌形象,在女性健康领域具有较高的知名度。公司的主导产品妇科千金片(胶囊)是国家中药保护品种、国家基本药物、医保目录甲类品种、《中国药典》收载品种以及国家秘密技术项目。

自2004年上市至今,公司保持了稳定的盈利能力,销售收入和产品的市场占有率稳步提高。但由于公司产品收入结构较为单一,且主导产品妇科千金片(胶囊)已进入市场成熟期,导致公司整体收入继续增长的潜力有限。未来公司一方面将加快内部资源的整合,在新产品开发与推广、原材料供应、技术升级和营销渠道建设等方面投入大量资金,以此提升公司内生性增长速度;另一方面,公司将把握医药行业整合加速所带来的机遇,围绕“女性健康”的产业链条寻求兼并收购的机会,加快外延式扩张步伐,做大做强女性健康产业。因此,公司计划借助本次非公开发行,充实公司流动性资金,以进一步提升公司综合实力,力争为股东创造更大的回报。

(一)整合内部资源,提升公司综合实力

1、丰富业务链条,打造新的拳头产品

作为妇科医药领域的领导者之一,公司的主打产品妇科千金片(胶囊)的市场占有率已多年位居前列,继续增长的潜力有限。公司亟需打造新的拳头产品,增加新的利润增长点。为此,公司作出如下规划:

非公开发行股票预案(修订稿)

(1)发展新的中成药品种

目前,公司拥有自主知识产权的补血益母丸、椿乳凝胶和妇科断红饮胶囊等产品品种已获得产品批文并进入全国招标阶段,由于上述产品的临床使用效果良好,市场反应热烈,公司计划在后续的产能扩张、市场推广和技术更新等方面加大投入。

(2)提升化药产品的收入规模

公司子公司湖南千金湘江药业股份有限公司已在建化药基地,预计2015年竣工投产。公司计划在该化药基地竣工后,加大对其营运资金的投入,以推动化药技术升级,提高化药产能;加大专业化学术推广力度,增加化药的收入规模。

(3)扶持“千金净雅”系列产品

除医药产品外,得益于近年来在女性健康产业的提前布局,公司女性卫生用品“千金净雅”系列产品显现出了良好的增长潜力。公司计划进一步提高上述系列产品的产能,加快其市场布局,打造新的拳头产品。

随着上述业务规划的落实,公司流动性资金的压力逐渐加大。本次发行募集的资金,将有助于公司丰富自身产品链条,优化收入结构,充分挖掘利润增长点,从而推动业绩快速增长。

2、向上游延伸,保障中药资源的供应

公司医药产品以中成药为主,目前,中药材供应环节普遍存在资源逐渐枯竭、质量良萎不齐以及采购价格波动剧烈等问题,供应上受多重因素影响具有一定的不稳定性,这对公司的原材料把控能力和资金支付能力提出了较高的要求。

对此,公司计划借助本次募集资金,加大部分中药材品种的标准化种植规模、加大对采购和深加工等方面的营运资金投入,以保障中药资源供应的数量和品质,并进一步控制采购成本。

3、加大技术研发投入,增强核心竞争力

医药行业是技术密集型行业。近年来,公司在技术和产品研发方面投入了大量资金,在妇科医药领域取得了一定的突破。为了进一步巩固技术地位,增强核心竞争力,公司计划通过本次发行增强资金实力,打造中西药研发平台及国家级研发中心,加大与专业科研院所的合作力度,对中药系列产品进行进一步的技术升级,并拓展女性健康化药及生物药领域的研究和开发。

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4、建设营销渠道,支撑业绩增长

营销渠道是联接公司产品与消费终端的桥梁,对公司业绩的提升起到了重要作用。公司已在全国绝大多数省市建立了营销网络,拥有超过两千人的专业化营销队伍。但随着医药行业竞争日趋激烈,一方面,公司需要投入大量资金进行品牌宣传和推广来巩固目前的市场地位;另一方面,公司后续的新产品将陆续推出市场,现有的营销网络已不能满足公司未来市场的需求,致使公司需要加大营销队伍建设力度。此外,在完善基础营销网络的同时,公司将试水电子商务、物流配送等新的营销渠道。

本次发行将大幅增强公司的资金实力,有助于公司完善多元化营销渠道,进一步巩固并抢占市场份额、扩大销售规模,为未来的业绩增长提供有力的支撑。

(二)整合外部资源,寻求公司外延式增长

经过多年的稳步发展,公司已逐步形成了医药主业和医药衍生业并行的产业格局,但在国内医药行业迅速变革、产业并购加剧和新药开发风险增大的背景下,公司需要通过外延式扩张的方式,加快对外部资源的整合利用,进一步完善公司产业布局。

公司将以本次发行募集资金为基础,利用自身品牌、市场和团队等优势以及医药行业洗牌的机会,立足于女性健康产业,适时通过创立、合作或并购重组相关企业和收购具有市场潜力的产品批文等方式,不断挖掘公司的规模效益和协同效益,促进产业升级,借助外延式增长实现跨越发展。

综上所述,公司作为女性健康产业的领先者,具有切实可行的经营思路和符合国家政策与市场需求的战略规划,这为本次募集资金得到充分且高效地利用创造了条件。本次发行募集资金到位后,公司营运资金实力得到增强,有助于在实施现有经营策略的同时,得以充分兼顾长期战略,争取在未来成为女性健康产业的领军者。三、本次非公开发行对公司的影响

(一)对公司经营管理的影响

非公开发行股票预案(修订稿)

本次非公开发行股票募集资金到位后,将全部用于补充流动资金。公司通过本次非公开发行增加自有资金,将扩大现有业务规模,提高公司的经营灵活性,促进多元产业链整合,实现公司立足于女性健康产业的战略规划;将提升公司的综合研发能力与自主创新能力;将提高公司的财务稳健性,增强盈利能力,保障全体股东的长远利益。

(二)对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的净资产规模将增加,资产负债率也相应降低,流动比率和速动比率均有所上升,整体财务结构得到进一步优化;在募集资金的帮助下,公司将加速整合内外资源,使自身收入结构更趋均衡、合理,进而提升长期的综合盈利能力;募集资金的到位,将使公司的偿债能力有所增强,从而提高未来的筹资能力。

综上所述,本次非公开发行股票募集资金使用计划实施后,将充实公司的资金储备,优化公司的财务结构,从而保障公司战略规划的顺利实施,扩大收入规模,提升公司的整体盈利能力。

非公开发行股票预案(修订稿)第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

(一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资金。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不涉及对公司现有资产的整合,因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

(二)本次发行后公司章程的调整

本次发行完成后,公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后,公司股东结构将发生变化,预计增加 43,177,893 股限售流通股。其中,控股股东株洲国投及其前述控股子公司合计的持股比例由 20.48%增加至 25.39%,实际控制地位不会改变;富贵千金计划将持有公司 4.96%的股份。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案披露日,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。

(五)本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后,募集资金将全部用于补充流动资金,公司主营业务不变,公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

非公开发行股票预案(修订稿)二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司总资产和净资产规模将增加,资产负债率也相应降低,流动比率和速动比率均相应上升,整体财务结构得到进一步优化。

(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后,公司资金实力将大幅提升,有助于实施战略规划,加速整合内外资源,并进一步提高收入规模,以提升公司的盈利能力。

(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后,公司的营运能力将进一步加强,有利于提升公司业务规模,增加经营活动现金流量。随着募集资金的到位,公司的资本实力将得到增强,有助于银行信贷等资金渠道的打开,公司的筹资活动现金流量也将相应增加。三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东株洲国投及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

株洲国投认购本次非公开发行的将构成关联交易。除此之外,由于本次募集资金的使用主体为本公司,不涉及控股股东、实际控制人及其关联人,因此发行后本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间并不会产生新的同业竞争,也不会新增关联交易。

非公开发行股票预案(修订稿)四、本次发行完成后,本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。五、本次发行对本公司负债情况的影响

本次发行的发行对象均采取现金认购方式,因此不存在通过本次发行而大量增加负债(包括或有负债)的情况。

截至 2014 年 9 月 30 日,公司合并报表的资产负债率为 35.14%。本次发行完成后,公司总资产与净资产规模相应增加,现金支付能力得到强化,财务结构进一步优化,符合公司未来经营运作的需求。随着业务规模的扩张,公司营运资金需求还将大幅提升,公司仍需要通过银行贷款、债券筹资等方式补充流动资金缺口。因此,本次发行完成后,公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第六节本次非公开发行相关风险的说明一、本次发行的审批风险

本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准。本方案能否获得中国证监会的核准,以及获得相关核准的时间存在不确定性。二、募集资金运用风险

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的流动资金。本次发行完成后,所募资金若未能及时运用于发展主营业务,则可能出现暂时闲置,本次发行对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。三、规模扩张引起的经营管理风险

本次发行有助于公司的未来的业务发展,随着公司规模的扩张,公司的组织、财务和生产等各方面经营管理的难度也将相应加大。若公司管理层不能在充分考虑自身的业务本质、人力资源和管理特点等的基础上,提升自身经营能力,优化公司管理结构,将对未来的经营管理造成不利影响。四、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司净资产规模,并增加公司股本,在盈利状况短期内未能较大提升的情况下,将摊薄公司净资产收益率和每股收益。由于募集资金使用产生的经济效益的体现需要一段时间,而且盈利状况也是一个逐步提升的过程,导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。五、股票价格波动的风险

本次发行将对公司的生产经营规模和财务状况产生一定影响,因而公司基本面的变化可能引致公司股票价格波动。此外,宏观经济形势的改变、国家经济政策的调整、产业发展形势的变化以及投资者心理变化等因素,都将对股票市场的价格带来影响。因此,公司提醒投资者应对股票市场的风险有充分的认识,正视股票价格可能存在的波动,在投资公司股票时,全面考虑本次发行对公司股价的

非公开发行股票预案(修订稿)基本面和技术面等相关因素的影响,以免造成损失。

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第七节董事会关于公司利润分配情况的说明一、公司利润分配政策

根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定,为更好地保障投资者权益,《公司章程》中对于公司利润分配的具体内容如下:

“第二百零八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百零九条公司利润分配政策为:

(一)利润分配原则:

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持持续性、稳定性;

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)利润分配形式和期间间隔:

1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利;

2、公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

(三)现金分红的条件和最低比例:

1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求;

2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);

4、在满足上述现金分红的具体条件后,每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之二十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年现金分红具体比例。

非公开发行股票预案(修订稿)

(四)发放股票股利的条件:

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;

2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

(五)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

5、公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

(六)利润分配的决策机制和程序:

公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定,独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数以上表决通过。

公司可通过多种渠道(包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式)与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第(三)项规定的比例的,应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

(七)调整利润分配政策的决策机制和程序:

非公开发行股票预案(修订稿)

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应当发表独立意见,由董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)公司最近三年利润分配情况

最近三年,公司现金分红情况如下表所示:

单位:元

分红年度合并报表中归占合并报表中归属于上

现金分红的数额(含

分红年度属于上市公司股东的净市公司股东的净利润的

税)

利润比率

2011 年度 60,963,840.00 82,821,345.84 73.61%

2012 年度 76,204,800.00 120,164,483.28 63.42%

2013 年度 54,867,456.00 123,767,862.22 44.33%

(二)未分配利润使用情况

最近三年,公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入,以支持公司的可持续发展。三、公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划

为进一步规范和完善公司的利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定,结合公司实际情况,公司制订了《株洲千金药业股份有限公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》。

非公开发行股票预案(修订稿)该等规划尚需经公司股东大会审议通过,其主要内容如下:

“(一)公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势,建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

(二)本规划的制定原则

公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(三)公司未来三年的具体股东回报规划

1、公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式;

2、公司根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定,在足额提取法定公积金后,公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,未来三年在具备下列所述现金分红条件的前提下,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十。

现金分红条件如下:

(1)公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求;

(2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

股票股利发放条件如下:

(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;

(2)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

3、差异化分配方案

在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照

非公开发行股票预案(修订稿)本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(5)公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

4、利润分配的决策机制和程序

公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第(二)项规定的比例的,应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

5、现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

6、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

(1)公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,报股东大会审议通过;

非公开发行股票预案(修订稿)

(2)根据股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。

(四)其他事宜

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。”

非公开发行股票预案(修订稿)

第八节其他有必要披露的事项本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

非公开发行股票预案(修订稿)

(本页无正文,为《株洲千金药业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案(修订稿)》之盖章页)

株洲千金药业股份有限公司

董事会

2015年3月10日

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