证券代码:603288 证券简称:海天味业 公告编号:2015-006
佛山市海天调味食品股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
佛山市海天调味食品股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]89号文核准,首次公开发行人民币普通股(A股)股票7,485万股,发行价格为每股51.25元(均指人民币元,下同),其中公司公开发行新股3,750万股,募集资金总额1,921,875,000元。在扣除相应承销和保荐费用人民币66,765,625.00元后,实收人民币1,855,109,375.00元,再扣除本次A股发行过程中发生的除承销和保荐费用后的其他相关发行费用(以下简称“发行费用”)合计人民币17,193,261.18元后,本次本公司公开发行A股新股募集资金净额为人民币1,837,916,113.82元。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已于2014年1月29日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了毕马威华振验字第1400287号的验资报告。
二、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据本公司2013年12月28日签署的《首次公开发行股票招股说明书》,本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后,将投资于本公司子公司佛山市海天 (高明)调味食品有限公司(“高明海天”)“海天高明150万吨酱油调味品扩建工程”(以下简称“募集资金投资项目”)。在本次发行的募集资金到位前,本公司将自筹资金进行先期投入,待募集资金到位后予以置换。
2014 年 3 月 24 日,本公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《佛山市海天调味食品股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
-1-金的议案》,同意使用本次公开发行股票募集资金 1,634,929,967.23 元置换募集资金投资项目截至 2014 年 2 月 28 日止已预先投入的自筹资金 1,634,929,967.23元。本公司监事会、独立董事对上述事项发表了同意意见。
本公司编制的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至 2014 年 2 月 28 日止使用情况专项说明》经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并于 2014 年 3 月 24 日出具了毕马威华振专字第1400213 号审核报告。
本公司保荐机构中信证券对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金所涉及的事项进行了核查,并于 2014 年 3 月 24 日出具了《中信证券股份有限公司关于佛山市海天调味品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的审核意见》。
本公司于 2014 年 3 月 25 日于上海证券交易所网站披露了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:临 2014-010),对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。
截止至2014年12月31日,就上述已经审议批准可予以置换的募集资金1,634,929,967.23元,本公司已从募集资金银行专户转出1,500,000,000.00元以置换募集资金投资项目已预先投入的自筹资金,剩余已经审议批准可予以置换的资金134,929,967.23元仍存放在募集资金银行专户中。
三、募集资金银行专户情况
本公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规规定和要求,结合公司实际情况,制定了《佛山市海天调味食品股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理制度”)。根据募集资金管理制度规定,公司对募集资金实行专户存储,并严格履行使用审批手续,以保证专款专用。
2014 年 3 月 7 日,本公司及保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)与中国光大银行股份有限公司佛山分行、中国工商银行股份有限公司佛山升平支行、中国建设银行股份有限公司佛山南海支行、招商银行股份有限公司佛山分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协
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议》”),《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范
本)》不存在重大差异。截至 2014 年 12 月 31 日,协议各方均按照《三方监管协议》
的规定履行相关职责。
上述募集资金投资项目由子公司高明海天负责实施,而首次公开发行股票募集
资金银行专户归属于本公司,为保证募集资金使用合规和清晰,日常募集资金投资
项目资金开支由高明海天先以其他银行账户的自有资金投入,再定期根据相关规定
从募集资金银行专户中转出相应资金;在本公司从募集资金银行专户中转出相应资
金之前,相应资金仍存放在募集资金银行专户中,受《三方监管协议》的监管。
截至 2014 年 12 月 31 日,如上述本报告第二节所述的已经审议批准可予以置
换募集资金投资项目截至 2014 年 2 月 28 日止先期投入的募集资金剩余人民币
134,929,967.23 元尚未从募集资金银行专户转出。此外,自 2014 年 3 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日期间,高明海天先以其他银行账户支付募集资金投资项目投入费用金
额为人民币 102,659,775.48 元,该部份费用尚待从募集资金银行专户转出。
截止至 2014 年 12 月 31 日,募集资金银行专户情况如下表所示:
2014 年 12 月 31 日
初始存放金额(元) 其中:利息
开户银行 账号 账户余额(元)
(注 1) (元)
(注 2)中国工商银行股份有
2013020229200070524 600,000,000.00 201,206,877.27 1,207,477.27限公司佛山升平支行中国光大银行股份有
38720188000114831 300,000,000.00 4,982,839.81 4,982,869.81
限公司佛山分行中国建设银行股份有
限公司佛山市分行南 44001667221059198168 400,000,000.00 3,637,391.49 3,637,391.49
海支行招商银行股份有限公
757900019310908 555,109,375.00 156,334,316.70 1,225,133.13
司佛山分行
合计 1,855,109,375.00 366,161,425.27 11,052,871.70
注 1: 初始存放金额包含待转出的发行费用人民币 17,193,261.18 元以及予以置
换的预先投入募集资金投资项目的待转出募集资金人民币 1,634,929,967.23 元。
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注 2: 截止至 2014 年 12 月 31 日募集资金银行专户余额包含以下款项:
1)待转出募集资金银行专户的发行费用人民币 17,193,261.18 元;
2)剩余的待转出募集资金银行专户的可予以置换募集资金投资项目截至 2014年 2 月 28 日止先期投入的募集资金人民币 134,929,967.23 元,详情参见本报告第二节;及
3)高明海天于 2014 年 3 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间,先以其他银行账户支付募集资金投资项目投入费用人民币 102,659,775.48 元,该部分投入费用尚待从募集资金银行专户转出。
四、本年度募集资金的实际使用情况
截止至 2014 年 12 月 31 日,本公司累计使用募集资金 1,737,589,742.71 元(含以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金人民币 1,634,929,967.23元以及本报告第三节所述的高明海天先以其他银行账户支付募集资金投资项目投入费用尚未从募集资金银行专户转出的金额为人民币 102,659,775.48 元),其中2014 年募集资金投资项目使用人民币 1,737,589,742.71 元。具体情况详见附表一。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
本公司 2014 年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
六、闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
本公司2014年度不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。
七、超募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司2014年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
八、超募集资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
本公司2014年度不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
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九、超募集资金节余募集资金使用情况
本公司2014年度不存在节余募集资金使用情况。
十、变更募投项目的资金使用情况
本公司2014年不存在募投资项目资金使用变更的情况。
十一、 募集资金使用及披露中的存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整披露募集资金使用信息以及募集资金管理的情况,不存在违规行为。
十二、 保荐人对本公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构于2015年3月9日对本公司2014年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告,保荐机构认为:海天味业严格执行募集资金专户存储制度,有效执行募集资金监管协议。截至2014年12月31日,海天味业募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
此募集资金存放与实际使用情况的专项报告已于2015年3月9日获本公司董事会批准。
附表:2014年度募集资金使用情况对照表
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一五年三月十日
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附表一:
2014年度募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 183,791.61 本年度投入募集资金总额(注 1) 173,758.97
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 173,758.97
变更用途的募集资金总额比例 —
承诺投资项目 已变更 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投 截至期末累 截至期末 截至期 项目达到预 本年度实现 是否 项目可
项目, 诺投资总额 总额 诺投入金额 入金额 计投入金额 累计投入 末投入 定可使用状 的效益 达到 行性是
含部分 (1) (注 1) (2) 金额与承 进度 态日期 预计 否发生
变更(如 诺投入金 (%)(4) 效益 重大变
有) 额的差额 = 化
(3) = (2)/(1)
(2)-(1)
项目尚处于海天高明 150
建设期,项
万吨酱油调味 否 185,694.67 185,694.67 179,612.70 173,758.97 173,758.97 (5,853.73) 97% 2015.12.31 — 否
目收益无法
品扩建工程
确定。
合计 — 185,694.67 185,694.67 179,612.70 173,758.97 173,758.97 (5,853.73) 97% — — — —
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 截止期末投入进度与计划无重大差异。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2014 年 3 月 24 日,本公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过
了《佛山市海天调味食品股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议募集资金投资项目先期投入及置换情况
案》,以募集资金置换截至 2014 年 2 月 28 日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币
163,493.00 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 本年度募投项目未建设完成
募集资金其他使用情况 本年度不存在募集资金其他使用情况
注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
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