股票代码:600037 股票简称:歌华有线 编号:临 2015-018
转债代码:110011 转债简称:歌华转债
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票的基本情况
北京歌华有线电视网络股份有限公司(以下简称“公司”)拟根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,拟向特定对象非公开发行不超过
220,735,782 股 A 股普通股,发行对象名称和认购数量如下:
序号 发行对象名称 认购数量(股)
1 北京北广传媒投资发展中心 33,444,816
2 北京广播公司 10,033,444
金砖丝路投资(深圳)合伙企业
3 40,133,779
(有限合伙)
4 中国电影股份有限公司 13,377,926
5 百视通新媒体股份有限公司 20,066,889
6 中信建投证券股份有限公司 43,478,260
7 中信证券股份有限公司 33,444,816
8 新湖中宝股份有限公司 20,066,889
9 江西省广播电视网络传输有限公司 6,688,963
合计 220,735,782
二、本次非公开发行股票认购对象基本情况
(一)北京北广传媒投资发展中心(以下简称“北广传媒投资中心”)
1、基本情况
公司名称 北京北广传媒投资发展中心
企业类型 全民所有制
住所 中国北京市朝阳区建国门外大街 14 号广播大厦 15 层
法定代表人 刘志远
注册资本 6,000 万元
成立日期 2003 年 7 月 18 日
经营范围 投资管理;影视策划;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询;组织文化艺术交流活动(不含演出);广告设计、制作;承办
展览展示活动;广告信息咨询(不含中介服务);电脑图文设计、
制作;市场调查;网络技术服务;销售百货、五金交电、机械设
备、电器设备。
2、股权控制关系
3、主营业务发展状况及经营成果
北广传媒投资中心作为控股型的公司,主要从事投资管理业务。
4、最近一年简要财务报表
项目 2013 年/2013 年 12 月 31 日(合并报表数,单位:元)
总资产 10,740,297,701.20
总负债 4,509,183,032.90
所有者权益 6,231,114,668.30
营业收入 2,249,613,733.69
营业成本 2,038,008,659.74
利润总额 391,056,792.15
净利润 384,516,239.16
注:以上数据经北京中审时代会计师事务所审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
北广传媒投资中心及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)
最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
北广传媒投资中心是以现金认购发行人本次非公开发行的股票,不会因本次
发行而与发行人之间产生新的同业竞争。
为确保投资者的利益,发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关
联方资金往来管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交
易属于公司正常业务发展的需要,以市场公允价格作为交易定价原则,没有出现
损害公司及股东利益的行为,并对公司的发展和盈利有积极的影响,是必要的和
合法的,未影响公司的独立性。发行人主要业务并未因此等关联交易而对关联方
形成依赖。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内,发行人与北广传媒投资中心及其控股股东、实际
控制人及其控制的其他关联方之间存在提供或接受劳务等关联交易,相关交易均
已披露并公告,具体内容详见公司定期报告、临时公告。
(二)北京广播公司
1、基本情况
公司名称 北京广播公司
企业类型 全民所有制
住所 中国北京市朝阳区建外大街 14 号
法定代表人 席伟航
注册资本 53,470 万元
成立日期 1992 年 11 月 01 日
经营范围 制作、发行动画片、电视综艺、专题片;因特网信息服务业务(除
新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内
容);利用北京广播网(www.rbc.cn)发布广告;中国内地已正式
出版图书、期刊、音像出版物内容的网络(含手机网络)出版(互
联网出版许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日)。 项目投资;投资
管理;投资咨询;技术开发、技术转让、技术咨询;货物进出口;
机械设备租赁;汽车租赁(不含九座以上客车);酒店管理;广播
电视器材、经济信息的咨询服务;调频体声副频道的技术开发和
经营;广播器材维修;房地产的开发经营;设计、制作、代理、
发布国内及外商来华广告;销售五金交电。
2、股权控制关系
3、主营业务发展状况及经营成果
北京广播公司是北京人民广播电台产业化运作和资本运营的平台,是北京人
民广播电台按照国家文化体制改革和广播影视行业相关政策要求成立的全民所
有制企业。北京广播公司自身没有业务收入,属于投资控股型公司,旗下有多家
全资或控股子公司,围绕广播业及其周边的传媒产业,初步形成依托主业、整合
资源、跨媒体跨地域经营的全媒体发展格局。
4、最近一年简要财务报表
项目 2014 年/2014 年 12 月 31 日(合并报表数,单位:元)
总资产 752,803,969.87
总负债 121,076,223.38
所有者权益 631,727,746.49
营业收入 838,685,053.68
营业成本 835,132,467.17
利润总额 7,837,914.13
净利润 -351,265.83
注:以上数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
北京广播公司及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)最近
5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
北京广播公司是以现金认购发行人本次非公开发行的股票,不会因本次发行
而与发行人之间产生新的同业竞争。
为确保投资者的利益,发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关
联方资金往来管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交
易属于公司正常业务发展的需要,以市场公允价格作为交易定价原则,没有出现
损害公司及股东利益的行为,并对公司的发展和盈利有积极的影响,是必要的和
合法的,未影响公司的独立性。发行人主要业务并未因此等关联交易而对关联方
形成依赖。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内,发行人与北京广播公司及其控股股东、实际控制
人及其控制的其他关联方之间存在提供或接受劳务等关联交易,相关交易均已披
露并公告,具体内容详见公司定期报告、临时公告。
(三)金砖丝路投资(深圳)合伙企业(有限合伙)(以下简称“金砖丝路
投资”)
1、基本情况
机构名称 金砖丝路投资(深圳)合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司)
投资人或者
金砖丝路资本控股(深圳)有限公司(委派代表:陈学梁)
执行事务合伙人
成立日期 2015 年 2 月 12 日
商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中属于法律、
经营范围 法规规定应当经批准的项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营
活动。
2、股权控制关系
3、主营业务发展状况及经营成果
金砖丝路投资为2015年初新成立的一家有限合伙企业,主要从事上市公司和
非上市公司的股权投资业务。
4、最近一年简要财务报表
因金砖丝路投资成立于2015年2月12日,目前尚无最近一年的财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
金砖丝路投资及其(现任)董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最
近5年(2010年至2014年)内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后,金砖丝路投资及其控股股东、实际控制人所从事的
业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争的情况,亦不会因本次
发行产生关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与金砖丝路投资及其控股股东、实际控制人
及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
(四)中国电影股份有限公司(以下简称“中影股份”)
1、基本情况
公司名称 中国电影股份有限公司
企业类型 股份有限公司(国有控股、非上市)
住所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园 10 号
法定代表人 喇培康
注册资本 140,000 万元
成立日期 2010 年 12 月 9 日
摄制电影片,复制本单位影片,按规定发行国产影片及其复制品(有
效期至 2016 年 2 月 21 日)。电影发行(有效期至 2016 年 2 月 21 日);
电视剧制作。影院、院线的投资、经营、管理;影视器材生产、销售、
经营范围
租赁;影视设备、车辆的租赁;美术置景;影视作品、节目的后期制
作;影视技术服务;电影新媒体的开发;影片洗印;演艺人经纪;广
告经营;进出口业务;代理销售彩票。
2、股权控制关系
中国电影集团公司
93.00%
中国电影股份有限公司
3、主营业务发展状况及经营成果
中影股份是我国电影行业中综合实力最强、品牌影响力最广的领军企业之
一,拥有最为完整覆盖我国电影行业的产业链体系,业务范围涉及影视制片、制
作、发行、营销、院线、影院、器材生产与销售、放映系统租赁、演艺经纪、电
影衍生产品等众多业务环节。
4、最近一年简要财务报表
项目 2013 年/2013 年 12 月 31 日(合并报表数,单位:元)
总资产 7,935,723,232.99
总负债 3,986,601,154.27
所有者权益 3,949,122,078.72
营业收入 4,563,365,893.78
营业成本 3,450,258,939.39
利润总额 667,616,156.47
净利润 491,548,968.99
注:以上数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
中影股份及其(现任)董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近5
年(2010年至2014年)内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后,中影股份及其控股股东、实际控制人所从事的业务
与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争的情况,亦不会因本次发行
产生关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与中影股份及其控股股东、实际控制人及其
控制的其他关联方之间不存在重大交易。
(五)百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通”)
1、基本情况
公司名称 百视通新媒体股份有限公司
企业类型 股份有限公司(上市)
住所 上海市宜山路 757 号
法定代表人 凌钢
注册资本 111,373.6075 万元
成立日期 1990 年 6 月 16 日
电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、
测试及服务;从事版权、设备、货物及技术的进出口业务;研究、开
发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台,从事
计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体
经营范围
科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务;设计、制作、发布、代理各类广告,利用自有媒体发布广
告,文化艺术交流策划,企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策
划,图文设计,文化广播电视工程设计及施工,机电工程承包及设计
施工,信息系统集成服务;会展服务,计算机软件开发,文化用品批
发与零售;自有房产租赁,实业投资。
2、股权控制关系
3、主营业务发展状况及经营成果
百视通在我国率先开展IPTV、家庭主机游戏、互联网电视、智能电视机顶
盒、网络视频、手机电视、移动互联网等多个新媒体领域的商用运营,形成了可
以持续升级的“平台+X”业务架构模式。百视通核心业务规模和潜力保持全球
领先,目前已经在国内率先建成领先的“家庭娱乐”新媒体产业生态。
4、最近一年简要财务报表
项目 2014 年/2014 年 12 月 31 日(合并报表数,单位:元)
总资产 6,509,198,226.49
总负债 1,850,084,298.08
所有者权益 4,659,113,928.41
营业收入 2,977,815,723.29
营业成本 1,623,904,852.81
利润总额 802,173,929.17
净利润 710,051,815.17
注:以上数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
百视通及其(现任)董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近5年
(2010年至2014年)内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后,百视通及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争,亦不会因本次发行产生关联
交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与百视通及其控股股东、实际控制人及其控
制的其他关联方之间不存在重大交易。
(六)中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)
1、基本情况
公司名称 中信建投证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司(国有控股、非上市)
住所 中国北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人 王常青
注册资本 610,000 万元
成立日期 2005 年 11 月 2 日
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;
经营范围 为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务;
保险兼业代理业务(保险兼业代理业务许可证有效期至 2016 年 07 月
08 日)。
2、股权控制关系
3、主营业务发展状况及经营成果
中信建投证券是一家总部位于北京,经中国证监会批准设立的全国性大型综
合证券公司,近年核心业务指标全部进入行业前十名,投资银行业务位居市场前
列,连续五年成为业内最高AA类评级券商。中信建投证券2011年9月整体变更为
股份有限公司,在全国拥有192 家营业网点,下设中信建投资本管理有限公司、
中信建投期货有限公司、中信建投(国际)金融控股有限公司、中信建投基金管
理有限公司、中信建投并购投资管理有限公司等,拥有350万客户,客户资产规
模超过4,000亿元。
4、最近一年简要财务报表
项目 2014 年/2014 年 12 月 31 日(合并报表数,单位:元)
总资产 119,118,978,884.35
总负债 102,390,906,304.73
所有者权益 16,728,072,579.62
营业收入 8,502,839,015.01
营业成本 4,083,149,755.96
利润总额 4,458,982,735.43
净利润 3,331,069,005.50
注:以上数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
中信建投证券及其(现任)董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最
近5年(2010年至2014年)内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后,中信建投证券及其控股股东、实际控制人所从事的
业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争,亦不会因本次发行产
生关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与中信建投证券及其控股股东、实际控制人
及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
(七)中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)
1、基本情况
公司名称 中信证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司(上市)
住所 中国广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
法定代表人 王东明
注册资本 1,101,690.84 万元
成立日期 1995 年 10 月 25 日
证券经纪(限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域);
证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承
销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;
经营范围
为期货公司提供中间介绍服务;代销金融产品(有效期至 2015 年 12
月 17 日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
2、股权控制关系
3、主营业务发展状况及经营成果
中信证券是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一,也是国内第一家
公开发行上市的证券公司,主要业务包括投资银行业务、经纪业务、交易、资产
管理、投资及研究业务。近三年来,中信证券各项业务均居于市场领先地位,资
产规模、利润总额、净资本及净资产等指标也处于市场前列。
4、最近一年简要财务报表
项目 2014 年/2014 年 12 月 31 日(合并报表数,单位:亿元)
总资产 4,788.37
总负债 3,798.62
所有者权益 989.75
营业收入 295.11
营业成本 160.01
利润总额 157.52
净利润 112.95
注:以上数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
中信证券及其(现任)董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近5
年(2010年至2014年)内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后,中信证券及其控股股东、实际控制人所从事的业务
与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争的情况,亦不会因本次发行
产生关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与中信证券及其控股股东、实际控制人及其
控制的其他关联方之间不存在重大交易。
(八)新湖中宝股份有限公司(以下简称“新湖中宝”)
1、基本情况
公司名称 新湖中宝股份有限公司
企业类型 股份有限公司(上市)
住所 中国浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
法定代表人 林俊波
注册资本 813,813.1967 万元
成立日期 1993 年 02 月 23 日
煤炭(《煤炭经营资格证》有效期至 2016 年 6 月 30 日)的销售。实业
投资;百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品(不含化学
危险品)、家具、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、
电子产品、通讯设备(不含无线)、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的
经营范围
销售,经营进出口业务,投资管理,信息咨询服务,国内广告设计制
作发布,代理广告业务,电子计算机网络系统及软件的研发、技术服
务,房地产中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2、股权控制关系
黄 伟 李 萍
67.22% 28.83%
浙江新湖集团股份有限公司
100% 99%
浙江恒兴力控股集团有限公司 46.78% 宁波嘉源实业发展有限公司
2.61% 5.76%
新湖中宝股份有限公司
3、主营业务发展状况及经营成果
新湖中宝为浙江省一家大型上市民营企业,主要业务方向为地产开发和金融
投资。
4、最近一年简要财务报表
项目 2013 年/2013 年 12 月 31 日(合并报表数,单位:元)
总资产 58,579,251,340.62
总负债 44,413,221,170.65
所有者权益 14,166,030,169.97
营业收入 9,209,040,364.56
营业成本 6,974,893,614.85
利润总额 1,340,561,922.16
净利润 974,541,801.93
注:以上数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
新湖中宝及其(现任)董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近5
年(2010年至2014年)内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后,新湖中宝及其控股股东、实际控制人所从事的业务
与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争的情况,亦不会因本次发行
产生关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与新湖中宝及其控股股东、实际控制人及其
控制的其他关联方之间不存在重大交易。
(九)江西省广播电视网络传输有限公司(以下简称“江西广电”)
1、基本情况
公司名称 江西省广播电视网络传输有限公司
企业类型 有限责任公司(国有控股)
住所 江西省南昌市青山湖区洪都中大道 207 号
法定代表人 刘发金
注册资本 48,309.23 万元
成立日期 2001 年 9 月 6 日
本省的广播电视节目传送业务(在许可证核定的传送方式及内容内经
营且有效期限至 2016 年 7 月 31 日);网上增值业务及与信息网络相关
经营范围 设备的生产、销售;因特网业务;会议电视;网络工程、系统集成;
远程教育及诊断服务。有线广播电视分配网的设计与施工,广告设计、
发布、代理、策划、制作;建筑智能化工程,安防工程;计算机网络
工程、计算机领域内四技服务、计算机软硬件开发、计算机及周边设
备的开发等;百货、五金、交电、机电设备、工艺美术品、电子计算
机、家用电器,电讯器材、通讯器材、音响器材、电线电缆、电子产
品、电子元器件等销售;计算机技术咨询服务、网络科技、网络技术、
通讯工程、电子计算机与电子信息技术等。(以上项目国家有专项规定
的凭许可证或资质证经营)
2、股权控制关系
3、主营业务发展状况及经营成果
江西广电是经国家广电总局和江西省人民政府批准设立,以省、市、县三级
有线电视网络资产为纽带,统一运营江西省有线电视网络的国有企业。
4、最近一年简要财务报表
项目 2014 年/2014 年 12 月 31 日(合并报表数,单位:元)
总资产 3,450,374,170.06
总负债 2,461,253,017.16
所有者权益 989,121,152.90
营业收入 1,446,634,899.88
营业成本 498,209,137.97
利润总额 165,568,988.22
净利润 172,804,946.60
注:以上数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
江西广电及其(现任)董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近5
年(2010年至2014年)内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后,江西广电及其控股股东、实际控制人所从事的业务
与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争的情况,亦不会因本次发行
产生关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内发行人与江西广电及其控股股东、实际控制人及
其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
(一)协议主体与签订时间
甲方:北京歌华有线电视网络股份有限公司
乙方:北京北广传媒投资发展中心、北京广播公司、金砖丝路投资(深圳)
合伙企业(有限合伙)、中国电影股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司、
中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、
江西省广播电视网络传输有限公司
签订时间:2015 年 3 月 6 日
(二)认购价格、认购方式及认购数量
本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基
准日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%,即 14.95 元/
股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项,发行价格将随之进行调整。
乙方以现金认购本次非公开发行的股份,认购款总金额为人民币 33 亿元,
认购股份数量如下:
序号 发行对象名称 认购数量(股)
1 北京北广传媒投资发展中心 33,444,816
2 北京广播公司 10,033,444
金砖丝路投资(深圳)合伙企业
3 40,133,779
(有限合伙)
4 中国电影股份有限公司 13,377,926
5 百视通新媒体股份有限公司 20,066,889
6 中信建投证券股份有限公司 43,478,260
7 中信证券股份有限公司 33,444,816
8 新湖中宝股份有限公司 20,066,889
9 江西省广播电视网络传输有限公司 6,688,963
合计 220,735,782
(三)锁定期
乙方承诺自本次发行结束之日起,乙方所认购的本次非公开发行的股票在三
十六个月内不转让和上市交易。
(四)协议的成立和生效条件
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自
下述条件全部实现之日起生效:
1、甲方本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准;
2、甲方本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准;
3、甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
(五)违约责任主要条款
1、乙方有义务自本协议签署之日起的 30 日内向甲方支付本协议第四条中承
诺认购金额的 1%作为认购保证金。本保证金为定金性质,如乙方未按本协议约
定缴纳认购款,甲方有权没收全部保证金并要求乙方继续履行本协议。如认购人
按约缴纳认购款,该保证金转为认购款的一部分。
2、、协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务,任何一方违反本协议的
规定即构成违约方,违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2015 年 3 月 7 日
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