北京歌华有线电视网络股份有限公司
募集资金管理制度
(经第五届董事会第十三次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范北京歌华有线电视网络股份有限公司(下称“公司”)募集资
金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》)及其他有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制
定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第四条 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公
司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公告的募集资金使用
用途。
第五条 上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上
市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募
投项目”)获取不正当利益。
凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任人以处
分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
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第二章 募集资金的存储
第六条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金
的专户存储制度。
第七条 公司在商业银行设立募集资金使用专项账户(下称“募集资金专户”)
用于存放公司募集资金，并按照发行申请文件承诺的募集资金使用计划及进度使
用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议，并在
该协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协
议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 募集资金必须严格按照发行申请文件承诺的投资项目(下称“募投
项目”)、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。
第十条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
第十一条 本制度所称使用募集资金的申请，是指使用部门或单位提出使用
募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十二条 本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划
或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、
总经理签批，财务部门执行的程序。
第十三条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。募投项目应严格按计划投入。因特殊原因，超出计划投入时，按照《上市规
则》和《公司章程》等规定的程序办理。
第十四条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及
时向上海证券交易所报告并予以公告。
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第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过一年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十六条 公司使用募集资金不得有如下行为：
1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
4、违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条 公司使用募集资金不得有如下行为：
1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
4、违反募集资金管理规定的其他行为。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账 6 个月内，以募
集资金置换自筹资金。
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置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报本
所备案并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
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4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简
称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
4、在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
5、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，
应当投资于主营业务，并比照适用《募集资金管理办法》第二十六条至第二十九
条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义
务。
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第二十四条 单个募投项目完成后，如该项目存在节余募集资金(包括利息
收入)，公司可将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目。公
司将上述节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目，应当经公司董事会
审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公
司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，但应将其使用情况在公司年度报告中予以
披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补
充流动资金)的，应当参照本制度有关变更募投项目的规定，履行相应程序及披
露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，但应将其使用情况应在公司最近一期定期报告中予以披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用
途使用。公司募投项目发生变更的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十七条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
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公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新募投项目的投资计划；
4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
相关规定进行披露。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
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6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8、上海证券交易所要求的其他内容。
上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金项目的使用管理与监督
第三十一条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目
的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司
投资管理部门同财务部门负责执行。
第三十二条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量
的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第三十三条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的
活动应当建立有关会计记录和帐簿。
第三十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
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积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第三十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度的规定。
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或
补充。
第四十条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效实施。
第四十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
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2015 年 3 月 6 日
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