廊坊发展股份有限公司
2014 年独立董事述职报告
作为廊坊发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及董
事会各委员会工作细则等要求,在 2014 年的工作中,勤勉、尽责、
忠实履行职务,按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公
司相关事项发表独立意见,充分发挥独立作用,切实维护公司整体利
益和全体中小股东的合法权益。现将我们在 2014 年度履行独立董事
职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘力,男,硕士学历,注册会计师。现任北京大学光华管理学院
金融学教授、博士生导师;交通银行、华油惠普科技股份有限公司、
廊坊发展股份有限公司独立董事。曾任中国中冶、浏阳花炮(熊猫烟
花)、多佳股份(东方金钰)、铜陵精达股份、中原特钢股份有限公司、
渤海轮渡股份有限公司等公司独立董事。
梅慎实,男,中国社会科学院法学研究所博士后。现任中国政法
大学商法研究所副教授,中国政法大学证券与期货法研究所所长;中
国证券业协会证券从业人员资格考试教材(命题)专家;北京市中银
律师事务所兼职律师;江苏省苏州天孚光通信股份公司独立董事;湖
北黑旋风锯业股份公司独立董事;北京新兴东方航空装备股份公司独
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立董事,河南飞天农业开发股份公司独立董事;廊坊发展股份公司独
立董事。曾任复旦大学法律系讲师、中国社会科学院法学研究所副研
究员、北京市泰德律师事务所律师、国泰君安证券股份有限公司法律
事务部副总经理及企业融资部首席律师、湖北三峡新材股份公司独立
董事、乌鲁木齐市商业银行股份公司独立董事和深圳赛为智能股份公
司独立董事。
余菁,女,管理学博士。现任中国社会科学院工业经济所企业制
度研究室主任、研究员;中国企业管理研究会常务理事;中国社会科
学院经济学部企业社会责任研究中心副主任;中国社会科学院研究生
院 MBA 中心指导老师;廊坊发展股份有限公司独立董事。曾任中国社
会科学院工业经济研究所研究室副主任。
刘江,男,大学本科学历。现任北京市衡石律师事务所主任;廊
坊发展股份有限公司独立董事。曾任北京市大成律师事务所律师;北
京市中恒律师事务所律师;北京市衡石律师事务所律师;北京市民正
律师事务所律师。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企
业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不
是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或
5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
我们本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
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构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
2014 年公司共召开了董事会会议 8 次,股东大会会议 4 次,战
略委员会会议 1 次,审计委员会会议 3 次,提名委员会会议 2 次,薪
酬与考核委员会 1 次,与年报审计沟通见面会 2 次。本着勤勉尽责的
态度,参加公司召开的董事会、股东大会和任职的专门委员会相关会
议,认真审议各项议案,积极参与各项议题的讨论,发表自己的意见
和建议,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的规范化运作及股
东的整体利益,履行了独立董事应尽的义务和责任。
出席会议情况:
独立董事 本年应参加 亲自 委托 缺席 出席股东大会
姓名 董事会次数 出席 次数 次数 次数
刘力 8 8 0 0 3
梅慎实 8 8 0 0 3
余菁 8 8 0 0 2
刘江 8 8 0 0 4
在公司年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了管理层对
今年行业发展、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年
审注册会计师进行了充分、有效的沟通,关注本次年报审计工作的安
排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
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2014 年公司未发生关联交易。我们将严格按照《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》
等要求,在日常生产经营过程中所发生的关联交易,对其必要性、客
观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判
断,并将依照相关程序进行审核。
(二)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年公司董事会审议通过了关于聘任总经理、常务副总经理、
副总经理的议案,我们在对所聘高级管理人员的简历及其相关资料审
核后,就聘任高级管理人员事宜发表了独立意见,认为所聘人员的任
职资格和提名程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司
章程》的有关规定,同意聘任。
董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬管理暂行办法》,对公司 2014
年度高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司在 2014 年年度
报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的管理规
定。
(三)业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告在规定时间内予以发布,没有出现业绩预告调整的
事项。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司聘请 2014 年度
审计机构的议案》,同意聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2014 年度审计机构。
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(五)现金分红及其他投资者回报情况
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年公司实
现净利润 5,915,815.96 元,2014 年底累计可供股东分配的利润为
-259,846,040.01 元。鉴于公司可供股东分配的利润为负,拟决定本
年度不进行利润分配,也不利用资本公积金转增股本。
我们认为本次利润分配符合公司的客观情况,符合有关法律、法
规和公司章程的规定,不存在故意损害投资者利益的情况。
(六)公司及股东承诺履行情况
公司经过与监管部门、广大中小股东等多方面沟通,于 6 月 30
日召开第二次临时股东大会,审议通过了《关于对海南中谊履行承诺
事项实施有条件豁免的议案》,避免公司因此受到监管部门的处罚,
化解了公司潜在风险。
(七)信息披露的情况
2014 年,公司完成 4 次定期报告的编制、报送和披露工作,完
成 37 次临时报告的披露工作,信息披露遵守了“公开、公平、公正”
的三公原则,将公司生产经营、项目进展和公司治理等情况及时、公
平地披露给广大投资者,并保证所披露信息的真实、准确、完整,高
质量地完成了信息披露工作。
(八)内部控制的执行情况
公司严格按照编制的《内部控制管理手册》及其他各项内部控制
管理制度开展经营活动,强化内部控制监督检查。根据监管部门最新
的法律法规及公司经营发展状况,完善了多项日常管理制度,做到有
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据可依,确保日常工作顺利进行。聘请了外部机构对公司内部控制的
有效性进行独立审计,经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
出具了标准无保留意见的审计报告:公司内部控制体系现状符合有关
要求,符合公司实际;公司所建立的内部控制在经营运作过程中能够
积极贯彻落实;公司内部控制评价报告如实反映了上述事实。
(九)董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员
会,报告期内对各自分属领域能够规范运作,对所属事项分别进行审
议。
四、总体评价和建议
2014 年,我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高
级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此表示
感谢。作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原
则,忠实、诚信、勤勉地履行职责,参与公司重大事项的决策,参与
公司治理,充分发挥独立董事的职能,维护公司和股东的整体利益。
特此报告。
独立董事:刘力、梅慎实、余菁、刘江
二〇一五年三月六日
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