财通证券股份有限公司
关于江苏鱼跃科技发展有限公司
要约收购
华润万东医疗装备股份有限公司
之独立财务顾问报告
签署日期:二〇一五年三月五日
关于江苏鱼跃科技发展有限公司要约收购华润万东医疗装备股份有限公司之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明
财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”)接受华润万东医疗装备股份有限公
司(以下简称“华润万东”)董事会委托,担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由华润万东等相关机构及人员提供,并由提供方承诺对其
所提供全部材料和文件的真实性、准确性和完整性负责,并不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
除华润万东所提供的相关信息外,本报告所依据的其他信息均来自公开渠道,包括
但不限于华润万东最近三年的年度报告、2014 年三季度报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本江苏鱼跃科技发展有限公司要约收购华润万东的部分股份事宜发表
意见,包括华润万东的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的
影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果,本独立财务顾问不
承担任何责任。
截至本报告出具之日,本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关
联关系,本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行;本独立财务顾
问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任
何解释和说明;本独立财务顾问提请投资者认真阅读华润万东发布的与本次要约收购相
关的各项公告及信息披露资料。
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关于江苏鱼跃科技发展有限公司要约收购华润万东医疗装备股份有限公司之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明 ............................................................................................... 1
目 录 ..................................................................................................................... 2
释 义 ..................................................................................................................... 3
第一节 收购人及其关联方基本情况 ................................................................ 5
第二节 本次要约收购概况 ................................................................................ 9
第三节 华润万东主要财务状况 ...................................................................... 14
第四节 对本次要约收购价格的分析 .............................................................. 16
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...................................... 18
第六节 本次要约收购的风险提示 .................................................................. 27
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或卖出被收购公司或收购方股
份的情况说明 ..................................................................................................... 29
第八节 备查文件 .............................................................................................. 30
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释 义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有下述含义:
华润万东、被收购公司、上市 指 华润万东医疗装备股份有限公司
公司、本公司、公司
收购人、鱼跃科技 指 江苏鱼跃科技发展有限公司
鱼跃医疗 指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司,为鱼跃科技的控
股子公司
上械集团 指 上海医疗器械(集团)有限公司
中国华润 指 中国华润总公司
华润医药投资 指 华润医药投资有限公司
北药集团 指 北京医药集团有限责任公司
财通证券、独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司
本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向除北药集团以外的华润万东
股东进行的全面要约收购
要约收购报告书、《要约收购 指 就本次要约收购而编写的《华润万东医疗装备股份
报告书》 有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《华润万东医疗装备股份
有限公司要约收购报告书摘要》
独立财务顾问报告、本报告书 指 财通证券股份有限公司关于江苏鱼跃科技发展有
限公司要约收购华润万东医疗装备股份有限公司
之独立财务顾问报告
《股份转让协议》 指 就鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东
51.51%股权(共计 111,501,000 股股份)的行为,
由鱼跃科技与北药集团于 2014 年 9 月 16 日签署的
《北京医药集团有限责任公司与江苏鱼跃科技发
展有限公司关于转让华润万东医疗装备股份有限
公司股份之股份转让协议》
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《产权交易合同》 指 就鱼跃科技协议收购华润医药投资所持上械集团
100%股权的行为,由鱼跃科技与华润医药投资于
2014 年 9 月 16 日签署的《上海市产权交易合同》
本次股份转让 指 《股份转让协议》项下的股份转让事项
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2013 年修订)》
元 指 人民币元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
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第一节 收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称:江苏鱼跃科技发展有限公司
注册地:丹阳市水关路 1 号
法定代表人:吴光明
主要办公地点:丹阳市水关路 1 号
注册资本:12,500 万元
营业执照注册号:321181000062146
公司类型:有限责任公司
经营范围:电子新产品、新材料的研发和销售。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
经营期限:2007 年 1 月 17 日至 2017 年 1 月 16 日
税务登记号码:镇国税丹登字 32118179742597X 号
股东名称:吴光明,吴群
通讯地址:丹阳市水关路 1 号
联系电话:0511-86900872
二、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日,吴光明持有收购人鱼跃科技 50.80%股权,吴群持有收购
人鱼跃科技 49.20%股权,吴光明和吴群为父子关系,收购人的实际控制人为吴光明和
吴群。收购人股权控制关系如下:
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吴光明 吴群
50.80% 49.20%
江苏鱼跃科技发展有限公司
截至本报告书签署之日,收购人及其股东控制的二级子公司如下:
序号 公司名称 权益比例
收购人持有 29.85%,吴光明持有 11.79%,吴
1 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
群持有 8.82%
2 江苏艾利克斯投资有限公司 收购人持有 48%,吴群持有 52%
3 丹阳市银润农村小额贷款有限公司 收购人持有 50%,吴光明持有 8.33%
1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(股票代码为 002223.SZ)注册资本为 53,160.64 万
元人民币,法定代表人为吴光明,注册地为江苏丹阳市云阳工业园(振新路南),经营
范围为:医疗器械(按许可证所核范围经营);保健用品的制造与销售;金属材料的销
售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、江苏艾利克斯投资有限公司
江苏艾利克斯投资有限公司注册资本为 5,000 万元人民币,法定代表人为吴光明,
注册地为南京市玄武区玄武大道 699-1 号,经营范围为:创业投资,风险投资,投资管
理咨询(经营范围中法律法规规定专项审批的办理审批手续后方可经营)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、丹阳市银润农村小额贷款有限公司
丹阳市银润农村小额贷款有限公司注册资本为 12,000 万元人民币,法定代表人为束
美珍,注册地为丹阳市丹南环路 60 号,经营范围为:面向“三农”发放小额贷款、提
供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
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三、收购人主要业务及最近三年的财务状况
收购人经营范围为电子新产品、新材料的研发和销售,主营业务为医疗器械领域的
投资管理。
收购人自成立以来经营情况良好,总资产、净资产及销售收入稳步增长,最近三年
收购人合并口径的财务概况如下:
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产(元) 2,886,458,389.10 2,335,866,269.00 2,190,842,846.82
净资产(元) 1,958,554,372.15 1,696,603,033.53 1,477,381,985.35
归属于母公司股东权益合计(元) 902,095,595.66 780,724,479.89 693,223,942.09
资产负债率 32.15% 27.37% 32.57%
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入(元) 1,464,524,692.00 1,357,109,627.05 1,218,366,316.28
净利润(元) 250,869,235.02 258,215,446.13 425,500,864.79
归属于母公司股东净利润(元) 75,541,157.81 90,906,106.76 268,835,788.47
净资产收益率 12.81% 15.22% 28.80%
注:1、2011 年财务数据经江苏仁和永信会计师事务所有限公司审计,并出具了编号为苏仁和永信
所审字 [2012]第 176 号标准无保留意见的审计报告。
2、2012 年财务数据经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计,并出具了编号为中兴华鉴字[2013]
第 3221353 号标准无保留意见的审计报告。
3、2013 年财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为中兴华鉴字[2014]
JS206 号标准无保留意见的审计报告。
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日,收购人最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)和刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日,收购人鱼跃科技董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下:
长期 其他国家或地
姓名 曾用名 职位 身份证号 国籍
居住地 区的居留权
吴光明 无 执行董事/总经理 321119196202270032 中国 中国 无
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长期 其他国家或地
姓名 曾用名 职位 身份证号 国籍
居住地 区的居留权
吴群 无 监事 321181198801100016 中国 中国 无
截至本报告书签署之日,上述人员在最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)和刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司
5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日,收购人及其控股股东、实际控制人持股或控制境内、境外
其他上市公司 5%以上股份的情况如下:
上市公司 上市地 上市代码 持股比例 备注
江苏鱼跃医疗设备股份 收购人持有 29.85%,吴光明持有
深圳 002223.SZ 29.85%
有限公司 11.79%,吴群持有 8.82%
广东宝莱特医用科技股 由江苏艾利克斯投资有限公司直
深圳 300246.SZ 21.76%
份有限公司 接持有
除以上情况之外,收购人及其控股股东、实际控制人未有在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 本次要约收购概况
一、要约收购目的
收购人鱼跃科技一直以来专注于医疗器械行业。医疗器械产业细分领域多,每个细
分领域的市场容量有限,但专业性强。因此,从战略层面上,根据医疗器械业务自有的
特点,鱼跃科技希望对未来的业务进行集团化管理,针对不同的业务单元,形成专业化
的研发、生产、营销的专业公司及平台进行独立运营。在此背景下,鱼跃科技拟协议收
购华润万东 51.51%股份。
本次协议收购华润万东 51.51%股份,在加强医院渠道、调整高附加值的产品结构、
通过并购实现快速发展等各方面都契合鱼跃科技的战略。华润万东作为国内影像领域的
上市企业,具有重要的行业影响力。收购华润万东将丰富鱼跃科技的产品线,是鱼跃科
技未来开拓医院渠道的重要举措。如能完成本次股份转让,将有助于鱼跃科技加快进入
临床市场的步伐,加速完成在影像设备临床应用领域的市场布局,在影像领域形成专业
的业务平台。
本次要约收购是履行因鱼跃科技协议收购华润万东 51.51%的股权从而成为华润万
东的控股股东而触发的法定要约收购义务,不以终止华润万东上市地位为目的。
二、要约收购决定
通过对医疗器械行业的研究以及对自身情况的分析,华润万东的实际控制人中国华
润拟退出医疗器械业务。在此背景下,2014 年 4 月 23 日,华润万东对外发布《华润万
东医疗装备股份有限公司关于控股股东公开征集股份受让方的公告》,根据公告内容,
国务院国资委已同意北药集团以公开征集方式协议转让所持有的华润万东国有股份,北
药集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的华润万东 111,501,000 股股份(占华润万
东总股本的 51.51%)。同日,中国华润下属华润医药投资在上海联合产权交易所公开发
布上械集团 100%股权挂牌转让信息。华润万东 51.51%股份转让与上械集团 100%股权
转让同时进行,并以同一意向受让方同时被确定为华润万东 51.51%股份和上械集团
100%股权的最终受让方为前提条件,截止日期均为 2014 年 5 月 21 日。
2014 年 5 月 9 日,鱼跃科技召开股东会,审议通过公司拟作为意向受让方同时受让
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华润万东 111,501,000 股股份(占华润万东总股本的 51.51%)及上械集团 100%的股权。
2014 年 5 月 20 日,鱼跃科技正式向北药集团递交华润万东公开征集股份受让申请
材料,并向上海联合产权交易所递交受让上械集团 100%股权的申请材料。
2014 年 6 月 10 日,华润万东发布《华润万东医疗装备股份有限公司重大事项进展
情况公告》,根据公告内容,北药集团、华润医药投资和上海联合产权交易所已经完成
对鱼跃科技受让资格的确认。
2014 年 9 月 16 日,鱼跃科技召开股东会,同意鱼跃科技收购北药集团所持华润万
东 51.51%的股份,并同意在本次股份转让达到全面要约条件的前提下,向除北药集团
之外的华润万东其他股东发出全面收购要约。
2014 年 9 月 16 日,鱼跃科技与北药集团就受让华润万东 111,501,000 股股份(占华
润万东总股本的 51.51%)签订《股份转让协议》,并与华润医药投资就受让上械集团 100%
股权签订《产权交易合同》。
2014 年 12 月 29 日,鱼跃科技取得商务部反垄断局于 2014 年 12 月 25 日出具的《审
查决定通知》(商反垄审查函〔2014〕第 137 号),经审查,商务部反垄断局对鱼跃科技
收购华润万东和上械集团股权案经营者集中不予禁止,从《审查决定通知》出具之日起
可以实施集中。
2015 年 2 月 12 日,国务院国资委出具《关于华润万东医疗装备股份有限公司国有
股东所持股份协议转让有关问题的批复》(国资产权[2015]93 号),同意本次转让。
三、要约收购的股份数量及价格
本次要约收购股份为华润万东除北药集团所持有的股份以外的其他已上市流通股,
截至本报告书签署之日,除北药集团所持有的股份以外的华润万东全部已上市流通股具
体情况如下:
股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占华润万东已发行股份的比例
无限售条件流通股 11.34 104,949,000 48.49%
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被
转让。
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依据《证券法》、《收购办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础
如下:
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 30 个交易日内,华润万东股份的每
日加权平均价格的算术平均值为 11.3822 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告
之日前 6 个月内,根据《股份转让协议》的约定,鱼跃科技收购华润万东 51.51%股份
的交易价格为 10.2441 元/股,交易总价格为 1,142,227,395 元。经综合考虑,收购人确定
要约价格为 11.39 元/股。
若华润万东在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。华润万东 2013
年年度利润分配方案已获 2014 年 6 月 25 日召开的华润万东 2013 年度股东大会审议通
过,根据利润分配方案,华润万东以 2013 年末总股本 21,645 万股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)。截至本报告书签署之日,上述利润分配方案已实
施完毕,本次要约收购价格从 11.39 元/股相应调整为 11.34 元/股。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日,期限自 2015 年 2 月 26 日至 2015 年 3 月 27
日。
在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上查询截至
前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购资金
基于要约价格为 11.34 元/股的前提,如果持有本次要约收购涉及股份的华润万东股
东全部预受要约,本次要约收购所需的最高资金总额为 1,190,121,660 元。在华润万东作
出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时,鱼跃科技已将不低于所需资金总额 20%
的履约保证金 238,024,332 元存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收
购的履约保证。本次要约收购资金全部来源于鱼跃科技的自筹资金。要约收购期限届满,
收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,
随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司上海分公司指定账户,并向登记
结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
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鱼跃科技已就剩余的要约收购资金履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排,并
已取得光大证券股份有限公司出具的《光大证券股票质押式回购项目意向函》,吴光明
和吴群将持有的鱼跃医疗股份以及江苏艾利克斯投资有限公司持有的广东宝莱特医用
科技股份有限公司股份进行质押可获得最高 10 亿元的融资额度。在获得光大证券股份
有限公司的融资资金后,吴光明和吴群将通过增资或股东借款等合法合规的方式、艾利
克斯将通过委托贷款等合法合规的方式将要约收购所需资金投入鱼跃科技,确保鱼跃科
技在要约收购期限届满后能够按照要约条件履行收购要约。因此,鱼跃科技具备支付要
约收购资金的履约能力。
六、未来十二个月收购计划
未来 12 个月上市公司拟购买资产的重组计划如下:
1、为了解决鱼跃科技下属控股子公司鱼跃医疗与华润万东在医学影像诊断设备领
域的同业竞争问题,鱼跃科技将在完成对华润万东及上械集团的收购之后,维持华润万
东的主营业务不变,即维持以医学影像诊断设备的生产和销售为其核心业务,通过资产、
业务合同及相关人员转移的方式将鱼跃医疗的医学影像诊断领域业务转让予华润万东。
2、北药集团于 2014 年 6 月 27 日出具《关于将三间房南里 7 号厂区的土地使用权
注入华润万东的承诺的履行情况的说明》:北药集团决定在本次协议转让所持有的华润
万东股份的同时,规范将三间房南里 7 号厂区的土地使用权注入华润万东的承诺事项,
具体措施为自该说明出具之日起 1 年内,将北药集团拥有的三间房南里 7 号厂区的土地
使用权间接地或直接地注入华润万东。
鉴于此,为解决三间房南里 7 号厂区“房地分离”的历史遗留问题,华润万东于
2014 年 8 月 26 日与北药集团签署《资产转让协议》,拟收购北药集团拥有的位于北京市
朝阳区三间房南里 7 号、总面积合计 71,094.23 平方米的 5 宗土地使用权,收购价格为
14,951.11 万元。《关于收购三间房土地使用权的议案》已于 2014 年 8 月 21 日召开的
第六届董事会第十三次会议以及 2014 年 9 月 10 日召开的 2014 年度第一次临时股东大
会审议通过。根据协议约定,上市公司将在《资产转让协议》生效之日起 5 个工作日
内向北药集团支付了人民币 4,485 万元的履约保证金,其余款项已于 2015 年 1 月 30
日付清。目前上市公司正在办理标的土地使用权的过户登记手续。
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除上述因解决同业竞争问题以及“房地分离”的历史遗留问题而产生的购买资产计
划之外,截至本报告书签署之日,鱼跃科技在未来 12 个月内暂无其他对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。
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第三节 华润万东主要财务状况
一、主要财务数据
根据华润万东 2011~2013 年审计报告及 2014 年 1~9 月份财务报表,华润万东的简
要财务数据如下:
1、 最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 116,734.95 114,304.97 109,043.38 97,100.32
负债总额 51,799.01 46,900.84 44.572.59 40,312.00
股东权益 64,935.94 67,404.13 66,982.78 61,116.84
归属于母公司所 64,020.29 66,555.80 63,636.93 60,411.23
有者权益
注:2014 年华润万东三季度数据未经审计
2、 最近三年及一期合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 44,327.09 76,468.10 69,034.62 58,880.52
利润总额 1,269.85 4,521.68 4,119.17 5,250.07
归属于母公司所有者的净利润 1,397.61 4,362.31 3,225.70 3,988.79
注:2014 年华润万东三季度数据未经审计
3、 最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,001.32 2,149.42 5,852.32 -3,167.23
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投资活动产生的现金流量净额 -4,609.33 -6,886.21 -1,852.09 879.58
筹资活动产生的现金流量净额 4,205.85 -2,469.18 776.81 1,354.32
现金及现金等价物净增加 -6,404.79 -7,236.96 4,746.30 -1,028.47
注:2014 年华润万东三季度数据未经审计
(二)主要财务指标分析
1、盈利能力指标分析
项目 2013年度 2012年度 2011年度
销售毛利率(%) 33.16 31.88 34.59
销售净利率(%) 5.71 4.67 6.77
加权净资产收益率(%) 6.70 5.20 6.74
基本每股收益(元) 0.2 0.149 0.18
从上表可知,华润万东经营情况良好,具有持续稳定的盈利能力。
2、 营运能力指标分析 单位:次
项目 2013年度 2012年度 2011年度
总资产周转率 0.64 0.66 0.58
应收账款周转率 3.05 3.24 2.85
存货周转率 2.18 2.16 1.83
从上表可知,华润万东总资产周转率保持稳定,应收账款周转率和存货周转率符合
行业整体水平,经营效率较高,具有良好的营运能力。
3、 偿债能力指标分析
项目 2013年度 2012年度 2011年度
资产负债率(%) 41.03 40.88 39.74
流动比率(倍) 1.72 1.70 1.78
速动比率(倍) 1.24 1.18 1.15
保守速动比率(倍) 0.99 1.16 1.15
从上表可知,华润万东各项偿债能力指标良好,不存在重大债务清偿风险。
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第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为 11.34 元/股,根据《上市公司收购管理办法》第三十五
条规定,要约收购同一种类股票的价格,不低于要约收购提示公告日前 6 个月收购人取
得该种股票所支付的最高价格。
鉴于:
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 30 个交易日内,华润万东股份的每
日加权平均价格的算术平均值为 11.3822 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告
之日前 6 个月内,根据《股份转让协议》的约定,鱼跃科技收购华润万东 51.51%股份
的交易价格为 10.2441 元/股,交易总价格为 1,142,227,395 元。经综合考虑,收购人确定
要约价格为 11.39 元/股。
若华润万东在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。华润万东 2013
年年度利润分配方案已获 2014 年 6 月 25 日召开的华润万东 2013 年度股东大会审议通
过,根据利润分配方案,华润万东以 2013 年末总股本 21,645 万股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)。截至本报告书签署之日,上述利润分配方案已实
施完毕,本次要约收购价格从 11.39 元/股相应调整为 11.34 元/股。
据此,收购人对华润万东股票的要约收购价格最终确定为 11.34 元/股,高于上述价
格。本独立财务顾问认为,本次要约收购的价格符合《上市公司收购管理办法》的有关
规定。
二、华润万东股票价格分析
根据《上市公司收购管理办法》、2014 年 9 月 17 日刊登的《要约收购报告书摘要》
和 2015 年 2 月 17 日刊登的《要约收购报告书》,本次要约收购价格与华润万东股票有
关期间的价格比较如下:
1、要约收购价格 11.34.元,较刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日内的最
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高成交价 13.51 元折价 16.06%,,较刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日内的交易
均价 11.51 元折价 1.48%;
2、要约收购价格 11.34 元,较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日内的最高成
交价 26.49 元折价 57.19%,较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日内的交易均价 21.94
元折价 48.31%;
3、要约收购价格 11.34 元,较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告
书》之间的最高成交价 27.69 元折价 59.05%,较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要
约收购报告书》之间的交易均价 20.84 元折价 45.59%;
4、要约收购价格 11.34 元,较刊登《要约收购报告书》前 1 个交易日收盘价 26.49
元折价 57.19%,较当日成交均价 25.69 元折价 55.86%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、华润万东挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的日平均换
手率为 1.50%;
2、华润万东挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的日平均换
手率为 1.55%;
从换手率来看,华润万东的股票具有一定的流通性,挂牌交易股票股东可以通过二
级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。
截至本报告签署日,华润万东挂牌交易股票具有一定的流通性,本次要约收购提示
性公告日到正式发出要约收购期间,华润万东股票的平均收盘价大幅超过本次要约收购
价格;刊登要约收购报告书前 30 个交易日的成交价格持续位于本次要约收购价格之上;
且华润万东未来的业务将稳定发展。 因此,独立财务顾问建议华润万东的股东不予接
受本次要约收购条件。同时亦建议华润万东股东在决定是否接受要约收购条件时充分关
注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
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第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
鱼跃科技是《公司法》成立的公司法人,最近三年连续盈利,具有明晰的经营发展
战略,具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力,并且不存在下
列情形:
1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十七条规定情形;
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
最近五年内,收购人及其董事、监事、高管人员未受过与证券市场有关的重大行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上,本独立财务顾问认为,收购人鱼跃科技具备本次要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的目的
鱼跃科技一直以来专注于医疗器械行业。医疗器械产业细分领域多,每个细分领域
的市场容量有限,但专业性强。因此,从战略层面上,根据医疗器械业务自有的特点,
鱼跃科技希望对未来的业务进行集团化管理,针对不同的业务单元,形成专业化的研发、
生产、营销的专业公司及平台进行独立运营。在此背景下,鱼跃科技拟协议收购华润万
东 51.51%股份。
本次协议收购华润万东 51.51%股份,在加强医院渠道、调整高附加值的产品结构、
通过并购实现快速发展等各方面都契合鱼跃科技的战略。华润万东作为国内影像领域的
上市企业,具有重要的行业影响力。收购华润万东将丰富鱼跃科技的产品线,是鱼跃科
技未来开拓医院渠道的重要举措。如能完成本次股份转让,将有助于鱼跃科技加快进入
临床市场的步伐,加速完成在影像设备临床应用领域的市场布局,在影像领域形成专业
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的业务平台。
本次要约收购是履行因鱼跃科技协议收购华润万东 51.51%的股权从而成为华润万
东的控股股东而触发的法定要约收购义务,不以终止华润万东上市地位为目的。
三、收购人实际履约能力评价
(一)收购人财务状况
收购人自成立以来经营情况良好,总资产、净资产及销售收入稳步增长,最近三年
收购人合并口径的财务概况如下:
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产(元) 2,886,458,389.10 2,335,866,269.00 2,190,842,846.82
净资产(元) 1,958,554,372.15 1,696,603,033.53 1,477,381,985.35
归属于母公司股东权益合计(元) 902,095,595.66 780,724,479.89 693,223,942.09
资产负债率 32.15% 27.37% 32.57%
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入(元) 1,464,524,692.00 1,357,109,627.05 1,218,366,316.28
净利润(元) 250,869,235.02 258,215,446.13 425,500,864.79
归属于母公司股东净利润(元) 75,541,157.81 90,906,106.76 268,835,788.47
净资产收益率 12.81% 15.22% 28.80%
注:1、2011 年财务数据经江苏仁和永信会计师事务所有限公司审计,并出具了编号为苏仁和
永信所审字 [2012]第 176 号标准无保留意见的审计报告。
2、2012 年财务数据经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计,并出具了编号为中兴华鉴
字[2013]第 3221353 号标准无保留意见的审计报告。
3、2013 年财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为中兴华鉴
字[2014] JS206 号标准无保留意见的审计报告。
(二)收购资金履约保证
基于要约价格为 11.34 元/股的前提,如果持有本次要约收购涉及股份的华润万东股
东全部预受要约,本次要约收购所需最高资金总额为 1,190,121,660 元。
在华润万东作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时,鱼跃科技已将不低于
所需资金总额 20%的履约保证金 238,024,332 元存入登记结算公司上海分公司指定账户,
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作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证
金已经存入的文件。
鱼跃科技已就剩余的要约收购资金履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排,并
已取得光大证券股份有限公司出具的《光大证券股票质押式回购项目意向函》,吴光明
和吴群将持有的合计鱼跃医疗 21.55%的股份以及江苏艾利克斯投资有限公司持有广东
宝莱特医用科技股份有限公司 22.98%的股份进行质押可获得最高 10 亿元的融资额度。
在获得光大证券股份有限公司的融资资金后,吴光明和吴群将通过增资或股东借款等合
法合规的方式、艾利克斯将通过委托贷款等合法合规的方式将要约收购所需资金投入鱼
跃科技,确保鱼跃科技在要约收购期限届满后能够按照要约条件履行收购要约。
要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的
股份数量确认收购结果,随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司上
海分公司指定账户,并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金
结算手续。
(三)收购人声明
收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下:
收购人已将 238,024,332 元人民币(即本次要约收购所需最高资金额的 20%)存入
登记结算公司上海分公司指定账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收
购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并
按照要约条件履行收购要约。
综上所述,本独立财务顾问认为,收购人鱼跃科技财务状况正常,持续经营状况
良好,收购人鱼跃科技具备良好的经济实力,鱼跃科技具备本次要约收购所需要的履约
能力。
四、收购人不存在利用华润万东的资产或由华润万东为本次收购提供
财务资助的情况
收购人本次要约收购所需资金将来源于鱼跃科技自筹资金,不直接或间接来源于华
润万东或华润万东的关联方。
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五、本次要约收购的后续计划
根据收购人出具的关于后续计划的描述,本独立财务顾问进行了核查。具体如下:
(一)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划
截至本报告书签署之日,鱼跃科技无在未来 12 个月内改变华润万东主营业务或者
对华润万东主营业务作出重大调整的计划。
(二)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
未来 12 个月上市公司拟购买资产的重组计划如下:
1、为了解决鱼跃科技下属控股子公司鱼跃医疗与华润万东在医学影像诊断设备领
域的同业竞争问题,鱼跃科技将在完成对华润万东及上械集团的收购之后,通过资产、
业务合同及相关人员转移的方式将鱼跃医疗的医学影像诊断领域业务转让予华润万东。
2、北药集团于 2014 年 6 月 27 日出具《关于将三间房南里 7 号厂区的土地使用权
注入华润万东的承诺的履行情况的说明》:北药集团决定在本次协议转让所持有的华润
万东股份的同时,规范将三间房南里 7 号厂区的土地使用权注入华润万东的承诺事项,
具体措施为自该说明出具之日起 1 年内,将北药集团拥有的三间房南里 7 号厂区的土地
使用权间接地或直接地注入华润万东。
鉴于此,为解决三间房南里 7 号厂区“房地分离”的历史遗留问题,华润万东于
2014 年 8 月 26 日与北药集团签署《资产转让协议》,拟收购北药集团拥有的位于北京市
朝阳区三间房南里 7 号、总面积合计 71,094.23 平方米的 5 宗土地使用权,收购价格为
14,951.11 万元。《关于收购三间房土地使用权的议案》已于 2014 年 8 月 21 日召开的
第六届董事会第十三次会议以及 2014 年 9 月 10 日召开的 2014 年度第一次临时股东大
会审议通过。根据协议约定,上市公司将在《资产转让协议》生效之日起 5 个工作日
内向北药集团支付了人民币 4,485 万元的履约保证金,其余款项已于 2015 年 1 月 30
日付清。目前上市公司正在办理标的土地使用权的过户登记手续。
除上述因解决同业竞争问题以及“房地分离”的历史遗留问题而产生的购买资产计
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划之外,截至本报告书签署之日,鱼跃科技在未来 12 个月内暂无其他对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。
(三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《股份转让协议》的约定,北药集团将确保由其推荐或提名的华润万东董事和
监事在华润万东股份交割日后的 10 日内向华润万东提交辞呈,辞去其担任的华润万东
的所有职务;同时,在股份交割日前,鱼跃科技不向且不通过北药集团向华润万东推荐
或选派董事、监事或高级管理人员。
鱼跃科技将在股份交割日后根据《公司法》、《华润万东医疗装备股份有限公司章程》
等有关规定向华润万东推荐董事的人选。
鱼跃科技拟推荐的董事简况如下:
1、吴光明先生:1962 年出生,中国医疗器械行业协会副会长,丹阳慈善会副会长,
获民政部颁发的第二届中国“爱心捐赠奖”。曾任丹阳城镇医疗电子仪器厂厂长、丹阳
医用器械厂厂长。现任鱼跃科技执行董事兼总经理、鱼跃医疗董事长兼总经理;
2、陈坚先生:1968 年出生,大学本科学历,经济师职称。曾任职于中共上海市委,
并历任万科股份有限公司销售策划,协和药业有限公司上海办主任,养生堂有限责任公
司销管中心经理兼销售总监,2004 年至今任职于鱼跃医疗,历任总经理助理兼人力资源
部经理,副总经理。现任鱼跃医疗董事、副总经理兼董事会秘书;
3、郑洪喆先生:1982 年出生,研究生学历,工程师。2007 年研究生毕业于东南大
学生物医学工程专业,曾就职于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司超声事业部,历任
需求工程师,产品经理。2010 年加入鱼跃医疗,历任医疗事业部产品经理,现任鱼跃医
疗董事兼战略资讯部经理。
除上述情形之外,截至本报告书签署之日,鱼跃科技暂无其他改变上市公司现任董
事会或高级管理人员的组成,包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或
建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议,亦无与华润万东其他股东之间就董事、
监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
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(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日,鱼跃科技没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。
(五)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日,鱼跃科技没有对华润万东现有员工聘用计划作重大变动的
计划。
(六)对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日,鱼跃科技没有对华润万东分红政策进行重大调整的计划。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,鱼跃科技无其他对华润万东业务和组织结构有重大影响的
计划。
六、本次收购对上市公司独立性的影响
收购人已出具承诺,本次收购完成后,鱼跃科技将将维护华润万东的独立性,与华
润万东之间保持人员独立、机构独立、资产完整、财务独立,华润万东仍将具有独立经
营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权。
七、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
(一)同业竞争
1、业务现状
(1)华润万东
华润万东的主要产品为医用 X 射线诊断设备、磁共振成像设备、齿科诊断和治疗设
备等医学影像诊断领域的产品。
(2)鱼跃医疗
鱼跃医疗的主要产品为家用医疗器械和医用高值耗材,以面向 OTC 渠道的家庭健
康、康复及护理类产品为主导,主要产品包括以血压计为代表的诊断产品线,以制氧机
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为代表的医用电子类产品线,与以轮椅为代表的康复产品线三大支柱产品系列。在鱼跃
医疗的业务范围中亦经营少量医学影像诊断设备业务,且相关医学影像诊断设备产品未
由一家独立核算的子公司或分支机构负责运营。
因此,鱼跃医疗在医学影像诊断设备领域与华润万东存在一定程度的同业竞争。
2、收购人关于确保收购人及其关联方与上市公司避免同业竞争的安排
为避免本次要约收购完成后可能出现的同业竞争问题,鱼跃科技计划在完成对华润
万东的收购之后,维持华润万东的主营业务不变,即维持以医学影像诊断设备的生产和
销售为其核心业务。在此原则下,本次要约收购完成后,鱼跃医疗将不再从事医学影像
诊断领域的业务。由于鱼跃医疗的医学影像诊断设备产品未由一家独立核算的子公司或
分支机构负责运营,无法通过股权转让的方式将相关业务转移至华润万东,因此鱼跃科
技拟通过资产、业务合同及相关人员转移的方式将鱼跃医疗医学影像诊断领域业务转让
予华润万东。
2014 年 5 月 15 日,鱼跃医疗召开股东大会,审议并通过了《关于<公司医学影像
业务调整方案>的议案》,同意将公司的医学影像业务通过资产及业务转移的方式转让予
华润万东(鱼跃科技、吴光明及吴群回避了该议案的表决)。鱼跃医疗监事会以及独立
董事亦就前述医学影像业务调整方案发表意见,认为:(1)鱼跃科技所提出之调整鱼跃
医疗医学影像业务的方案所涉及的资产、业务转让定价原则合理;(2)鱼跃科技所提出
之调整鱼跃医疗医学影像业务的方案实施完毕后,鱼跃医疗与鱼跃科技及其所控制的其
它公司之间不存在同业竞争;(3)鱼跃科技提出之有关调整鱼跃医疗医学影像业务的方
案合法合规,有利于保护鱼跃医疗及其他投资者的利益。
医学影像业务调整具体方案如下:
(1)设备和存货转让
将鱼跃医疗与医学影像诊断设备生产、研发相关的设备及存货,按照账面价值转让
予华润万东(华润万东无意受让的生产设备将转作其他用途或向第三方出售),截至 2014
年 3 月 31 日,该等设备及存货的账面值约为人民币 1,000 万元。鱼跃医疗原用于医学影
像诊断设备研发及生产的厂房将转作其他用途。
(2)人员转移
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将鱼跃医疗涉及医学影像诊断设备生产、销售、研发的人员转移至华润万东或其子
公司。在华润万东接收的情况下,由华润万东或其子公司与相关人员签订劳动合同。
(3)合同转让
将鱼跃医疗涉及医学影像诊断领域的采购合同和销售合同转移至华润万东。在取得
合同相对方同意的情况下由华润万东、合同相对方和鱼跃医疗签订三方协议,对合同已
履行部分进行结算,对未履行部分改由华润万东继续履行。若合同相对方不同意合同主
体变更的,将由鱼跃医疗继续履行完毕,鱼跃医疗不再签订涉及医学影像诊断领域的合
同。
如鱼跃科技成功收购华润万东 111,501,000 股股份,在完成上述整合后,鱼跃医疗
将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品,不直接或间接经营、投资任何医学影
像领域方面的业务或企业。
3、避免同业竞争的承诺
收购人及其实际控制人吴光明和吴群已出具承诺,如鱼跃科技成功收购华润万东
111,501,000 股股份,在完成上述整合后,除华润万东外,吴光明、吴群、鱼跃科技及其
其他控股子公司将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品,亦不直接或间接经营、
投资任何医学影像领域方面的业务或企业。
(二)关联交易
在本报告书签署之日前 24 个月内,鱼跃科技及其关联方与华润万东不存在重大关
联交易。
鱼跃科技就未来可能与华润万东产生的关联交易,收购人及其实际控制人吴光明和
吴群已出具承诺:
1、鱼跃科技及关联方将尽量避免与华润万东之间产生关联交易事项,对于不可避
免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿
的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、鱼跃科技及关联方将严格遵守华润万东章程中关于关联交易事项的回避规定, 所
涉及的关联交易均将按照华润万东关联交易决策程序进行, 并将履行合法程序。
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八、对本次要约收购的结论意见
本次收购方鱼跃科技不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形,具有收购上市公司的主体资格。收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资
金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收
购的义务的能力。本次要约收购不会对华润万东的独立性构成影响,除了为了解决收购
完成后可能出现的同业竞争,收购完成后鱼跃科技拟通过资产、业务合同及相关人员转
移的方式将鱼跃医疗医学影像诊断领域业务转让予华润万东等交易外,亦不会产生新的
同业竞争及关联交易等情形。
收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定,其要
约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的;同时收购方履行了《收购管理办法》及
《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,其操作程序是合法
的。
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第六节 本次要约收购的风险提示
一、本次要约收购可能导致华润万东股票暂停上市的风险
本次要约收购系因鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东 51.51%股权而触发,
虽不以终止华润万东上市地位为目的。但根据《上交所上市规则》第 18.1 条第(十一)
项有关上市公司股权分布的规定,若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股
份总数的 25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份连续二十个交
易日低于公司股份总数的 10%,则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期限届满之日,社会公众股东持有的华润万东股份比例低于要约收
购期限届满之日华润万东股份总数的 25%,华润万东将面临股权分布不具备上市条件的
风险。
根据《上交所上市规则》第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第(八)项及 14.3.1 条第
(十)项的规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而
收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的
方案,交易所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在
规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险
警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个
月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将终止上市。
若华润万东出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给华润万
东投资者造成损失,提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后,华润万东股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市
条件,收购人作为华润万东的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以
及华润万东公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使华润万东在规定时间内提
出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持华润万东的上市地位。
若收购人提出具体建议或者动议,则将包括但不限于以下各种之一或者其组合:
(1)向华润万东董事会或股东大会提交议案,建议通过公开发行、非公开发行等
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关于江苏鱼跃科技发展有限公司要约收购华润万东医疗装备股份有限公司之独立财务顾问报告
方式增加社会公众持有华润万东股份的数量,使社会公众持有的股份不低于华润万东股
份总数的 25%;
(2)收购人在符合有关法律和法规的前提下,通过交易所集中竞价交易、大宗交
易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若华润万东最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有华润万东股份
的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏观经济
政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动
等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股票可能会产生一定幅度的波动,
从而给投资者带来投资风险。
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第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或卖出被收购
公司或收购方股份的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日的最近 6 个月内,本独立财务顾问没有持有或买卖
被收购人及收购人的股份。
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第八节 备查文件
1、《华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书》及其摘要;
2、商务部反垄断局《审查决定通知》(商反垄审查函[2014]第 137 号);
3、国务院国资委《关于华润万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份协议转
让有关问题的批复》(国资产权[2015]93 号);
4、华润万东 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年三季度审计报告及财务会
计报告;
5、华润万东医疗装备股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议。
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(此页无正文,为《财通证券股份有限公司关于江苏鱼跃科技发展有限公司要约收购华
润万东医疗装备股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页)
法定代表人签字:
_____________
沈继宁
财通证券股份有限公司
2015 年 3 月 5 日
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