上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业集团公司
免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话:(8621)61059000 传真:(8621)61059100
邮政编码:200120
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上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业集团公司
免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
致:广州广船国际股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受广州广船国际股份有限公
司(以下简称 “广船国际”)的委托,就中国船舶工业集团公司(以下简称“中船
集团”)以资产认购广船国际非公开发行境内上市内资股(A 股)(以下简称“本
次认购”或“本次收购”)事宜是否符合免于向中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)提交豁免要约收购申请事宜出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据相关法律、法规和规范性文件的规定,及本核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,对广船国际提供的文件和有关事实进行了核查验证,并依据本核查
意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关
规定发表法律意见。对于本核查意见至关重要而又缺少独立证据支持的事项,本
所律师依赖政府有关部门以及中船集团和广船国际出具的证明、声明和承诺出具
核查意见。本所律师仅就本次收购事宜涉及的中国境内法律问题出具核查意见,
不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
广船国际、中船集团已对本所律师作出如下承诺和保证:其已向本所律师提
供的出具本核查意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等),所提供的资料和文件是完整的、真实的、有效的,其
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致。
本核查意见仅供中船集团就本次认购免于提交豁免要约收购申请事宜之目
的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、
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规范性文件的有关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,现出具专项核查意见如下:
一、 本次认购的批准和授权
1、2014 年 10 月 31 日、2013 年 11 月 6 日,广船国际分别召开第八届董事
会十一次会议、第十二次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》等议案。根据该等议案,广船国际
以发行股份和支付现金相结合的方式向中船集团购买其持有的中船黄埔文冲船
舶有限公司(以下简称“黄埔文冲”)100%股权,其中,以发行股份方式购买黄
埔文冲 85%股权,以支付现金方式购买黄埔文冲 15%股权。
2、2014 年 10 月 31 日及 11 月 7 日,广船国际与中船集团分别就本次发行
事宜签署了附条件生效的《广船国际向中船集团件发行股份及支付现金购买资产
的协议》及其补充协议。
3、2014 年 11 月 27 日,国家国防科技工业局出具《关于广州广船国际股份
有限公司重大资产重组问题意见的函》(局综函【2014】291 号),对广船国际增
发股份向中船集团收购黄埔文冲 100%股权无不同意见。
4、2014 年 12 月 19 日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于广州广
船国际股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2014]
1170 号)。原则同意广船国际本次资产重组及配套融资的总体方案。
5、2014 年 12 月 22 日,广船国际 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第
一次内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议审议通过了《关
于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、<附条件生效的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协
议>及其<补充协议>的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜的议案》等议案,非关联股
东同意广船国际本次发行方案、同意中船集团免于发出要约收购、同意广船国际
与发行对象签署附生效条件的股份认购协议,关联股东中船集团回避表决。
6、2015 年 3 月 3 日,中国证监会出具《关于核准广州广船国际股份有限公
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司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
许可[2015]330 号),核准广船国际“向中国船舶工业集团公司发行 272,099,300
股股份、向扬州科进船业有限公司发行 68,313,338 股股份购买相关资产;非公
开发行不超过 97,565,677 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”。
因此,本所律师认为,中船集团本次以资产认购广船国际非公开发行的 A
股股份已获得广船国际内部权力机构、国资监管机构以及中国证监会的必要批
准,广船国际可以依法实施本次重大资产重组。
二、 收购人的主体资格
经核查,中船集团是国务院授权国务院国资委履行出资人职责的企业,持有
国家工商行政管理总局核发的注册号为 100000000031917 的《企业法人营业执
照》,注册资金为 2,200,000.0 万元人民币,住所为上海市浦东新区浦东大道 1
号,法定代表人为胡问鸣,企业类型为全民所有制。
经中船集团确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,中船集团不
存在根据有关法律及其公司章程的规定需要终止的情形,不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形,具备本次收购的主体资格。
因此,本所律师认为,中船集团为依法设立并有效存续的全民所有制企业,
具备本次收购的主体资格。
三、 本次收购符合免于提交豁免申请的条件
经核查,中船集团本次收购行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
规定的如下条件:
1、本次认购前,中船集团直接持有广船国际 22.28%的股份,通过全资子公
司中国船舶(香港)航运租赁有限公司持有广船国际 33.57%股份,故本次认购
前,中船集团合计持有广船国际 55.85%的股份,系广船国际的控股股东,拥有
广船国际控制权。本次以资产认购广船国际发行的股份后,按照募集配套资金发
行股份的数量上限计算,本次交易实施后,广船国际的股本总额将增加至约
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146,851 万股,中船集团及其全资子公司中船香港合计控制约 84,768.6 万股,
不低于广船国际已发行股本总数的 50%。本次认购前后,中船集团对广船国际的
控制权未发生变化,本次认购也未影响广船国际的上市地位。
2、在关联股东回避表决情况下,广船国际 2014 年第四次临时股东大会批准
本次认购,同意中船集团免于就本次认购广船国际的股份发出要约收购,且中船
集团已承诺 3 年内不转让其本次认购的新股。
因此,本所律师认为,本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
第二款第(一)项以及第(三)项的规定,中船集团可以免于向中国证监会提交豁
免要约收购的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登
记手续。
四、 结论意见
综上所述,本所律师经对广船国际提供的材料及有关事实核查后认为,本次
收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项以及第(三)项
的规定,中船集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请,直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。
本核查意见正本六份,具有同等法律效力。
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业集团公司免于
提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
刘建法
负责人: 经办律师:
吴明德 孙亦涛
经办律师:
李 冰
2015 年 3 月 5 日
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