*ST二重：中信证券股份有限公司关于中国机械工业集团有限公司要约收购二重集团(德阳)重型装备股份有限公司之独立财务顾问报告_股票频道

中信证券股份有限公司

关于

中国机械工业集团有限公司要约收购

二重集团(德阳)重型装备股份有限公司

之

独立财务顾问报告

二零一五年三月

独立财务顾问声明

中信证券股份有限公司接受二重重装董事会委托,担任本次要约收购的独

立财务顾问。本报告所依据的有关资料由二重重装等相关机构及人员提供,并

由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性

和完整性负责,并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除二重重装所提供的相关信息外,本报告所依据的其他信息均来自公开渠

道,包括但不限于二重重装最近三年的年度报告及最近一期的财务数据、资本

市场公开数据等。本报告仅就本次国机集团全面要约收购二重重装事宜发表意

见,包括二重重装的财务状况、要约收购条件是否公平合理等。对投资者根据

本报告做出的任何投资决策可能产生的后果,本独立财务顾问不承担任何责

任。

截至本报告出具之日,本独立财务顾问与本次要约收购的收购人国机集团

及二重重装没有任何关联关系,本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意

见完全独立进行;本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未

在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明;本独立财务顾问提请投

资者认真阅读二重重装发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资

料。

独立财务顾问声明........................................................................................................................... 2

目录 .................................................................................................................................................. 3

释义 .................................................................................................................................................. 5

第一节收购人的基本情况 ............................................................................................................. 6

一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 6

二、收购人相关产权及控制关系 ........................................................................................... 6

(一)收购人股权控制关系 ........................................................................................... 6

(二)收购人的控股股东和实际控制人 ....................................................................... 7

(三)收购人持有二重重装股份的情况 ....................................................................... 7

三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ....................................................... 8

(一)收购人主要业务 ................................................................................................... 8

(二)收购人最近三年财务状况的简要说明 ............................................................... 9

四、收购人最近五年所受处罚情况 ....................................................................................... 9

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 ............................................................. 10

六、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况 .............. 11

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简

要情况..................................................................................................................................... 12

第二节本次要约收购概况 ........................................................................................................... 13

一、收购文件和信息披露 ..................................................................................................... 13

二、要约收购方案摘要 ......................................................................................................... 13

(一)收购人关于要约收购的决定 ............................................................................. 13

(二)要约收购目的 ..................................................................................................... 13

(三)要约收购价格 ..................................................................................................... 14

(四)要约收购对象 ..................................................................................................... 14

(五)要约收购期限 ..................................................................................................... 14

(六)要约收购资金的有关情况 ................................................................................. 15

第三节二重重装财务状况分析 ................................................................................................... 16

一、主要财务数据 ................................................................................................................. 16

二、盈利能力分析 ................................................................................................................. 16

三、运营能力分析 ................................................................................................................. 17

四、偿债能力分析 ................................................................................................................. 17

第四节对本次要约收购价格的分析 ........................................................................................... 18

一、本次要约收购价格的合规性分析 ................................................................................. 18

二、本次要约收购股票的价格分析 ..................................................................................... 18

三、被收购公司社会公众股东是否接受要约的建议 ......................................................... 19

第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ................................................................... 20

一、本次要约收购的收购人的主体资格 ............................................................................. 20

二、本次要约收购的收购人的实力的评价 ......................................................................... 20

三、本次要约收购的后续计划 ............................................................................................. 20

(一)未来 12 个月内对被收购公司主营业务的调整计划 ....................................... 21

(二)未来 12 个月内对被收购公司的重组计划....................................................... 21

(三)对被收购公司董事会、高级管理人员的调整计划 ......................................... 21

(四)对被收购公司章程的修改计划 ......................................................................... 21

(五)对被收购公司员工聘用计划进行修改的计划 ................................................. 21

(六)对被收购公司分红政策进行调整的计划 ......................................................... 21

(七)其他对被收购公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ......................... 22

四、收购人不存在利用二重重装的资产或者由二重重装为本次收购提供财务资助的情形

................................................................................................................................................ 22

五、对本次要约收购的评价及对除国机集团外的其他全体股东的建议 ......................... 22

六、对本次要约收购的结论意见 ......................................................................................... 24

第六节本次要约收购的风险提示 ............................................................................................... 25

一、本次要约收购可能导致二重重装股票退市的风险 ..................................................... 25

二、要约收购条件未得到满足后二重重装股票强制退市的风险 ..................................... 25

第七节独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ... 27

第八节备查文件........................................................................................................................... 28

附件: ............................................................................................................................................30

释义

除文中另有所指,下列简称在本报告书中具有如下特定含义:

*ST二重、二重重装、上

指二重集团(德阳)重型装备股份有限公司

市公司、被收购公司

国机集团、收购人指中国机械工业集团有限公司

中国二重指中国第二重型机械集团公司

中国华融指中国华融资产管理股份有限公司

独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《中信证券股份有限公司关于中国机械工业集团有限公司

本报告书指要约收购二重集团(德阳)重型装备股份有限公司之独立

财务顾问报告》

《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告

要约收购报告书指

书》

本次全面要约收购、本次收购人以要约收购报告书约定条件向二重重装全体股东发

指

要约收购、本次收购出以终止二重重装上市地位为目的的全面要约收购

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》(2014 年 10 月 23 日修订)

元、万元指人民币元、万元

注:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差

异,这些差异是由四舍五入原因造成。

第一节收购人的基本情况

一、收购人基本情况

收购人名称: 中国机械工业集团有限公司

注册地: 北京市海淀区丹棱街 3 号

法定代表人: 任洪斌

注册资本: 1,300,000 万元

营业执照注册号码: 100000000008032

企业类型: 有限责任公司(国有独资)

经营范围: 对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及

工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科

研产品的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承

包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举

办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期: 1988 年 5 月 21 日

营业期限: 长期

税务登记证号码: 京税证字 110108100008034 号

通讯地址: 北京市海淀区丹棱街 3 号

邮政编码: 100080

电话: 010-82559130

传真: 010-82688804

公司网址: http://www.sinomach.com.cn/

二、收购人相关产权及控制关系

(一)收购人股权控制关系

截至本报告书签署之日,国机集团的股权结构如下:

国务院国资委

100%

国机集团

(二)收购人的控股股东和实际控制人

收购人的控股股东和实际控制人均为国务院国资委,国务院国资委代表国

务院对国机集团履行国有资产出资人职责。

(三)收购人持有二重重装股份的情况

截至本报告书签署日,收购人通过中国二重间接持有二重重装

1,639,089,524 股股份,占二重重装总股本的比例为 71.47%。其中有限售条件

流通股 603,449,524 股,占二重重装总股本的比例为 26.31%,无限售条件流通

股 1,035,640,000 股,占二重重装总股本的比例为 45.16%。

中国二重为二重重装的控股股东。2013 年 7 月,根据《关于中国第二重型

机械集团公司与中国机械工业集团有限公司重组的通知》(国资改革【2013】

446 号),中国二重整体产权无偿划入国机集团,成为国机集团的全资子公司。

截至本报告书签署之日,二重重装的股权结构如下图所示:

国务院国资委

100%

国机集团

100%

中国二重

71.47%

二重重装

三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)收购人主要业务

国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团,主营业务包括机

械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业,涉及机械、电力、冶

金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等

国民经济重要产业领域,市场遍布全球 170 多个国家和地区。

在机械装备研发与制造业务领域,国机集团是我国最大的农业机械、林业

机械、地质装备制造企业,以及最重要的工程机械制造企业之一,同时拥有相

关装备制造细分领域强大的研发能力和系统集成能力,向国内外市场提供了一

大批具有重大影响力的装备和技术。国机集团拥有 5 家大型制造企业和 28 家国

家骨干研究院所,累计获得国家级和省部级奖项 6,200 余项,获得国家专利

6,300 多项,制修订国家和行业标准 4,600 余项。

作为全球极富竞争力的国际工程承包商,国机集团面向全球市场提供以设

备成套、EPC、BOT、BOO 等为主要方式的工程建设服务,内容涵盖工程项目

开发及投融资,工程规划、勘察、设计、施工,设备成套、运维管理等的完整

产业链。在“全球 250 家最大国际承包商”、“国际工程设计企业 225 强”排名中始

终名列前茅。

在贸易与服务业务方面,国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和

产品引进的重要窗口,是中国最大的汽车贸易和服务商之一,以及中国机械工

业最大的进出口贸易企业。

国机集团作为中国机械工业行业的大型中央企业集团,连续多年位居中国

机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核 A 级企业。

(二)收购人最近三年财务状况的简要说明

国机集团 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月的主要财务指标如

下表所示:

单位:亿元

具体数据

财务指标 2014 年度 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

(2014/9/30) (2013/12/31) (2012/12/31) (2011/12/31)

总资产 2,473.63 2,346.04 2,205.72 1,685.85

净资产(含少数

663.03 596.99 564.34 393.82

股东权益)

营业总收入 1,748.39 2,423.61 2,177.64 1,932.04

净利润(含少数

27.07 25.85 36.69 57.75

股东损益)

净资产收益率 4.08% 4.33% 6.50% 14.66%

资产负债率 73.20% 74.55% 74.41% 76.64%

注 1:上述财务数据为合并口径数据;2011 年、2012 年、2013 年的财务数据业经审

计。2014 年 1-9 月数据未经审计。

注 2:资产负债率=期末总负债/期末总资产;净资产收益率=净利润/期末净资产。

注 3:2011 年财务数据来自国机集团 2012 年审计报告(大华审字[2013]000997 号);

2012 年和 2013 年财务数据来自国机集团 2013 年审计报告(大华审字[2014]000063 号)。

四、收购人最近五年所受处罚情况

收购人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚。

2003 年 12 月 30 日,国机集团与菲律宾北吕宋铁路公司(以下简称“北铁公

司”)签订菲律宾北吕宋铁路项目商务合同,合同总金额为 42,105.00 万美元,

工期为三年,质量保证期为一年。2012 年 7 月 10 日,国机集团收到北铁公司

正式来函,称由于菲律宾最高法院裁定菲律宾北吕宋铁路项目商务合同不是一

个政府间协议,因此北铁公司不能再继续执行该合同。2012 年 8 月 13 日,国

机集团根据合同规定,以业主实质性违约导致项目无法继续执行为理由,向北

铁公司正式发出项目终止函;同时向北铁公司提出相应的索赔要求。目前,双

方已同意在香港通过仲裁解决双方的合同争议。上述争议事项现正在仲裁过程

中,尚未出具结论。

收购人已将履约保证金 338,958,480 元(不低于收购资金总额的 20%)存

入中国银行中登公司(备付金)账户。同时,收购人已出具《关于具备履约能力

的声明》承诺具备履约能力。收购人认为上述争议的仲裁不影响要约收购的履约

保证能力。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

收购人的董事和高级管理人员基本情况如下表:

是否取得其他国

序号姓名职务国籍长期居住地

家或地区居留权

董事长

1 任洪斌中国北京否

党委副书记

党委书记

2 石柯中国北京否

副董事长

董事

3 徐建中国北京否

总经理

4 张来亮外部董事中国北京否

5 吴晓根外部董事中国北京否

6 高福来外部董事中国北京否

7 盛世英外部董事中国北京否

8 苏维珂职工董事中国北京否

9 孙德润副总经理中国北京否

10 曾祥东副总经理中国北京否

11 骆家駹总会计师中国北京否

是否取得其他国

序号姓名职务国籍长期居住地

家或地区居留权

12 谢彪副总经理中国北京否

13 丁宏祥副总经理中国北京否

14 王克伟纪委书记中国北京否

15 陈志总工程师中国北京否

16 刘大功总经济师中国北京否

17 刘敬桢总经济师中国北京否

18 刘冰董事会秘书中国北京否

上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市公司 5%以上

权益的基本情况

截至本报告书签署之日,国机集团持有或控制境内外其他上市公司 5%以上

权益的情形如下:

持有或控

序号上市公司名称股票代码持股单位

制比例

1 中国机械设备工程股份有限公司 01829.HK 77.99% 国机集团

甘肃蓝科石化高新装备股份有限

2 601798.SH 60.88% 国机集团

公司

00038.HK 中国一拖集团有

3 第一拖拉机股份有限公司 44.57%

601038.SH 限公司

中国国机重工集

4 常林股份有限公司 600710.SH 31.61%

团有限公司

中国福马机械集

5 林海股份有限公司 600099.SH 42.10%

团有限公司

6 国机汽车股份有限公司 600335.SH 63.83% 国机集团

7 洛阳轴研科技股份有限公司 002046.SZ 41.07% 国机集团

8 中工国际工程股份有限公司 002051.SZ 58.77% 国机集团

合肥通用机械研

9 安徽国通高新管业股份有限公司 600444.SH 11.89%

究院

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保

险公司等其他金融机构的简要情况

收购人持有国机财务有限责任公司 20.37%的股权。收购人间接控制中国一

拖集团财务有限责任公司 100%的股权。除此之外,国机集团不存在直接或间

接持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情

形。

国机财务有限责任公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾

问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

中国一拖集团财务有限责任公司业务范围涵盖顾问、代理、担保、委托贷

款及投资、票据承兑与贴现、贷款、拆借、买方信贷、消费信贷及融资租赁等

业务。

第二节本次要约收购概况

一、收购文件和信息披露

1、2015 年 1 月 27 日,收购人召开第二届董事会第十一次会议,同意以终

止二重重装上市为目的,全面要约收购二重重装,并同意本次要约收购方案。

2、2015 年 2 月 17 日,二重重装刊登《要约收购报告书》、《中信建投股

份有限公司关于中国机械工业集团有限公司全面要约收购二重集团(德阳)重型

装备股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市竞天公诚律师事务所关于<二重

集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

二、要约收购方案摘要

(一)收购人关于要约收购的决定

2015 年 1 月 27 日,收购人召开第二届董事会第十一次会议,同意以终止

二重重装上市为目的,全面要约收购二重重装,并同意本次要约收购方案。

(二)要约收购目的

近年来,由于受到全球经济衰退、国内经济呈现“新常态”、经济结构调整

等方面的冲击,传统重型装备行业处于周期低谷,市场需求低迷,行业产能过

剩,市场竞争激烈,重型装备行业传统发展模式正处于调整变革过程中。

2011-2013 年度,二重重装连续三年亏损,自 2014 年 5 月 26 日起暂停上市。

2015 年 1 月 30 日,二重重装发布《2014 年度业绩预亏公告》,预计 2014 年

年度经营业绩将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为-78 亿元左右。

按照相关规定,如上述 2014 年度业绩预亏最终经 2014 年度审计确认,二重重

装将在 2014 年年度报告公告后进入强制退市程序。

为了维护中小股东利益,国机集团作为二重重装的实际控制人,制定了本

次要约收购方案。

本次要约收购以终止二重重装的上市地位为目的。

(三)要约收购价格

本次要约收购的要约价格为 2.59 元/股。

(四)要约收购对象

本次预定收购的股份为二重重装发行在外的全部股份,即 2,293,449,524

股股份 ( 含中国二重持有的 1,639,089,524 股股份 , 含中国华融持有的

253,020,000 股股份),占二重重装已发行股份的比例 100%。

2015 年 2 月 15 日,中国二重出具《承诺函》,承诺作为持有 1,639,089,524

股二重重装股份的股东,在要约收购期限内,不接受国机集团本次要约收购,

不向国机集团出售中国二重持有的二重重装股份。

2015 年 2 月 15 日,中国华融出具《承诺函》,承诺作为持有 253,020,000

股二重重装股份的股东,在要约收购期限内,不接受国机集团本次要约收购。

同时,中国华融保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向国机集团售出

中国华融所持二重重装股份的权利。

根据上述两份《承诺函》,扣除中国二重持有的二重重装 1,639,089,524 股

股份及中国华融持有的二重重装 253,020,000 股股份,本次要约收购实际所能

收购的二重重装股份不超过 401,340,000 股,占二重重装已发行股份比例的

17.50%。

(五)要约收购期限

本次要约收购期限为 37 个自然日,起始时间为 2015 年 2 月 26 日(包括当

日),截止时间为 2015 年 4 月 3 日(包括当日)。

在要约收购期限届满前 3 个交易日内(即 2015 年 4 月 1 日、2 日、3 日),

预受股东不得撤回其对要约的接受。

(六)要约收购资金的有关情况

基于中国二重和中国华融已出具《承诺函》承诺不接受国机集团本次要约收

购,扣除中国二重持有的二重重装 1,639,089,524 股股份及中国华融持有的二

重重装 253,020,000 股股份,在要约收购期限内,国机集团实际所能收购到的

二重重装股份不超过 401,340,000 股 , 所需资金最高金额不超过

1,039,470,600.00 元。

本次要约收购以现金作为对价支付方式,所需资金来源于收购人自有资

金。

收购人已将履约保证金 338,958,480 元(不低于收购资金总额的 20%)存

入中国银行中登公司上海分公司(备付金)账户。收购人承诺具备履约能力。要

约收购期限届满,收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认

收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

第三节二重重装财务状况分析

一、主要财务数据

单位:万元

项目 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31

资产总计 1,954,004.91 1,990,553.43 2,160,517.79 2,282,878.84

归属于母公司所有者权益

40,347.74 181,660.24 501,634.92 536,014.50

合计

2014 年 1-9

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

月

营业收入 297,186.42 489,755.26 398,842.63 722,034.21

归属于母公司所有者的净

-141,757.30 -320,748.08 -288,905.28 -14,011.71

利润

注:数据来自二重重装 2011 年、2012 年、2013 年年报、2014 年 1-9 月财务数据。

二、盈利能力分析

2014 年 1-9

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

月

营业收入(万元) 297,186.42 489,755.26 398,842.63 722,034.21

利润总额(万元) -141,579.82 -315,867.89 -284,586.73 -16,743.05

归属于母公司所有者的净利

-141,757.30 -320,748.08 -288,905.28 -14,011.71

润(万元)

基本每股收益(元) -0.62 -1.40 -1.71 -0.08

销售净利率(%) -47.70 -65.49 -72.43 -1.92

加权平均净资产收益率(%) -127.70 -93.97 -73.78 -2.54

2011 年,二重重装经营环境严峻及受日本核电事故影响,部分产品收入下

降;同时原材料能源价格上涨,部分新产品效益贡献率较低。2011 年,二重重

装实现主营业务收入 722,034.21 万元,利润总额-16,743.05 万元,净利润

-13,873.10 万元。

2012 年,由于全球经济复苏乏力,国内经济增速放缓等因素影响,重型机

械行业仍处于周期低谷,景气度不高。一方面,下游行业普遍低迷,市场需求

不振;另一方面,成本费用压力增大,不断挤占盈利空间,使得二重重装营业

收入、利润等主要经济指标大幅下滑。2012 年,二重重装实现主营业务收入

398,842.63 万元,利润总额-284,586.73 万元,净利润-288,898.24 万元。

2013 年,由于重型机械行业仍处于发展低谷期,市场竞争异常激烈,二重

重装任务不饱和,部分产能放空,固定费用消化能力不足;加之能源价格上涨

等因素影响,二重重装经营控亏压力极大。2013 年,二重重装实现主营业务收

入 489,755.26 万元,利润总额-315,867.89 万元,净利润-320,753.47 万元。

2014 年 1-9 月,由于重型机械行业产能过剩,产品价格大幅下滑,订单持

续减少,总体产能利用不足,二重重装对部分资产计提减值准备。同时,二重

重装带息负债沉重,财务费用较高。此外,二重重装根据富余人员减员分流计

划计提辞退福利,导致二重重装持续亏损。2014 年 1-9 月,二重重装实现主营

业务收入 297,186.42 万元,利润总额-141,579.82 万元,净利润-141,761.70 万

元。

三、运营能力分析

2014 年 1-9

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

月

总资产周转率(次) 0.15 0.24 0.18 0.33

应收账款周转率(次) 0.82 1.35 1.10 2.29

存货周转率(次) 0.71 1.18 0.94 1.18

四、偿债能力分析

2014 年 1-9

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

月

流动比率 0.62 0.74 1.12 1.27

速动比率 0.30 0.41 0.63 0.79

资产负债率(%) 97.93 90.87 76.78 76.26

利息保障倍数 -1.82 -3.40 -3.24 0.50

经营活动产生的现金流量净

-33,362.45 -57,264.08 -159,946.44 -190,545.47

额(万元)

第四节对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

本次要约收购的要约价格为 2.59 元/股,根据《收购办法》第三十五条规定,

“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低

于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格;

要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术

平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分

析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前

6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

鉴于:

1、收购人在公告《要约收购报告书》日前六个月内未买入二重重装股票。

2、二重重装股份股票于 2014 年 4 月 29 日停牌前 30 个交易日内,二重重

装股份的每日加权平均价格的算术平均值为 2.35 元/股。因此,收购人对二重重

装股票的要约收购价格最终确定为 2.59 元/股,高于上述价格。

本独立财务顾问认为,本次要约收购的价格符合《收购办法》的有关规定。

二、本次要约收购股票的价格分析

根据《收购办法》和 2015 年 2 月 17 日刊登的《要约收购报告书》,本次

要约收购价格与二重重装股票有关期间的价格比较如下:

1、要约收购价格 2.59 元,较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日内的

最高成交价 2.48 元溢价 4.44%;较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日内

的交易均价 2.35 元溢价 10.21%;

2、要约收购价格 2.59 元,较刊登《要约收购报告书》前一交易日收盘价

2.35 元溢价 10.21%,较当日成交均价 2.33 元溢价 11.37%。

三、被收购公司社会公众股东是否接受要约的建议

详见“第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见/五、对本次要约

收购的评价及对除国机集团外的其他全体股东的建议”。

第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问经过核查后认为,收购人具备收购二重重装股权的主体资

格,不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,

能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

二、本次要约收购的收购人的实力的评价

根据收购人国机集团的财务报表,截至 2014 年 9 月 30 日,国机集团合并

报表口径下货币资金为 594.54 亿元,高于要约收购所需资金。此外,根据国机

财务有限责任公司于 2015 年 2 月 13 日出具的存款证明,截至 2015 年 2 月 12

日,收购人在国机财务有限责任公司的存款为 17 亿元。因此收购人财务、资金

状况良好,具有支付要约收购款的能力。

本次要约收购所需最高资金总额为 1,039,470,600.00 元,收购人已将履约

保证金 338,958,480 元(不低于收购资金总额的 20%)存入中国银行中登公司

上海分公司(备付金)账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收

购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约

条件履行收购要约。

本独立财务顾问认为:本次要约收购的收购人具备本次要约收购的实力。

三、本次要约收购的后续计划

本次要约收购以终止二重重装的上市地位为目的。

二重重装终止上市后,收购人将根据《证券法》第 97 条的规定,按照要约

价格收购余股股东拟出售的余股,收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。

收购完成后,收购人对于未来 12 个月内对二重重装资产、业务、人员、组

织结构、公司章程等进行调整的后续计划说明如下:

(一)未来 12 个月内对被收购公司主营业务的调整计划