重庆啤酒：2015年第一次临时股东大会会议资料_股票频道

重庆啤酒股份有限公司

二零一五年第一次临时股东大会

会议资料

二零一五年三月十三日

2015 年第一次临时股东大会议程

会议时间:

现场会议时间:2015 年 3 月 13 日(星期五)下午 14:00

网络投票时间:

① 过交易系统投票平台: 2015 年 3 月 13 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00

② 过互联网投票平台: 2015 年 3 月 13 日 9:15-15:00

会议地点:重庆啤酒股份有限公司北部新区分公司接待中心三楼会议室

重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号

出席人员:1、2015 年 3 月 6 日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;

2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的股东大会见证律师。

表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东在网络投票时间内通过上海证

券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平

台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票

平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。

投票规则:本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

-2-

会议议程:

序号会议议程报告人

1 宣布大会开幕主持人:柯俊财

介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理人员及聘任的

2 主持人:柯俊财

股东大会见证律师

审议下列议案:

3 ① 《关于公司与重庆啤酒集团资产管理有限公司签订<

董事长:柯俊财

委托管理协议>的议案》

② 关于公司与重庆啤酒集团资产管理有限公司签订<注

董事长:柯俊财

册商标使用许可协议>的议案

③ 关于公司与嘉士伯啤酒(广东)有限公司签订<委托加

董事长:柯俊财

工生产协议>的议案

4 推选大会的监票人(鼓掌通过) 主持人:柯俊财

5 宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数主持人:柯俊财

6 股东或股东代理人对议案进行表决主持人:柯俊财

7 监票人和计票人统计表决情况监票人

8 检票人宣布表决结果监票人

9 见证律师宣读对本次会议的法律意见书见证律师

10 宣布本次股东大会闭幕主持人:柯俊财

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2015 年第一次临时股东大会

议案一

关于公司与重庆啤酒集团资产管理有限公司签订

<委托管理协议>的议案

各位股东:

一、关联交易背景概述

1、本公司股东嘉士伯香港已于 2014 年 10 月完成了资产管理公司 100%股权收购。

2、公司股东嘉士伯香港在 2013 年 11 月发出的《要约收购报告书》中,为避免“国

内潜在新收购资产带来的同业竞争”时承诺:“考虑到上述情况,为解决销售区域重叠

问题,在本次要约收购以及资产管理公司 100%股权收购完成后,嘉士伯承诺提出将上

述公司委托给重庆啤酒管理的议案,并将提交股东大会由非关联股东进行表决,未来将

视上述公司经营业绩情况采用出售、关闭、注入上市公司等多种方式彻底解决销售区域

重叠问题。对于由资产管理公司控制的其他公司,将按照前述“国内现有投资的潜在同

业竞争”的方式处理。(详见《要约收购报告书》第 1-1-32 页第七节对上市公司的影响

分析 2、同业竞争承诺(1)为避免潜在同业竞争承诺)”。

3、鉴于上述情况,资产管理公司拟将其业务委托给本公司管理,并签署《委托管理

协议》。

二、关联方介绍和关联关系

1、重庆啤酒集团资产管理有限公司

(1)基本情况

法定代表人:陈耀忠

注册资本:64858 万元人民币

注册地址:重庆市渝北区人和街道黄山大道中段 7 号一幢 6 层办公 3

-4-

成立日期: 2014 年 10 月 11 日

主营业务:企业资产经营、管理,啤酒设备及啤酒用包装物的销售,啤酒酿造

技术咨询服务(以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营,法律、法规限

制的取得许可或审批后方可从事经营)。

(2)与本公司关联关系

嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司 42.54%的股权,持有资产管理公司 100%的

股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,资产管理公司为本公司关

联法人。

三、交易标的及合同的主要内容

1、委托管理的业务范围为:资产管理公司下属的啤酒相关资产和非啤酒相关资产

的经营管理业务;

2、委托管理的期限为:本协议在双方的适当权力机构批准后生效,于 2017 年 12

月 31 日届满。

3、委托管理费用与开支:

对于本公司在期限内的每个公历年度内就业务开展所提供的服务,本公司有权从资

产管理公司获得年度管理费,该年度管理费应由资产管理公司在次年三月份最后一日支

付。

年度管理费包含“基础管理费”及“浮动管理费”两个部分。

基础管理费应按资产管理公司当年度的实际净营业收入的百分之零点三(0.3%)计

算。

-5-

浮动管理费根据资产管理公司当年度的盈利情况,按以下标准计算:

(a) 如果与年度计划相比,资产管理公司的利润有所增加或亏损有所减少,利润

增加部分或亏损减少部分的百分之五(5%)将作为当年度的浮动管理费;在这种情形下,

浮动管理费最多不超过当年度基础管理费的百分之五十(50%)。

(b) 如果与年度计划相比,资产管理公司的利润有所减少或亏损有所增加,利润

减少部分或亏损增加部分的百分之五(5%)将作为负项的浮动管理费,从基础管理费中

扣减;在这种情形下,作为负项的浮动管理费最多不超过当年度基础管理费的百分之二

十五(25%)。

上述所有关于净营业收入、利润、亏损的财务数据,均须以资产管理公司委任的经

中国注册审计师审计的财务报告为准。基础管理费应作为资产管理公司的成本,在考量

资产管理公司经营情况时作为预期支出予以扣减。

资产管理公司应支付或报销本公司就业务管理发生的一切合理开支,但本公司应就

其开支提供有效的凭证,包括但不限于发票。

四、定价政策和定价依据

遵循国际管理,本公司以经审计后的资产管理公司实际净营业收入为基准收取基础

管理费用;同时以经审计后的资产管理公司利润情况为基准收取浮动管理费用,体现对

本公司的管理的奖惩,遵循公平合理的原则。

五、交易对上市公司的影响

本公司受托管理资产管理公司业务,有利于避免潜在的同业竞争情况的发生,不会

对公司的利益造成损害。

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六、审批程序

1、经董事会审计委员会审议,同意将本事项提交七届二十一次(临时)董事会进行

审议;

2、公司独立董事已在事前审阅了关于本关联交易的有关材料,出具了事前认可意见,

同意提交公司七届二十一次(临时)董事会审议,并在会后发表如下独立意见:

鉴于本议案的提出是基于公司实际控制人在 2013 年 11 月发出《要约收购报告书》

时关于解决潜在同业竞争承诺,有利于规避公司与大股东潜在的同业竞争,保护公司及

公司中小股东的利益。委托管理费用的收取以经审计后的资产管理公司实际净营业收入

为基准,同时以经审计后的资产管理公司利润情况为基准收取浮动管理费用,体现对本

公司的管理的奖惩,遵循公平合理的原则。

因此同意公司与重庆啤酒集团资产管理有限公司签订《委托管理协议》。

3、公司于 2015 年 2 月 5 日以通讯方式召开了七届二十一次(临时)董事会,审议

通过本议案。

根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件,以及本公司章程的规定,

鉴于本议案关联交易事项涉及公司控股股东嘉士伯及其关联方,因此即关联股东嘉士伯

应予以回避,不参加该关联交易事项的表决。

请各位股东对本议案进行审议。

报告人: 柯俊财

2015 年 3 月 13 日

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2015 年第一次临时股东大会

议案二

关于公司与重庆啤酒集团资产管理有限公司签订

<注册商标使用许可协议>的议案

各位股东:

一、关联交易概述

本公司自 2010 年取得第 112191 号“山城牌”啤酒注册商标专用权以来,均以协议

方式许可重庆啤酒集团资产管理有限公司(以下简称:资产管理公司)下属的企业使用

“山城牌”啤酒注册商标(注册号第 112191 号)。

鉴于资产管理公司根据其下属企业实际生产经营的需要,希望本公司继续许可其有

偿使用“山城牌”啤酒注册商标(注册号第 112191 号),并同时希望本公司许可其使用

“重庆”啤酒注册商标(注册号第 132258 号)、“重庆”啤酒注册商标(注册号第 4904383

号)、“重庆啤酒”注册商标(注册号第 3157192 号)、“重庆”(注册申请号 15640662

号)、“国宾”(注册申请号 15640728)。

双方经友好协商,本公司拟许可资产管理公司及其下属企业使用上述啤酒商标。

二、关联方介绍和关联关系

1、重庆啤酒集团资产管理有限公司

(1)基本情况

法定代表人:陈耀忠

注册资本:64858 万元人民币

注册地址:重庆市渝北区人和街道黄山大道中段 7 号一幢 6 层办公 3

成立日期: 2014 年 10 月 11 日

主营业务:企业资产经营、管理,啤酒设备及啤酒用包装物的销售,啤酒酿造

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技术咨询服务(以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营,法律、法规限

制的取得许可或审批后方可从事经营)。

(2)与本公司关联关系

嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司 42.54%的股权,持有资产管理公司 100%的

股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,资产管理公司为本公司关

联法人。

三、交易标的及合同的主要内容

1、本公司许可资产管理公司使用“山城牌”啤酒注册商标(注册号第 112191 号)、

“重庆”啤酒注册商标(注册号第 132258 号)、“重庆”啤酒注册商标(注册号第 4904383

号)、“重庆啤酒”注册商标(注册号第 3157192 号)、“重庆”(注册申请号 15640662

号)、“国宾”(注册申请号 15640728);

2、本次许可资产管理公司及其下属企业使用上述商标的期限为:本协议在双方的

适当权力机构批准后生效,于 2015 年 12 月 31 日届满,但双方提前书面延展的情况除外。

3、在本协议商标使用许可期限内,资产管理公司应向本公司支付商标许可费,其

金额按照被许可方在该公历年内生产并销售(即自啤酒厂出厂)的产品的净营业额乘以

一定费用比例进行计算。对于费用比例,应视山城以及重庆品牌的不同单品毛利而定。

具体如下:

单品毛利率费用比例

大于等于 10% 2.00%

大于等于 5%小于 10% 1.50%

小于 5% 1.00%

经过友好协商,许可方同意从 2015 年 1 月 1 日起前三年,给予被许可方重庆品牌许

可费 50%的优惠(山城品牌使用许可费应全额支付),从第四年 2018 年 1 月 1 日起,被

许可方应向许可方全额支付重庆品牌许可费。

4、资产管理公司应在每一公历年结束后的 15 日内将许可费付至本公司指定的银行

账户。

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四、定价政策和定价依据

许可费用的定价政策以许可期间被许可方生产并销售的产品的净营业额为计价基

础,定价政策是参照公司大股东许可本公司使用其品牌的定价政策制定的,遵循了公平

合理的原则。

五、交易对上市公司的影响

资产管理公司及其下属企业使用本公司商标有利于公司品牌创造更高知名度与品牌

价值;本公司受托管理资产管理公司的业务,有利于避免潜在的同业竞争情况的发生,

不会对公司的利益造成损害。

六、审批程序

1、经董事会审计委员会审议,同意将本事项提交七届二十一次(临时)董事会进行

审议;

2、公司独立董事已在事前审阅了关于本关联交易的有关材料,出具了事前认可意见,

同意提交公司七届二十一次(临时)董事会审议,并在会后发表如下独立意见:

鉴于资产管理公司在历年的使用本公司商标的过程中,均严格遵守《注册商标使用

许可协议》的约定使用本公司商标,并且有利于公司品牌创造更高知名度与品牌价值,

许可费用的定价政策以许可期间被许可方生产并销售的产品的净营业额为计价基础,定

价政策是参照公司大股东许可本公司使用其品牌的定价政策制定的,遵循了公平合理的

原则。

因此公司与重庆啤酒集团资产管理有限公司签订《商标使用许可协议》。

3、公司于 2015 年 2 月 5 日以通讯方式召开了七届二十一次(临时)董事会,审议

通过本议案。

根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件,以及本公司章程的规定,

鉴于本议案关联交易事项涉及公司控股股东嘉士伯及其关联方,因此即关联股东嘉士伯

方应予以回避,不参加该关联交易事项的表决。

请各位股东对本议案进行审议。

报告人:柯俊财

2015 年 3 月 13 日

- 10 -

2015 年第一次临时股东大会

议案三

关于公司与嘉士伯啤酒(广东)有限公司签订

<委托加工生产协议>的议案

各位股东:

一、关联交易的内容概述

公司与嘉士伯(广东)于 2011 年签订了《委托加工生产协议》,就嘉士伯(广东)

委托本公司在重庆生产嘉士伯和 Tuborg (乐堡)品牌啤酒产品开展合作,该协议约定的有

效期自生效至 2014 年 12 月 31 日自动终止,但该等协议有效期可通过双方另行签署书面

协议予以延长。

经双方友好协商,决定签署书面协议予以延长至 2017 年 12 月 31 日自动终止,但该

等协议有效期可通过双方另行签署书面协议予以延长。

二、关联方介绍和关联关系

1、嘉士伯啤酒(广东)有限公司

(1)基本情况

法定代表人: SHUHAO TANG

注册资本: 5300 万美元

注册地址: 广东省惠州市鹅岭南路 28 号

成立日期: 1989 年 5 月 17 日

主营业务: 生产销售各种啤酒及有关副产品,配制酒,饮料,以及委托加工各种啤

酒和饮料,回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品 10%外销,90%内销。各种啤酒、果酒、

蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务(不设店铺,涉及专项规定管理的商

品按照国家有关规定办理);各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务(涉及配

额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理)。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、

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饮用水等的批发、进出口及相关配套业务(不设店铺,涉及配额许可证管理、专项规定

管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动。)

(2)、与本公司关联关系

嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司 42.54%的股权,持有嘉士伯(广东)99%的股

权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,嘉士伯(广东)为本公司关

联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与嘉士伯啤酒(广东)有限公司签订《委托加工生产协议》,就嘉士伯(广东)

委托本公司在重庆生产嘉士伯和 Tuborg (乐堡)品牌啤酒产品开展合作。公司以加工服务

成本加上加工利润为定价方式,参照提供服务地的市场平均价格为定价基础,预计 2015

年度接受委托加工啤酒产量将不超过 50,000 千升,交易总额为 20,000 万元。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易目的

公司与嘉士伯(广东)签订《委托加工生产协议》,有利于公司提高产能利用率,降

低固定运营成本,进一步提高管理水准和运行效率,有助于提升公司市场形象,提高公

司市场竞争力。

2、对本公司的影响

嘉士伯(广东)将继续对其市场进行监控,以确保其业务继续符合中国证监会有关

同业竞争的规定。同时本公司有义务协助嘉士伯(广东)以使其确保遵守中国证监会的

规定。因此公司与嘉士伯(广东)签订《委托加工生产协议》不会损害公司特别是中小

股东利益。

五、审批程序

1、经董事会审计委员会审议,同意将本事项提交七届二十一次(临时)董事会进行

审议;

2、公司独立董事已在事前审阅了关于本关联交易的有关材料,出具了事前认可意见,

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同意提交公司七届二十一次(临时)董事会审议,并在会后发表如下独立意见:

鉴于公司接受委托加工有利于公司提高产能利用率,降低固定运营成本,进一步提

高管理水准和运行效率。委托加工费用以加工服务成本加上加工利润为定价方式,参照

提供服务地的市场平均价格为定价基础。

同意公司与嘉士伯啤酒(广东)有限公司签订《委托加工生产协议》。

3、公司于 2015 年 2 月 5 日以通讯方式召开了七届二十一次(临时)董事会,审议

通过本议案。

根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件,以及本公司章程的规定,

鉴于本议案关联交易事项涉及公司控股股东嘉士伯及其关联方,因此即关联股东嘉士伯

方应予以回避,不参加该关联交易事项的表决。

请各位股东对本议案进行审议。

报告人: 柯俊财

2015 年 3 月 13 日

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